(上接B52版)

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额3,234.79万元。

　　资金占用情况及清欠方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 股改承诺事项

　　1、承诺事项内容

　　2、承诺履行情况

　　3、违反承诺情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.2 其他承诺

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：青岛双星股份有限公司                2005年12月31日                单位：人民币元

　　法定代表人：汪海 主管会计机构负责人：宋新 会计机构负责人：张丽芹

　　9.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：青岛双星股份有限公司                2005年1—12月                单位：人民币元

　　法定代表人：汪海 主管会计机构负责人：宋新 会计机构负责人：张丽芹

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：青岛双星股份有限公司                2005年1—12月                单位：人民币元

　　法定代表人：汪海 主管会计机构负责人：宋新 会计机构负责人：张丽芹

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　□ 适用 √ 不适用

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　法定代表人：汪海

　　2006年4月24日

　　证券代码：000599        证券简称：G双星         公告编号：2006—003

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会四届五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司四届五次董事会于2006年4月24日在双星集团会议室举行，公司已于2006年4月 14日以书面形式向全体董事、监事及高管人员发出了会议通知，本次会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长汪海主持。会议审议通过了以下决议。

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了公司二00五年度报告及报告摘要；

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了董事会二00五年度工作报告；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了公司二00五年度财务工作报告；

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了公司二00五年度利润分配的议案：

　　经大信会计师事务有限公司审计，本公司在2005年度共实现税后利润61851465.47元，公司按章程规定提取三项基金、法定公积金、法定公益金9980342.61元，加上2004年度未分配利润248776157.89元，可供股东分配的利润300647280.75元。鉴于公司的生产经营规模扩大和托管东风（十堰）轮胎有限公司后，对双星东风轮胎公司组织生产经营和拟重组收购资产事项的实施以及双星中原轮胎公司的生产，资金需求量较大。为确保公司的发展，并着眼于公司股东的长远利益,决定对公司2005年度可供股东分配的利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘大信会计师事务有限公司及其报酬的议案。

　　公司董事会拟续聘大信会计师事务所有限责任公司为公司二00六年度会计审计机构，聘期为一年，审计报酬每年度75万元，公司不承担其差旅费等其他费用。

　　该议案已获独立董事的事前认可。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于修改公司章程及其附件：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》和公司实际情况，按照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》等规范性文件，对公司章程及其附件进行了全面修订。（修订稿全文见巨潮网）

　　七、以4票同意，0票反对，0票弃权通过了资产出售暨关联交易的议案。

　　关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事对该项事项发表了独立意见，认为该事项符合公司和全体股东的利益,有利于公司进一步发展。同时，鉴于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事（含关联董事）一致同意，该议案提交股东大会表决。

　　八、以4票同意，0票反对，0票弃权通过了关于2006年日常关联交易的议案。

　　关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该事项符合相关法律、法规的规定，符合全体股东利益。同时，鉴于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事（含关联董事）一致同意，该议案提交股东大会表决。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于聘任董事会秘书的议案。

　　鉴于公司董事会秘书郭维顺先生已届退休年龄，并且王幸友先生已取得董事会秘书资格，同意郭维顺先生辞去公司董事会秘书职务，聘任王幸友先生担任公司董事会秘书。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

　　以上1、2、3、4、5、6、7、8项议案须提交2005年度股东大会讨论通过。议案第7、8项有关内容详见相关董事会决议公告。

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　证券代码：000599     证券简称：G双星        公告编号：2006-004

　　青岛双星股份有限公司

　　监事会四届三次会议决议公告

　　青岛双星股份有限公司监事会四届三次会议于2006年4月24日在双星集团公司会议室举行,应到监事五名,实到五名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席付耀东主持，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了如下议项：

　　一、《监事会二00五年度工作报告》；

　　二、同意《董事会二00五年度工作报告》；

　　三、同意《公司二00五年度报告及摘要》；

　　四、同意《公司二00五年度财务工作报告》；

　　五、同意《公司二00五年度利润分配的议案》；

　　六、同意《关于续聘大信会计师事务有限公司及其报酬的议案》；

　　七、同意《关于修改公司章程及其附件：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》；

　　八、同意《资产出售暨关联交易的议案》；

　　九、同意《关于2006年日常关联交易的议案》；

　　十、同意《关于聘任董事会秘书的议案》；

　　十一、同意《关于召开二00五年度股东大会的议案》。

　　监事会认为：一年来，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。

　　报告期内，公司已建立起较为完善的公司法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度。公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员能严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　经过检查，监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，募集资金使用效果良好。公司的关联交易公开、公平、公正，关联交易的比例已降低到很小的程度，公司较好地作到了“三分开”，没有发现损害公司及股东利益的事情。大信会计师事务有限公司出具的无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　青岛双星股份有限公司监事会

　　二00六年四月二十四日

　　证券代码：000599     证券简称：G双星     公告编号：2006—005

　　青岛双星股份有限公司

　　关于召开2005年度

　　股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、 召开会议基本情况：

　　（1）会议召集人：青岛双星股份有限公司董事会；

　　（2）会议召开时间：二00六年五月二十七日上午10：00；

　　（3）会议地点：青岛双星工业园公司会议室（即墨市大信镇）；

　　（4）召开方式：现场表决。

　　2、会议审议事项：

　　议案（1）《董事会二00五年度工作报告》；

　　议案（2）《监事会二00五年度工作报告》；

　　议案（3）《公司二00五年度财务工作报告》；

　　议案（4）《公司二00五年度利润分配的议案》；

　　议案（5）《关于续聘大信会计师事务有限公司及其报酬的议案》；

　　议案（6）《关于修改公司章程及其附件：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》；

　　议案（7）《资产出售暨关联交易的议案》；

　　议案（8）《关于2006年日常关联交易的议案》。

　　3、本次会议出席对象

　　（1）截止2006年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）凡有权出席年度股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

　　4、股东大会会议登记办法

　　（1）法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　（3）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

　　（4）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　5、现场登记时间

　　2006年5月24日至5月25日上午9:00-11:30，下午2:00-4:00

　　6、登记及联系地址：

　　青岛市贵州路5号海富楼三楼董秘办公室

　　邮编：266002

　　联系人：王幸友、戚兴

　　联系电话（传真）：0532—82657986

　　7、其他事项

　　会议预定一天，费用自理。

　　附：授权委托书样式

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十四日

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席青岛双星股份有限公司2005年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

　　委托人姓名（单位）：                         受托人姓名：

　　委托人证件号码：                             受托人身份证号码：

　　委托人帐户号码：                             受托人持股数：

　　委托人（签名或盖章）：                     受托人签名：

　　委托日期：

　　注：以上委托书复印及剪报均为有效。

　　股票代码：000599         股票简称：G双星             公告编号：2006-007

　　青岛双星股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记裁、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2006年全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 关联方的基本情况及关联关系

　　2、 履约能力分析

　　上述关联方经营状况良好，具有较强的履约能力，遵守合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

　　三、关联交易合同和定价政策、定价依据

　　1、本公司与同本公司同一母公司的青岛双星名人实业股份有限公司、双星集团进出口业务部于2005年12月31日分别签订了《产品销售框架合同》。

　　2、交易价格：由双方在市场公允价格的基础上共同协商决定。

　　3、合同有效期：2006年1月1日至2006年12月31日。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的是发挥双星集团品牌、规模和多年形成的营销网络、渠道优势，满足公司的生产经营需要和降低公司的相关费用。

　　2、本公司与关联方之间的关联交易价格，都是以市场价格为定价依据，不存在对公司和全体股东利益的损害，不会影响公司的独立性，对未来财务状况、经营成果不会产生影响。

　　五、审议程序

　　1、本次日常关联交易案已经公司董事会第四届五次会议审议通过，关联董事回避了表决。

　　2、公司独立董事对该日常关联交易议案事前表示认可，同意将此议案提交董事会审议，事后发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，表决程序合法，定价公允合理，符合公司及全体股东利益。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会第四届五次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、 关联交易合同。

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十四日

　　证券代码：000599         证券简称：G双星         公告编号：2006-008

　　青岛双星股份有限公司

　　关于资产出售暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“本公司”或“青岛双星”）向青岛双星名人实业股份有限公司（以下简称“名人实业”）转让与冷粘鞋类业务相关的资产（以下简称“鞋类资产”）。转让价格以基准日（2005年12月31日）资产评估值为依据，经协商后确定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　●关联人回避事宜

　　本公司第四届第五次董事会审议上述事项的议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　●本次关联交易对公司的影响

　　本次公司向名人实业转让鞋类资产，有利于公司规避潜在的同业竞争、减少关联交易，有利于公司集中精力做大做强轮胎业务，加快本公司从门槛较低的日益激烈的竞争性行业中退出，向资金密集型、技术密集型的轮胎专业转型，促进公司的战略调整，增强公司的核心竞争力。

　　本公司董事会于2006年4月24日审议通过了《资产转让暨关联交易的议案》。现将有关交易事项公告如下：

　　一、交易概述及董事会表决情况

　　本公司与名人实业于2006年4月24日在青岛市签署了《资产转让协议》，拟将所持有的账面净值8883.85万元的鞋类资产以11015.98万元的价格转让给名人实业。转让价格以基准日（2005年12月31日）的评估值为依据经协商后确定。本次交易完成后，本公司将不再从事鞋类生产经营，而将进一步集中精力专注于轮胎业务的发展。

　　因本公司第一大股东双星集团有限责任公司持有名人实业16.5%股权，本公司董事长汪海等5高管人员合计持有名人实业46.78%股权，故本次出售资产构成关联交易。

　　本次鞋类资产转让的交易金额超过需向公司股东大会报批的交易金额标准，故上述关联交易须提交公司股东大会审议批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产转让暨关联交易的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司董事会5位关联董事回避表决，4位非关联董事按客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决，并一致表决同意通过该议案。同时，鉴于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事（含关联董事）一致同意该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易将规避潜在的同业竞争、减少关联交易，使得公司能够进一步优化产业结构、集中精力做好轮胎业务，有效提高公司可持续发展能力、有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益，也符合公司中小股东的利益。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、青岛双星名人实业股份有限公司简介

　　成立时间：2002年9 月16日

　　企业法人营业执照注册号：3702001808016

　　注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业园内

　　法定代表人：生锡顺

　　注册资本：3,153万元人民币

　　经营范围：各类鞋生产、包装、销售；运动服的生产、销售。货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。

　　2、 近三年主要业务发展状况

　　名人实业主要业务是硫化鞋的生产经营，2003年主营业务收入1.03亿元，2004年主营业务收入0.99亿元，2005年主营业务收入0.87亿元。

　　3、 与上市公司及上市公司前十名股东的关系

　　自然人股东共有15名，合计持有名人实业67%的股权，其中本公司董事、监事和高管人员合计持有名人实业46.78%股权，具体情况如下：

　　4、 近一年的财务状况（未经审计）

　　截止2005年12月31日，名人实业资产总额1.52亿元，负债总额1.21亿元，净资产0.31亿元；2005年实现主营业务收入0.87亿元，主营业务利润-0.03万元，净利润-0.10万元。

　　三、交易标的情况

　　本次转让的鞋类资产，是本公司持有的与冷粘鞋类业务经营有关的资产，其中，包括：房屋建筑、机器设备、在建工程以及相关的土地使用权等。

　　房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道及沟槽；机器设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备等；在建工程包括土建工程和设备安装工程等；其它还有与上述资产相关的土地使用权。

　　上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联（京）评报字（2006）第014号固定资产评估报告和青岛大信土地评估事务所有限公司出具的青大信土评（2006）（估）字第060号—第065号土地使用权评估报告，以2005年12月31 日为基准日，本次转让的资产账面价值8883.85万元，调整后账面净值8883.85万元，评估净值11015.98万元，增值2132.13万元。评估结果如下：

　　四、关联交易合同的主要内容及定价政策

　　1、签署合约双方的名称

　　受让方：青岛双星名人实业股份有限公司

　　出让方：青岛双星股份有限公司

　　2、合同的签署日期：2006年4月24日

　　3、交易标的

　　本公司拥有的与冷粘鞋业务有关的房屋建筑、机器设备、在建工程和土地使用权等资产，具体参见北京国众联资产评估有限公司出具的国众联（京）评报字（2006）第014号固定资产评估报告和青岛大信土地评估事务所有限公司出具的青大信土评（2006）（估）字第060号—第065号土地使用权评估报告。

　　4、交易价格定价依据

　　本次交易的资产以评估报告所记载的转让资产的评估值作为转让资产作价的依据基础，经双方协商后确定转让价格。评估基准日为2005年12月31日。

　　5、资产转让价款的支付

　　根据《股权转让协议书》，除定价依据外，协议其他方面的主要内容如下：

　　（1）转让价款的支付方式和期限

　　本次转让价款由名人实业现金方式汇入青岛双星账户，具体安排如下：

　　本次资产转让协议生效后5个工作日内，支付全部款项30%；全部资产完成产权变更登记或移转后5工作日内，支付全部款项20%；余款在2006年12月31日前全部付清。

　　同时，名人实业承诺：如上述资产不能在2006年12月31日前完全办妥产权变更登记或移转工作，名人实业亦同意于2006年12月31日前付清全部款项。

　　（2）利润或亏损

　　经过双方同意，青岛双星将享有并承担全部拟转让资产在相关期间产生的一切盈利或亏损。

　　（3）转让资产的交接

　　协议生效后，双方将共同努力、积极配合完成转让资产的交接手续。

　　（4）协议书的生效

　　协议自签署之日起成立，在下列条件全部满足时生效：第一，本公司董事会审议通过本协议；第二，本次资产转让事宜获得青岛双星股东大会批准。

　　另外，协议书同时约定了有关费用的承担原则、双方的声明、保证及承诺、不可抗力、未尽事宜、违约责任、争议的解决等其他事项。

　　五、本次资产转让的目的及对上市公司的影响

　　1、本次资产转让的目的

　　鞋类业务曾是公司最核心的业务。但由于制鞋行业市场准入门槛低，近年来重复建设严重、产品过剩；再加上开发、创新能力不强，品种雷同，结构落后，导致价格竞争成为主要的竞争方式，行业的利润率不断压低。公司制鞋业务也面临业务规模止步不前、产品利润率下滑的情况。同时，制鞋业务还使公司存在关联交易和潜在的同业竞争等问题。

　　随着产业结构的逐步转型，轮胎业务已经成为公司最重要的利润来源和业务发展方向，但公司也面临着该项目业务继续做大做强、从劳动密集型向技术密集型和资本密集型方向转变的压力，必须为此投入更多的资金和资源。

　　因此，本次制鞋业务的转让将有助于公司业务结构的彻底转型，进一步盘活资产、支持轮胎业务的发展；有助于公司经营业绩的稳定增长，促进可持续发展，符合全体股东的利益，没有损害公司和全体股东利益，并可以提高公司的独立性。

　　2、本次资产转让原因

　　公司业务转型的需要，使公司能够进一步集中精力做好核心业务，同时可以帮助公司进一步规避关联交易和潜在的同业竞争。

　　3、本次资产转让对本公司的影响

　　从短期情况分析，公司将减少约2-3亿元业务收入（约占目前主营业务总额10%），经营业绩将受到一定的影响；但从长远情况分析，公司业务结构更为清晰，本次转让不仅降低了关联交易和消除了同业竞争，同时盘活了资金、核心业务能够得到更为有效的发展，有助于进一步提升公司价值，增加股东权益的回报。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事张磐先生、冯国荣先生、张存俊先生和张力女士于董事会前对此次关联交易给予了书面认可，同意提交董事会讨论。

　　会后发表了独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合有关规定，有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、 经董事签字的董事会决议；

　　2、 经独立董事签字的事前认可函；

　　3、 经独立董事签字确认的独立意见；

　　4、 监事会决议；

　　5、 资产转让协议书。

　　相关事项具体内容详见深交所指定网站：www.cninfo.com.cn

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年4月24日