股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006-- 011 号 蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十一
次会议决议公告暨
召开2005 年度股东大会的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于2006 年4 月14日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知，并于2006年4月25日，在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到七人，董事白忻平先生因公出差，委托副董事长季刚先生代行表决权；公司独立董事高长有先生因公出差，委托独立董事钟莉蓉女士代行表决权。公司董事长任建明先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议
一、《关于修改公司章程的议案》
鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》已于2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行，中国证监会《上市公司章程指引》（2006 年修订）已于2006年3月16日发布实施。根据中国证监会《关于发布〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的要求，对公司章程进行重新修订，并对修订后的公司章程中增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的情况特别提示如下：
第82条增加一款作为第四款：
“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。”
第93条修改为：
“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。”
第110条修改为：
“下述重大事项的权限，由董事会行使：
“（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
“（二）10000万元人民币以下（含10000万元人民币）的投资项目；
“（三） 对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同。
“董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
“董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第120条修改为：
“董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
第155条修改为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
“如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
第170条修改为：
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
除上述内容外，本次修改的公司章程均对照中国证监会《上市公司章程指引》正文部分所包含的全部内容进行。
本次修改的《公司章程》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
二、《关于修订股东大会议事规则的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》，结合本次对公司章程的重新修订，对公司《股东大会议事规则》进行相应调整。本次修订的《股东大会议事规则》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
三、《关于修订董事会议事规则的议案》
结合本次对公司章程的重新修订，对公司《董事会议事规则》进行相应调整。
本次修订的《董事会议事规则》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9 票，同意票 9 票，反对0票 票，弃权票0 票。
四、《关于修订独立董事制度的议案》
结合本次对公司章程的重新修订，对公司《独立董事制度》进行相应调整。
本次修订的《独立董事制度》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
五、《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
六、《关于大股东资金占用及清欠情况说明的议案》
经信永中和会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日至，公司大股东及其关联企业资金占用合计11330.94万元，具体说明如下：1.公司经2005年第三次临时股东大会批准收购中国蓝星（集团）总公司芮城PPE生产装置及相关配套设备，支付资产收购款10035.03万元，因芮城分公司设立手续未能于2005年12月31日前办理完，相关资产也未办理完过户手续，所以公司在账面反映为对中国蓝星（集团）总公司的预付账款；公司董事会认为上述款项属于公司正常的收购、投资行为，事实上不存在大股东占用的情形。2.剩余部分1295.91万元，属于关联企业的临时拆借资金。针对上述问题，公司董事已经采取措施予以解决：加快办理芮城分公司的设立及资产过户等工作，将相关资产尽快纳入合并范围；同时公司董事会已会知相关单位尽快偿还占用的资金，截至本次董事会召开之日1295.91万元的临时拆借资金已经全部以现金的方式如数偿还。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
七、《关于公司会计差错更正说明的议案》
本公司委托信永中和会计师事务所对公司2005年度的会计报表进行了审计，并出具了信永中和XYZH/2005A8067号标准无保留意见的审计报告。根据上海证券交易所发布的《关于做好2005年年度报告工作的通知》的相关规定，公司对审计报告中提到的公司会计差错更正情况进行说明。（详见公司董事会关于会计差错更正得提示性公告）
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
八、《关于2006 年一季度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
九、《关于2005 年度财务决算的议案》
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
十、《关于2005 年度利润分配的预案》
信永中和会计师事务所有限公司，为公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2005 年度实现净利润 216,443,818.85 元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金21,644,381.89元和5%的法定公益金10,822,190.94元；加上以前年度未分配利润81,891,694.65元，本年度可供分配利润为265,868,940.67元。本年度以2005年12月31日股本总额240,000,000股为基数，每10股送5股、派发现金1.20元（含税）；剩余未分配利润117,068,940.67元结转下一年度分配。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2005年年度股东大会审议。
十一、《关于2005 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
十二、《关于向招商银行亚运村支行申请4亿元人民币综合授信额度的议案》
鉴于原在招商银行亚运村支行综合授信额度已到期，根据公司经营的需要，特继续向招商银行亚运村支行申请4亿元人民币综合授信额度。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
十三、《关于向中国民生银行西长安街支行申请1.5亿元人民币综合授信额度的议案》
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
十四、《关于设立江西星火航天新材料有限公司的议案》
为了加大本公司分公司江西星火化工厂的航天新材料业务的发展，为公司创造更多的利润增长点，公司拟出资2000万元人民币在江西星火工业园独资设立江西星火航天新材料有限公司。
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
十五、《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》
公司参照2005年与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易的发生情况，并结合公司2006年的计划，决定继续履行与继续履行本公司与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订的《经营服务协议》议案。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》
本项议案为重大关联交易议案，关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决，其他有表决权的六名董事进行了表决。
表决结果：表决票6 票，同意票6 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
十六、《关于召开2005年度股东大会的议案》
表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决定召开公司2005 年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2006 年6 月9 日上午9 点30 分，会期半天
3、会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
3、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
4、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；
5、审议《关于修订独立董事制度的议案》；
6、审议《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》；
7、审议《关于2005 年度财务决算的议案》；
8、审议《关于2005 年度利润分配的预案》；
9、审议《关于2005 年度董事会工作报告的议案》；
10、审议《关于2005 年度监事会工作报告的议案》；
11、审议《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》。
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2006 年6 月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法
1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2006 年6月6日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）
4、登记地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式：
1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
2、 联系电话：010-64411094
传真号码：010-64429425
联 系 人：王祥德 冯新华
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○六年四月二十五日
蓝星化工新材料股份有限公司2005 年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位（本人）出席蓝星化工新材料股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 被委托人签名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
委托人持有股数： 委托日期：
证券代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006- 012 号
蓝星化工新材料股份有限公司
三届三次监事会决议公告
蓝星化工新材料股份有限公司三届三次监事会于2006 年4 月25日在北京会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由宗刚监事长主持。会议经审议表决,三名监事一致同意，通过了如下决议：
1、 同意《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》；
2、 同意《关于2006 年一季度报告及报告摘要的议案》
3、 同意《关于2005 年度财务决算的议案》；
4、 同意《关于公司2004年度会计差错变更的议案》；
监事会认为，公司2005 年年度、2006 年一季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2005 年度、2006 年一季度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、同意《关于修订监事会议事规则的议案》
结合本次对公司章程的重新修订，对公司《监事会议事规则》进行相应调整。
本次修订的《监事会议事规则》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、同意《关于2005 年度利润分配的预案》；
7、同意《关于2005 年度董事会工作报告的议案》；
8、同意《关于大股东资金占用及清欠情况说明的议案》；
9、通过2005 年度监事会工作报告；
10、同意《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易符合公司实际情况,公司与关联方运作规范；该关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情形；2006 年度的日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006-013号
蓝星化工新材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三届第十一次会议，经审议同意继续履行本公司与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订的《经营服务协议》议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司与蓝星集团于2004年2月14日在北京签订了《经营服务协议》并经2004年3月19日召开的2003年度股东大会通过，该协议有效期为三年。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与蓝星集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。
蓝星集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议一致审议通过了本次关联交易，三名关联董事回避表决，公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
本协议涉及交易金额预计12个月将超过5000万人民币，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项关联交易尚需得到股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
蓝星集团：全称中国蓝星（集团）总公司，是中国化工集团公司的全资子公司。企业法定代表人：杨兴强，注册资本为161159.7万元，主营业务范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。
关联关系：蓝星集团是本公司控股股东，持有62.91%的股份。协议中所涉及的无锡石油化工总厂（以下简称“无锡石化厂”）、南通合成材料厂、哈尔滨华宇股份有限公司（以下简称“华宇公司”）和蓝星星火化工厂等均为蓝星集团下属企业,蓝星化工供销公司等为蓝星集团的控股企业。
三、关联交易标的的基本情况
1、 综合服务
无锡石化厂、南通合成材料厂、华宇公司等向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向无锡石化总厂提供的蒸汽、电系由本公司无锡树脂厂生产，保证本公司使用之余额。
2、 产品购销
本公司向蓝星集团及其相关控股企业采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。
在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、 协议的签署方为本公司和蓝星集团。协议签署日期为2004年2月14日，协议需经股东大会审议通过后生效，合同期限为三年。
2、 交易标的物为综合服务和产品购销。
3、 交易价格的确定：
1） 综合服务：
a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；
b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；
c、 如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；
d、先前供应方就有关服务收取的费用。
2） 产品购销：参照交易当时的下述价格：
a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；
b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；
c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。
4、 交易结算方式：现金支付方式。
5、 适用范围：交易对方蓝星集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业，本公司及本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务，同时能将剩余能源销售给对方，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件
1、 公司第三届第十一次董事会决议公告；
2、 公司第三届第三次监事会决议公告；
3、 独立董事意见；
4、 相关协议详见本公司2003年度股东大会有关资料。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○六年四月二十五日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006-- 014 号
蓝星化工新材料股份有限公司
董事会关于会计差错更正的提示性公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司委托信永中和会计师事务所对公司2005年度的会计报表进行了审计，并出具了信永中和XYZH/2005A8067号标准无保留意见的审计报告。根据上海证券交易所发布的《关于做好2005年年度报告工作的通知》的相关规定，现对审计报告中提到的公司会计差错的更正情况说明如下：
1.公司由于会计差错调减2005年、2004年之期初未分配利润33,142,920.92元，调增本公司2005年期初资产总额228,885,428.47元，调增本公司2005年期初负债总额262,028,349.39元，对会计报表各项目调整的具体情况如下：
（1）对涉及未分配利润的调整事项为：
调整在建工程及其他应收款中的挂账款项，其中，调减期初在建工程28,860,804.25元，调减期初其他应收款4,282,116.67元，同时，相应调减2005年、2004年之期初未分配利润33,142,920.92元。
（2）对不涉及未分配利润而只是涉及2005年期初资产、负债项目的调整事项为：
a. 本公司2004年末编制会计报表时对关联方往来余额进行了抵销，本年度编制会计报表时，冲回了2004年年末抵销的关联往来，重新编制2005年会计报表期初数。调整后，调增其他应收款205,119,735.59 元，调增其他应付款186,722,396.60 元、调增预收帐款17,295,712.98 元、调增应付帐款1,101,626.01 元；
b. 调增本公司之分公司无锡树脂厂2005年期初预付帐款99,684,557.11元，同时调减固定资产48,684,430.41元、调减存货51,000,126.70元；调增本公司之控股子公司南通星辰合成材料有限公司2005年期初其他应收款51,171,251.87元，调减固定资产51,171,251.87元；
c. 调减本公司之分公司江西星火有机硅厂2005年期初其他应付款140,000,000.00元，调增其短期借款140,000,000.00元；调减本公司之分公司江西星火化工厂2005年期初其他应付款24,000,000.00元，调增其短期借款24,000,000.00元；
d. 调增本公司之分公司无锡树脂厂2005年期初短期借款56,150,000.00 元，同时，调增该分公司期初预付帐款56,150,000.00 元。
2. 公司对上述事项调整后，重新按调整后净利润调减了2005年期初盈余公积4,971,438.14元，其中调减法定盈余公积3,314,292.09元，调减法定公益金1,657,146.05元。
公司董事会认为上述事项在性质上为以前期间发生的会计差错，公司对上述事项作为会计差错进行了追溯调整，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。上述会计差错是由于本公司对上述经济业务在会计处理上不够严谨造成的，上述会计差错的调整，对本公司2005年度的净利润以及资产负债均不产生影响，而且对本公司的持续经营及发展也不构成影响。
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○六年四月二十五日
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事白忻平，因公出差，委托副董事长季刚先生代行表决权； 独立董事高长有，因公出差，委托独立董事钟莉蓉女士代行表决权。
1.3、信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人任建明，主管会计工作负责人季刚，会计机构负责人于冀兵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中国蓝星（集团）总公司
法人代表：杨兴强
注册资本：1,611,597,000元人民币
成立日期：1984年9月1日
主要经营业务或管理活动：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国化工集团公司
法人代表：任建新
注册资本：5,704,627,000.00元人民币
成立日期：2004年4月22日
主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
根据“国务院国有资产监督管理委员会2004年第三号”《关于重组设立中国化工集团公司的公告》，经国务院批准，在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工集团公司，并作为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司作为中国化工集团公司的全资子公司，不再列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单。本次本公司控股股东管理关系的变更，不会导致本公司总股本和股本结构发生变化。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司整体经济情况继续保持良好发展态势。经过几年来对生产技术的消化吸收，公司自主创新能力不断提高，核心竞争力大幅提升。有机硅单体装置和苯酚丙酮装置规模扩大，生产工艺水平不断提高，产品竞争能力进一步增强。双酚A 和环氧树脂装置通过技术改造，运行效率有所提高。另外，企业内部管理方面公司充分挖掘装置潜能，通过深入开展达标、对标活动，进一步降低能耗物耗。报告期内公司的产销量和市场份额同比保持快速增长，公司实现主营业务收入2,489,788,843.77元，与去年同期相比增长32.42%；实现净利润216,443,818.85元，与去年同期相比增长116.74%。
报告期内，公司积极组织10万吨有机硅单体装置的建设，“七扩十”项目顺利完成；同时，12万吨的苯酚丙酮扩产项目在报告期内基本建设完毕；正确运用世贸规则，有机硅反倾销终裁结果在2006年初出台，为有机硅发展营造了良好的外部环境。
报告期内，由于受化工市场波动的影响，苯酚丙酮市场价格有所下滑；而双酚A受国外进口产品倾销的影响，产品价格大幅度的下跌，因此产品的盈利水平受到很大的影响；PBT产品原材料价格走高，公司了采取因时限产措施。对此，公司采取主要原材料集中采购措施，有效的降低原材料的采购成本；另一方面，公司继续加强内部管理，节能降耗，尽可能的降低了产品的生产成本。
2006年公司将进一步加强管理，全面提高运行质量，优化产品结构，增强市场竞争力，抓好两个市场，以继续保持生产经营发展的良好势头。重点抓好10万吨/年有机硅单体项目的建设，确保如期完成并顺利开车；同时按计划推进9万吨/年双酚A、1万吨/年PPE等项目的建设工作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
（1）公司自筹资金在有机硅现有装置基础上，进行“七扩十”有机硅单体技改工程系列项目建设，本报告期投资2,740.19万元，整个工程于2005年10月份全部完成，目前运行正常。
（2）有机硅项目三期（10万吨项目）工程报告期内投资9,142.40万元，预计整个工程2006年11月份全部完成。
（3）12万吨/年苯酚丙酮改造项目报告期内投资24,682.7万元，整个工程2005年12月份全部完成并顺利投产。
（4）烧碱改造项目报告期内投资1,548万元，整个工程2005年全部完成。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
信永中和会计师事务所有限公司，为公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2005 年度实现净利润 216,443,818.85 元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金21,644,381.89元和5%的法定公益金10,822,190.94元；加上以前年度未分配利润81,891,694.65元，本年度可供分配利润为265,868,940.67元。本年度以2005年12月31日股本总额240,000,000股为基数，每10股送5股、派发现金1.20元（含税）；剩余未分配利润117,068,940.67元结转下一年度分配。此项议案尚需提交2005年年度股东大会审议。
6.8公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
收购在建的1万吨/年PPE生产装置及相关配套设备有助于进一步完善公司的产品链，提高公司产品的竞争力 ， 将为公司带来新的利润增长点，进一步提升公司的经营业绩；
收购南通星辰合成材料有限公司的剩余股权有助于加强对南通星辰合成材料有限公司的管理和9万吨双酚A项目的顺利进行 。
(下转B55版)
蓝星化工新材料股份有限公司
2005年度报告摘要