(上接B56版)

　　（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；

　　（三）制订公司章程修改方案等事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过。

　　董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的关联董事不参加表决。如因关联董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。」

　　拟修改为：

　　「董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

　　董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会作出决议，除了以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：

　　（一）制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；

　　（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；

　　（三）制订公司章程修改方案等事项；及

　　（四）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项。

　　董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人（称为「联系人」）拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也不得代理其它董事行使表决权），亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。」

　　7.3 建议修订股东大会议事规则

　　7.3.1 《股东大会议事规则》原第一条规定：

　　「为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称「公司」）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（简称「《公司章程》」），特制定本规则。」

　　拟修改为：

　　「为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称「公司」）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（简称「《公司章程》」），特制定本规则。」

　　7.3.2 《股东大会议事规则》原第十一条规定：

　　「股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任保险事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十）对公司发行债券作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

　　（十四）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

　　（十五）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

　　股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。」

　　拟修改为：

　　「股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任保险事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十）对公司发行债券作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

　　（十四）审议批准公司章程第六十条规定的担保事项；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

　　（十九）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

　　股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。」

　　7.3.3 《股东大会议事规则》原第十二条规定：

　　「法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。」

　　拟修改为：

　　「法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。」

　　7.3.4 《股东大会议事规则》原第十三条规定：

　　「为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、资产处置的职权明确并有限授予董事会如下：

　　（一）投资方面：

　　1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不超过15%的调整。

　　2、对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批。

　　3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值2%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值2%的项目进行审批。

　　（二）交易和资产处置方面：

　　1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司董事会和其它被授权人根据公司《董事会议事规则》的规定审批。

　　2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会须对该项处置进行审批，不大于33%的固定资产处置授权董事会审批。

　　本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。

　　（三）如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。」

　　拟修改为：

　　「为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计

　　划、资产处置的职权明确并有限授予董事会如下：

　　（一）投资方面：

　　1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不超过15%的调整。

　　2、对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批。

　　3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值2%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值2%的项目进行审批。

　　（二）交易和资产处置方面：

　　1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司董事会和其它被授权人根据公司《董事会议事规则》的规定审批。

　　2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会须对该项处置进行审批，不大于33%的固定资产处置授权董事会审批。

　　本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。

　　3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须由股东大会进行审批；授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%的事项进行审批。

　　（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

　　（四）如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。」

　　7.3.5 《股东大会议事规则》原第二十九条规定：

　　「股东大会的通知应当符合下列要求：

　　（一）以书面形式作出；

　　（二）指定会议的地点、日期和时间；

　　（三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更的内容；列入「其它事项」但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）如任何董事、监事、总经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

　　（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十）会务常设联系人姓名、电话号码。」

　　拟修改为：

　　「股东大会的通知应当符合下列要求：

　　（一）以书面形式作出；

　　（二）指定会议的地点、日期和时间；

　　（三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入「其它事项」但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(3) 披露持有本公司股份数量；

　　(4) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

　　（六）如任何董事、监事、总经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

　　（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。」

　　7.3.6 《股东大会议事规则》原第三十八条第一款规定：

　　「股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，公司其它高级管理人员及经董事会邀请的人员，也可出席会议。」

　　拟修改为：

　　「股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，总经理和公司其它高级管理人员应当列席会议，经董事会邀请的人员也可出席会议。」

　　7.3.7 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第四十六条，规定：

　　「召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。」

　　7.3.8 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第四十七条，规定：

　　「会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。」

　　7.3.9 《股东大会议事规则》原第四十六条至第四十七条拟顺延为第四十八至第四十九条。

　　7.3.10 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第五十条，规定：

　　「公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。」

　　7.3.11《股东大会议事规则》原第四十八条至第五十四条拟顺延为第五十一条至第五十七条。

　　7.3.12《股东大会议事规则》原第五十五条规定：

　　「股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，大会主席应就股东质询指示董事或监事作出回答或说明。」

　　拟顺延为第五十八条，并修改为：

　　「股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，大会主席应就股东质询指示董事、监事或高级管理人员作出回答或说明。

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。」

　　7.3.13 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第五十九条，规定：

　　「董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。」

　　7.3.14《股东大会议事规则》原第五十六条至第五十八条拟顺延为第六十条至第六十二条。

　　7.3.15 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第六十三条，规定：

　　「同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。」

　　7.3.16《股东大会议事规则》原第五十九条至第六十条拟顺延为第六十四条至第六十五条。

　　7.3.17《股东大会议事规则》原第六十一条拟顺延为第六十六条，而该条第（二）规定：

　　「（二）特别决议

　　1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(1) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

　　(2) 发行公司债券；

　　(3) 公司的分立、合并、解散和清算；

　　(4) 《公司章程》的修改；

　　(5) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其它事项。」

　　拟修改为：

　　「（二）特别决议

　　1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(1) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

　　(2) 发行公司债券；

　　(3) 公司的分立、合并、解散和清算；

　　(4) 《公司章程》的修改；

　　(5) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(6) 股权激励计划；

　　(7) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其它事项。」

　　7.3.18《股东大会议事规则》原第六十二条至第六十六条拟顺延为第六十八条至第七十一条。

　　7.3.19《股东大会议事规则》原第六十七条拟顺延至第七十二条，而该条第二款规定：

　　「表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表作为清点人。当场清点统计表决票，并由清点人在表决统计资料上签字。」

　　拟修改为：

　　「股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果加载会议记录。」

　　7.3.20《股东大会议事规则》原第六十八条规定：

　　「大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。」

　　拟顺延为第七十三条，并修改为：

　　「大会主席根据前条律师、股东代表与监事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。」

　　7.3.21《股东大会议事规则》原第六十九条规定：

　　「股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会议没有董事出席，则应由主持会议的股东或股东授权代理人和记录员在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的日期、地点；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）各发言人对审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；

　　（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当加载会议记录的其它内容。」

　　拟顺延为第七十四条，并修改为：

　　「股东大会应有会议记录，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的境内上市内资股的社会公众股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；境内上市内资股的社会公众股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当加载会议记录的其它内容。

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所永久保存。」

　　7.3.22 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第七十五条，规定：

　　「股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。」

　　7.3.23《股东大会议事规则》原第七十条拟顺延为第七十六条，而该条第一款规定：

　　「公司董事会应当依法聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并随股东大会决议一并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》的规定；

　　（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

　　（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。」

　　拟修改为：

　　「公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并随股东大会决议一并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》的规定；

　　（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的是否合法有效；

　　（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。」

　　7.3.24《股东大会议事规则》原第七十一条至第七十六条拟顺延为第七十七条至第八十二条。

　　7.3.25 拟增加一条作为《股东大会议事规则》第八十三条，规定：

　　「股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。」

　　7.3.26《股东大会议事规则》原第七十七条至第八十条拟顺延为第八十四条至第八十七条。

　　7.4 建议修订监事会议事规则

　　7.4.1 《监事会议事规则》原第一条规定：

　　「为了维护公司股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《上市公司章程指引》，参照《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《中国石油化工股份有限公司监事会议事细则》及公司章程」，修订本公司监事会议事规则。」

　　拟修改为：

　　「为了维护公司股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《上市公司章程指引》，参照《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《中国石油化工股份有限公司监事会议事细则》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（简称「《公司章程》」），修订本公司监事会议事规则。」

　　7.4.2 《监事会议事规则》原第三条规定：

　　「本公司监事会成员由7人组成，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席1人。」

　　拟修改为：

　　「本公司监事会成员由7人组成，外部监事应占监事会人数的二分之一以上，职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上。」

　　7.4.3 《监事会议事规则》原第四条规定：

　　「监事会中的职工代表，由公司职工代表大会或职代会联席会议推荐，经股东大会选举产生。」

　　拟修改为：

　　「股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

　　监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。」

　　7.4.4 《监事会议事规则》原第六条第二款规定：

　　「《公司法》第57条规定的情形以及被中国证券会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。」

　　拟修改为：

　　「存在《公司章程》第一百七十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的监事。」

　　7.4.5 《监事会议事规则》原第八条规定：

　　「监事会下设立监事会办公室，是监事会工作的办事机构，在监事会、监事会主席领导下承办有关具体事务。」

　　拟修改为：

　　「监事会下设立监事会办公室，是监事会的办事机构，在监事会、监事会主席领导下承办有关具体事务。」

　　7.4.6 《监事会议事规则》原第九条第二、四及五项规定：

　　「（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其它资料，验证公司财务报告的真实性、合法性，评价公司月度、中期、年度财务报告。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关业务工作；

　　（四）对公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或《公司章程》的行为进行监督：

　　1、利用职权收受贿赂或其它非法收入，侵占公司的财产；

　　2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

　　3、将公司资产以个人名义或以其它名义开立帐户存储；

　　4、以公司资产为本公司股东或者其它个人债务提供担保；

　　5、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

　　6、泄露公司的经济秘密。

　　（五）列席董事会议，必要时可指定监事列席经理办公会议；」

　　拟修改为：

　　「（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其它资料，验证公司财务报告的真实性、合法性，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关业务工作；

　　（四）对公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：

　　1、利用职权收受贿赂或其它非法收入，侵占公司的财产；

　　2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

　　3、将公司资产以个人名义或以其它名义开立帐户存储；

　　4、以公司资产为本公司股东或者其它个人债务提供担保；

　　5、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

　　6、泄露公司的商业秘密。

　　(五) 列席董事会会议，必要时可指定监事列席总经理办公室会议；」

　　7.4.7 《监事会议事规则》原第十一条规定：

　　「监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措施：

　　（一）发出书面通知，要求予以纠正；

　　（二）请公司审计、监察部门进行核实；

　　（三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。」

　　拟修改为：

　　「监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措施：

　　（一）发出书面通知，要求予以纠正；

　　（二）请公司审计、监察部门进行核实；

　　（三）委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。」

　　7.4.8 《监事会议事规则》原第十二条规定：

　　「监事应履行以下责任：

　　（一）遵守公司章程，执行监事会决议；

　　（二）对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

　　（三）工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担相应责任。

　　监事会决议致使出资者权益、公司权益和员工合法权益遭受损害的，参加决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事免除责任。」

　　拟删除该条。

　　7.4.9 《监事会议事规则》原第十三条拟改为第十二条，并拟增加第（一）项，规定：

　　「（一）遵守公司章程，执行监事会决议；」

　　7.4.10《监事会议事规则》原第十四条规定：

　　「监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的形式进行。」

　　拟改为第十三条，并修改为：

　　「监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议、电话会议和其它通讯的形式进行。」

　　7.4.11《监事会议事规则》原第十五条规定：

　　「监事会定期会议一年召开二次，会议主要议题一般包括：

　　（一）审核公司年度、中期财务报告，从企业经营风险、规范运作、有效管理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议；

　　（二）重点评价公司预算执行情况，资产运行情况，重大投资决策实施情况，公司资产质量和保值增值情况等；

　　（三）讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。」

　　拟改为第十四条，并修改为：

　　「监事会定期会议一年召开四次，会议主要议题一般包括：

　　（一）审核公司年度、半年度、季度财务报告，从企业经营风险、规范运作、有效管理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议；

　　（二）重点评价公司预算执行情况，资产运行情况，重大投资决策实施情况，公司资产质量和保值增值情况等；

　　（三）讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。」

　　7.4.12《监事会议事规则》原第十六条拟改为第十五条，而该条第三、四项规定：

　　「（三）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见。

　　（四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会会计、审计、律师事务所提出专门意见。」

　　拟修改为：

　　「（三）对公司特定事项进行专题调研论证要求董事会、经理层提供有关情况或说明。

　　（四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所提出专门意见。」

　　7.4.13《监事会议事规则》原第十七条拟改为第十六条，而该条第一款规定：

　　「监事会召开会议，应提前10天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或专人通知监事。召开临时会议，可以在3天前以口头或书面形式通知。」

　　拟修改为：

　　「监事会召开会议，应提前10天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项及文件资料，用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达监事。召开临时会议，可以在3天前以口头或书面形式通知。」

　　7.4.14《监事会议事规则》原第十八条拟改为第十七条。

　　7.4.15《监事会议事规则》原第十九条现改为第十八条，而该条第二款规定：

　　「监事连续两次不出席会议，也不委托其它监事代其行使职权，由监事会提请股东大会予以更换。」

　　拟修改为：

　　「监事不说明原因连续两次不能亲自出席会议、也不委托其它监事代其行使职权，由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。」

　　7.4.16《监事会议事规则》原第二十条拟改为第十九条。

　　7.4.17《监事会议事规则》原第二十一条规定：

　　「监事会会议的决议要有监事记名表决，采用投票或举手方式。监事在表决时各有一票表决权，当赞成票和反对票相对等时，监事会主席有多投一票的权利。一般事项表决的须经出席会议监事二分之一以上赞成方为有效。下列事项必须经出席会议监事三分之二以上（含三分之二）赞成才能通过：

　　（一）提议召开临时股东大会；

　　（二）以公司名义委托会计师、审计、律师事务所；

　　（三）组织对特定事项进行调查和咨询。」

　　拟改为第二十条，并修改为：

　　「监事会会议的决议要由监事记名表决，采用投票或举手方式。一般事项表决须经出席会议监事二分之一以上赞成方为有效。下列事项必须经出席会议监事三分之二以上（含三分之二）赞成才能通过：

　　（一）提议召开临时股东大会；

　　（二）以公司名义聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作；

　　（三）组织对特定事项进行调查和咨询。」

　　7.4.18《监事会议事规则》原第二十二条至第二十五条拟改为第二十一条至第二十四条。

　　7.4.19 拟增加一条作为《监事会议事规则》第二十五条，规定：

　　「对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。」

　　7.4.20 拟增加一条作为《监事会议事规则》第二十六条，规定：

　　「工作中违反法律、法规或者《公司章程》，给公司造成损害的，应承担相应责任。

　　监事会作出的决议致使出资者权益、公司权益或员工合法权益遭受损害的，由签署决议的监事负相应责任；但表决时表示反对并记载于会议记录上的，该监事可以免除责任。」

　　7.4.21 拟增加一条作为《监事会议事规则》第二十七条，规定：

　　「监事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议由股东大会给予奖励。」

　　7.4.22《监事会议事规则》原第二十七条规定：

　　「监事会成员有下列行为之一的，根据情况轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免监事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任：

　　（一）对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

　　（二）在检查公司财务时，编造虚假检查报告的；

　　（三）有违反本规则第十三条所列行为的。」

　　拟顺延为第二十八条，并修改为：

　　「监事会成员有下列行为之一的，根据情况轻重，依照法律、法规及《公司章程》，由监事会建议提请股东大会或职工民主管理机构罢免监事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任：

　　（一）对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

　　（二）在检查公司财务时，编造虚假检查报告的；

　　（三）有违反本规则第十二条所列行为的（第十二条第五款除外）。」

　　7.4.23《监事会议事规则》原第二十八条至第三十条拟顺延为第二十九条至第三十一条。

　　三、会议出席人员

　　1．截至二零零六年五月十五日（星期一）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，但应填妥本公司之出席确认回执并于二零零六年五月二十五日前送回本公司，详情请参阅回执。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　四、会议登记办法

　　1．请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

　　2．登记时间：二零零六年五月十六日～二零零六年五月二十五日

　　3．登记地址：详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

　　承董事会命

　　张经明

　　公司秘书

　　上海，二零零六年四月二十六日

　　附注：

　　（a）. 持有本公司H股的股东注意，本公司将于二零零六年五月十六日至六月十四日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股股东，如欲获派末期股利及于二零零五年度股东周年大会内投票，须于二零零六年五月十五日下午四时前将过户文件连同有关之股票交回本公司之过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼；于二零零六年五月十二日名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可获派末期股利；A股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

　　（b）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票。

　　（c）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。股东周年大会适用的代表委任表格书将寄予股东。

　　（d）.股东周年大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。

　　（e）.秘书处：中国上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会秘书室。

　　邮政编号：200540

　　电    话：（8621）57943143

　　传    真：（8621）57940050

　　附件1：

　　拟增补董事简历：

　　李鸿根，现年五十岁，现任上海石化副总经理。李先生于一九七三年加入上海石化总厂，历任上海石化化工一厂副厂长，上海石化乙烯厂副厂长、厂长，上海石化炼油化工部副经理、经理等职。二零零零年八月被任命为上海化学工业区发展有限公司副总经理。二零零二年八月任上海赛科石油化工有限公司副总经理。二零零六年三月起任上海石化副总经理。李先生一九八八年毕业于华东化工学院管理工程专业，一九九八年进修完成华东理工大学管理工程专业研究生课程。具有工程师职称。于二零零六年四月二十五日，李先生在本公司或相关法团（定义见《证券及期货条例》（香港法列第571章）第XV部）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无任何纪录于根据《证券及期货条例》第352条规定的需要通知本公司和香港联合交易所的权益或淡仓。李先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。根据本公司股东于二零零三年召开的二零零二年度股东大会通过的董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法（24万元人民币），李先生的年薪标准一般上将为董事长及总经理的年薪标准的40%至90%，具体数额按承担业务量和责任大小及工作实绩，授权董事长、总经理考核确定。

　　戴进宝，现年五十岁，现任上海石化炼油化工部党委副书记、工会主席。戴先生于一九七三年十一月加入上海石化总厂，曾任上海石化化工一厂副厂长。一九九七年十二月任上海石化炼油化工部1号乙烯联合装置装置长。二零零三年五月任上海石化炼油化工部工会主席。二零零五年八月任上海石化炼油化工部党委副书记。戴先生二零零一年毕业于上海第二工业大学企业管理专业。具有技师资格。于二零零六年四月二十五日，戴先生在本公司或相关法团（定义见《证券及期货条例》（香港法列第571章）第XV部）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无任何纪录于根据《证券及期货条例》第352条规定的需要通知本公司和香港联合交易所的权益或淡仓。戴先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。根据本公司股东于二零零三年召开的二零零二年度股东大会通过的董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法（24万元人民币），戴先生的年薪标准一般上将为董事长及总经理的年薪标准的40%至90%，具体数额按承担业务量和责任大小及工作实绩，授权董事长、总经理考核确定。

　　于最后实际可行日期，本公司未授予李先生及戴先生或其各自的配偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相关法团的股份或债权证的任何权利，且以上各人亦未行使认购上述股份或债权证的任何权利。

　　就擬委任李先生及戴先生为董事的事项，董事确认概无发现任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至13.51(2)(v)条需予披露的资料。本公司进一步确认，就擬委任李先生及戴先生为董事的事项，并无发现任何需知会股东的事宜。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零五年度股东周年大会出席确认回执

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）二零零五年度股东周年大会（股东大会）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

　　备注：

　　１、根据本公司第五届董事会第十一次会议决定，本公司股权登记日为二零零六年五月十五日，凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

　　２、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

　　３、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

　　４、请附上持股证明文件的复印件。

　　５、可以亲递、邮递或传真方式于二零零六年五月二十五日前（以当地邮戳为准）将此回执送寄本公司。

　　６、(1). 若亲递，可送至：

　　上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或

　　上海市延安西路728号华敏·翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　(2). 若邮递，可寄至：

　　上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编号：200540

　　(3). 若传真，可传至：

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真号码：8621-57940050

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　股东周年大会适用之代表委任表格

　　本表格有关之股份数目                                             （附注1）

　　本人                                                                            （附注2）

　　地址                                                                            持有中国石化上海石油化工股份有限公司（本公司）股票：A 股            股、H 股                     股为本公司之股东；现委任（附注3）股东周年大会主席/ 　　　　　　　　为本人之代表,代表本人出席二零零六年六月十五日（星期四）上午九时在中国上海市金山区举行的本公司股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代表酌情决定投票。

　　时间：二零零六年         月         日     签署（附注5）

　　附注：

　　(1) 请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

　　(2) 请用正楷填上全名及地址。

　　(3) 如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表，请将(股东周年大会主席(之字删去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名及地址。股东可委托任何人为其 代表，受委托代表无须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改，将须由签署人签字示可。

　　(4) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在(赞成(栏内加上(((号；如欲投票反对决议，则请在(反对(栏内加上(((号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

　　谨请注意：

　　就第6（2）项董事选举议案，本公司公司章程第一百一十七条和《股东大会议事规则》第五十九条规定，如本公司的控股股东对本公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。目前，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数在二名以上，因此，该议案将采用 “累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写您的表决意愿：

　　(i) 就第6（2）项议案而言，您持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为四位，则您对第6（2）项议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）。

　　(ii) 请在“赞成”和/或“反对”栏填入您给予四位董事候选人的表决权股份数。请注意，您可以对每一位董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位（一位、两位、三位或者四位，以下同）董事候选人分别投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则您对第6（2）项议案的表决权股份总数为400万股；您可以将400万股中的每100万股平均给予四位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将400万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将120万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将80万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将150万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将其余50万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），等等。

　　(iii)您对某几位董事候选人集中行使了您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予四位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权。

　　(iv)请特别注意，您对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则您对第6（2）项议案的表决权股份总数为400万股：(a) 如您在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“400万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他三位董事候选人不再有表决权，如您在第6（2）项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第6（2）项议案的表决全部无效；或(b) 如您在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“100万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“80万股”， 则您180万股的投票有效，未填入的剩余220万股视为您放弃表决权。

　　(v) 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

　　(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

　　(5) 本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则代表委任表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　　本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最后须于周年大会指定举行开始前二十四小时送予周年大会秘书处方为有效。