中国石化上海石油化工股份有限公司 2006年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长兼总经理戎光道先生,主管会计工作负责人董事兼财务总监韩志浩先生,会计机构负责人财务部主
任华新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 千元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
2006年一季度，国际原油价格继续大幅上涨。受此影响，本集团的生产成本也大幅增加。但产品销售价格上升的空间有限，尤其是石油产品，因受国家定价控制，国内市场与国际市场销售价格差距急剧拉大，导致本集团一季度整体出现亏损。
2006年一季度，本集团共实现主营业务收入为人民币113.34亿元，与上年同期相比增加了6.41%。其中合成纤维、聚酯与塑料、中间石化产品和石油产品的销售收入分别为人民币10.96亿元、36.59亿元、14.74亿元和46.99亿元，实现净利润人民币-1.54亿元。
2006年一季度，本集团共加工原油230.99万吨，比上年同期增加1.42%（其中来料加工6.28万吨）。本集团单位原油加工成本为人民币每吨3,678.45元，与上年同期相比上升了43.15%。而本集团的主要产品中除石油产品的综合平均销售价格同比上升29.64%外，合成纤维、树脂与塑料、中间石化产品的综合平均销售价格同比分别下降4.14%、2.66%和12.63%。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:千元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用√不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
1) 主营业务利润亏损是由于国际原油价格继续大幅上涨，致使本集团的生产成本大幅增加，但产品销售价格上升乏力，尤其是石油产品，因受国家定价控制，使这一行业出现大幅亏损。
2）财务费用下降是由于本公司通过发行短期融资券降低了融资成本及人民币升值对本公司产生的汇兑收益。
3）投资收益较二零零五年第一季度上升是由于二零零五年第一季度一次计入了本公司参与投资的合资企业———赛科公司自设立起至投产运营期间的开办费用人民币1.36亿元。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用√不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
√适用□不适用
主营业务盈利能力下降是由于国际原油价格继续大幅上涨，使本集团的生产成本大幅增加，但产品销售价格上升乏力，尤其是石油产品，因受国家定价控制，使这一行业出现大幅亏损。
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用√不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
鉴于目前的国际市场原油价格高企、成品油价格调整尚未充分到位，董事会估计本集团截至2006年6月30日止半年度的净利润将较截至2005年6月30日止半年度的净利润大幅下降。
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
中国石化上海石油化工股份有限公司
法定代表人：董事长兼总经理戎光道
2006年4月26日
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2006-12
中国石化上海石油化工股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十一次会议{“该会议”}于2006年4月12日以传真、信函的方式通知各位董事。该会议于2006年4月26日以通讯方式召开，会议应到董事十二名，实到十二名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》（“公司章程”）规定。会议由戎光道董事长主持，讨论并通过了如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过本纪要所附的公司2006年第一季度报告，授权公司董事会秘书按上市协议传送香港交易所、上海证券交易所、纽约证券交易所；批准于2006年4月26日下午四时十五分后公布公司第一季度报告，并于2006年4月27日将业绩公告刊登于香港、上海指定的报刊上；
鉴于目前的国际市场原油价格高企、成品油价格调整尚未充分到位，董事会估计本集团截至2006年6月30日止半年度的净利润将较截至2005年6月30日止半年度的净利润大幅下降。
决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国SEC的20F表格，并向纽约交易所提交本次董事会会议的有关资料;
决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准调整第五届董事会成员的提案。
鉴于董事吴海君先生、高金平先生由于工作变动，同意吴海君先生、高金平先生提出的不再担任本公司董事职务的请求，本公司董事会提名增补李鸿根、戴进宝为公司第五届董事会董事候选人，并将此议案提请股东大会审议。
候选人简历请参阅同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》、《香港商报》的二零零五年度股东周年大会通知。
决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准《中国石化上海石油化工股份有限公司高级管理人员职业道德准则》。
决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2006年修订的上海石化《内部控制手册》。
决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过本纪要所附修改公司章程及其附件的《上海石化公司章程及其附件修正案》，并将此议案提请股东大会审议。
有关《上海石化公司章程及其附件修正案》的详情请参阅同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》、《香港商报》的二零零五年度股东周年大会通知。
决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2006年6月15日上午九时在上海市金山区召开公司二零零五年度股东周年大会。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零六年四月二十六日
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2006-13
中国石化上海石油化工股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司第五届监事会第五次会议于2006年4月25日以通讯方式进行。会议应到监事7人， 实到7人。会议由戴叔铭先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议议案经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零零六年第一季度报告。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过调整第五届监事会成员的提案。
鉴于监事戴叔铭先生由于工作变动，同意戴叔铭先生提出的不再担任监事的请求，本公司监事会提名增补高金平先生为公司第五届监事会监事候选人，并将此议案提请公司职工民主管理机构履行民主选举程序。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司监事会
二零零六年四月二十六日
附候选监事简历：
高金平，现年三十九岁，现任上海石化党委副书记、工会主席。高先生于一九九零年加入上海石化总厂，历任上海石化团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记等职。二零零一年十月任上海石化党委宣传部部长。二零零三年五月被任命为上海石化党委副书记、工会主席。二零零四年六月任上海石化董事。由于工作变动，高先生目前已辞去董事职务。高先生于一九九零年七月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，二零零一年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有高级专业技术职称。
证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2006-14
中国石化上海石油化工股份有限公司
2005年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零零六年四月二十六日召开第五届董事会第十一次会议。该会议决定召开本公司二零零五年度股东周年大会。现将有关会议事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1．召开时间：二零零六年六月十五日（星期四）上午九时；
2．召开地点：中国上海市金山区金山宾馆；
3．召集人：本公司董事会；
4．召开方式：现场投票
二、会议审议事项：
（一）普通决议案
1．审议本公司二零零五年度董事会工作报告；
2. 审议本公司二零零五年度监事会工作报告；
3．审议本公司二零零五年度经审计的财务报告和二零零六年财务预算报告；
4．审议本公司二零零五年度利润分配预案；
5．审议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零六年度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为二零零六年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
6．审议调整第五届董事会成员的议案。根据本公司章程的有关规定，本次会议对董事会成员的选举将实行累积投票制；
候选董事简历见附件1。
（二）特别决议案
7．考虑并酌情通过《上海石化公司章程及其附件修正案》的特别决议案。
「动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程及其附件的建议，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其它一切事宜：
7.1 建议修订《公司章程》
7.1.1 《公司章程》原第一条第一款规定：
「为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其它有关规定，制订本章程。」
拟修改为：
「为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其它有关规定，制订本章程。」
7.1.2 《公司章程》原第八条第三款规定：
「经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。」
拟删除该款。
7.1.3 《公司章程》原第二十五条第二款（一）、（二）项规定：
「（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；」
拟修改为：
「（一）公开发行股份；
（一）非公开发行股份；」
7.1.4 《公司章程》原第二十九条规定：
「公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其它情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三条的规定办理。」
拟修改为：
「公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其它情况。
（六）公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三条的规定办理。」
7.1.5 《公司章程》原第三十二条规定：
「公司依法购回股份后，应当自完成购回之日起10日内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。」
拟修改为：
「除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外，公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；所收购的股份应当1年内转让给职工。
公司依法购回股份后，需要注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。」
7.1.6 《公司章程》原第四十条规定：
「高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司的股份。」
拟修改为：
「公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。」
7.1.7 《公司章程》原第四十一条规定：
「持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级管理人员，包括但不限于董事、监事、经理。」
拟修改为：
「除法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级管理人员，包括但不限于董事、监事、经理。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。」
7.1.8 《公司章程》原第五十条第二款规定：
「内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。」
拟修改为：
「内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。」
7.1.9 《公司章程》原第五十四条规定：
「公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与、质押股份；
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规和公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东大会的会议记录；
(6) 公司的定期报告及临时报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。」
拟修改为：
「公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与、质押股份；
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规和公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 公司债券存根；
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
(7) 公司的定期报告及临时报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。」
7.1.10《公司章程》原第五十五条第规定：
「公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。」
拟修改为：
公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。」
7.1.11 拟增加一款作为《公司章程》第五十七条第二款，规定：
「前条所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。」
7.1.12《公司章程》原第五十九条第一、二款规定：
「股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬及责任保险事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任保险事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议监事会、代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；
（十四）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十五）法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由公司股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。」
拟修改为：
「股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬及责任保险事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任
保险事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议监事会、代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第六十条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由公司股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使的情形外，在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。」
7.1.13 拟增加一条作为《公司章程》原第六十条，规定：
「公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。」
7.1.14《公司章程》原第六十条至六十二条拟顺延为第六十一条至六十三条。
7.1.15《公司章程》原第六十三条规定：
「董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，股东可以按照本章前条规定的程序自行召集临时股东大会。」
拟删除该条。
7.1.16 拟增加两款作为《公司章程》第六十九条第二、三款，规定：
「同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。」
7.1.17《公司章程》原第七十一条规定：
「股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）有权出席股东大会的股权确定日；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。」
拟修改为：
「股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；
(3) 披露持有本公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）如任何董事、监事、总经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）有权出席股东大会的股权确定日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。」
7.1.18 拟增加一条作为《公司章程》第七十五条，规定：
「公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。」
7.1.19《公司章程》原第七十五条至八十二条拟顺延为第七十六条至第八十三条。
7.1.20《公司章程》原第八十三条拟顺延为第八十四条，并拟增加两款作为该条第二、三款，规定：
「召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。」
7.1.21 拟增加一条作为《公司章程》第八十五条，规定：
「股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。」
7.1.22《公司章程》原第八十四条至第九十条拟顺延为第八十六条至第九十二条。
7.1.23《公司章程》原第九十一条规定：
「下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和由股东代表出任的监事会成员的产生和罢免及其报酬、支付方法和责任保险事宜；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其它事项。」
拟顺延为第九十三条，并修改为：
「下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和由股东代表出任的监事会成员的产生和罢免及其报酬、支付方法和责任保险事宜；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其它事项。」
7.1.24 《公司章程》原第九十二条规定：
「下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。」
拟顺延为第九十四条，并修改为：
「下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。」
7.1.25《公司章程》原第九十三条拟顺延为第九十五条。
7.1.26《公司章程》原第九十四条规定：
「除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。」
拟顺延为第九十六条，并修改为：
「在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。」
7.1.27《公司章程》原第九十五条拟顺延为第九十七条。
7.1.28《公司章程》原第九十六条拟顺延为第九十八条，并拟增加两款作为该条第一、二款，规定：
「股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果加载会议记录。」
7.1.29《公司章程》原第九十七条至第九十八条拟顺延为第九十九条至第一百条。
7.1.30 拟增加一条作为《公司章程》第一百零一条，规定：
「股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。」
7.1.31《公司章程》原第九十九条规定：
「股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7.1.27《公司章程》原第九十五条拟顺延为第九十七条。
7.1.28《公司章程》原第九十六条拟顺延为第九十八条，并拟增加两款作为该条第一、二款，规定：
「股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果加载会议记录。」
7.1.29《公司章程》原第九十七条至第九十八条拟顺延为第九十九条至第一百条。
7.1.30 拟增加一条作为《公司章程》第一百零一条，规定：
「股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。」
7.1.31《公司章程》原第九十九条规定：
「股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当加载会议记录的其它内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会议没有董事出席，则应由主持会议的股东或股东授权代理人和记录员在会议记录上签名。
股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，应当作为公司档案在公司住所永久保存。」
拟顺延为第一百零二条，并修改为：
「股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的境内上市内资股的社会公众股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；境内上市内资股的社会公众股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当加载会议记录的其它内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所永久保存。」
7.1.32《公司章程》原第一百条至第一百零一条拟顺延为第一百零三条至第一百零四条。
7.1.33 拟增加一条作为《公司章程》第一百零五条，规定：
「召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。」
7.1.34 拟增加一条作为《公司章程》第一百零六条，规定：
「公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。」
7.1.35 拟增加一条作为《公司章程》第一百零七条，规定：
「股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。」
7.1.36 《公司章程》原第一百零二条至一百零九条拟顺延为第一百零八条至第一百一五条。
7.1.37《公司章程》原第一百一十条拟顺延为第一百一十六条，并拟增加下列一款作为该条的第四款规定：
「各专业委员会的基本职责：
（一）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；及
5、审查公司的内控制度。
（二）薪酬委员会的主要职责是：
1、 研究董事、总经理及其它高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；及
2、 研究和拟定董事、总经理及其它高级管理人员的薪酬政策与方案。」
7.1.38《公司章程》原第一百一十一条至第一百一十八条拟顺延为第一百一十七条至第一百二十五条。
7.1.39《公司章程》原第一百一十九条拟顺延为第一百二十五条，并拟增加一款作为该条的第二款，规定：
「除本章程第一百二十六条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。」
7.1.40《公司章程》原第一百二十条拟顺延为第一百二十六条。
7.1.41《公司章程》原第一百二十一条拟顺延为第一百二十七条，而该条第（七）、（九）项规定：
「（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；」
拟修改为：
「（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；」
7.1.42《公司章程》原第一百二十二条至第一百二十六条拟顺延为第一百二十八条至第一百三十二条。
7.1.43《公司章程》原第一百二十七条规定：
「公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。」
拟顺延为第一百三十三条，并修改为：
「公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。」
7.1.44《公司章程》原第一百二十八条至第一百三十一条拟顺延为第一百三十四条至第一百三十七条。
7.1.45《公司章程》原第一百三十二条规定：
「董事会会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。」
拟顺延为第一百三十八条，并修改为：
「董事会会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开最少14日以前通知全体董事。」
7.1.46《公司章程》原第一百三十三条规定：
「有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
如有前款第（二）至（五）规定的情形，董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其它董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。」
拟顺延为第一百三十九条，并修改为：
「有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其它董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。」
7.1.47《公司章程》原第一百三十四条至第一百五十九条拟顺延为第一百四十条至第一百六十五条。
7.1.48《公司章程》原第一百六十条拟顺延为第一百六十六条，而该条第三款规定：
「监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。」
拟修改为：
「监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。」
7.1.49《公司章程》原第一百六十一条至第一百六十四条拟顺延为第一百六十七条至第一百七十条。
7.1.50《公司章程》原第一百六十五条拟顺延为第一百七十一条，而该条第一款规定：
「监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。」
拟修改为：
「监事不说明原因连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其它监事代其行使职权，由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。」
7.1.51《公司章程》原第一百六十六条拟顺延为第一百七十二条，而该条第二款规定：
「监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书面方式送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。」
拟修改为：
「监事会会议通知应当在会议召开10日前，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议，可以在3天前以口头或书面形式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。」
7.1.52《公司章程》原第一百六十七条拟顺延为第一百七十三条，而该条第一款规定：
「监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）对公司聘用会计师事务所发表建议；
（六）在年度股东大会上提出临时提案；
（七）提议召开临时股东大会；
（八）提议召开临时董事会；
（九）代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（十）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其它职权。」
拟修改为：
「监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）对公司聘用会计师事务所发表建议；
（六）在年度股东大会上提出临时提案；
（七）提议召开临时股东大会；
（八）提议召开临时董事会；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其它职权。」
7.1.53《公司章程》原第一百六十八条规定：
「监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。」
拟顺延为一百七十四条，并修改为：
「监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过，但本章程及章程附件另有规定的除外。」
7.1.54《公司章程》原第一百六十九条至第一百七十一条现顺延为第一百七十五条至第一百七十七条。
7.1.55《公司章程》原第一百七十二条拟顺延为第一百七十八条，并拟增加一款作为该条的第二款，规定：
「违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其它高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其它高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。」
7.1.56《公司章程》原第一百七十三条至第一百七十六条拟顺延为第一百七十九条至第一百八十二条。
7.1.57《公司章程》原第一百七十七条拟顺延为第一百八十三条，并拟增加一款作为该条的第二款，规定：
「董事、监事、总经理和其它高级管理人员对公司所负的勤勉义务包括但不限于:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。」
7.1.58《公司章程》原第一百七十八条拟顺延为第一百八十四条，并拟增加一款作为该条的第二款，规定：
「董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。」
7.1.59《公司章程》原第一百七十九条至第一百八十一条拟顺延为第一百八十五条至第一百八十七条。
7.1.60《公司章程》原第一百八十二条拟顺延为第一百八十八条，并拟增加一款作为该条第一款，规定：
「公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。」
7.1.61《公司章程》原第一百八十三条顺延为第一百八十九条，而该条第二款规定：
「董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人（称为「联系人」）拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。」
而该条拟修改为：
「董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人（称为「联系人」）拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也不得代理其它董事行使表决权），亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。」
7.1.62《公司章程》原第一百八十四条至第二百零二条拟顺延至第一百九十条至第二百零八条。
7.1.63《公司章程》原第二百零三条规定：
「公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取10%的法定公积金；
（三）提取5%－10%的法定公益金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股息股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、公益金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。」
拟顺延为二百零九条，并修改为：
「公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取10%的法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股息股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。」
7.1.64《公司章程》原第二百零四条规定：
「公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。」
拟顺延为二百一十条，并修改为：
「公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。」
7.1.65《公司章程》原第二百零五条拟顺延为第二百一十一条。
7.1.66《公司章程》原第二百零六条拟顺延为第二百一十二条，而该条第一款规定：
「公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损或者转为增加公司资本。」
拟修改为：
「公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。」
7.1.67《公司章程》原第二百零七条规定：
「公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。」
拟删除该条。
7.1.68《公司章程》原第二百零八条拟顺延为第二百一十三条，并拟增加下列一款作为该条的第二款规定：
「于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。」
7.1.69《公司章程》原第二百零九条至第二百三十五条拟顺延为第二百一十四条至第二百四十条。
7.1.70《公司章程》原第二百三十六条规定：
「公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭」
拟顺延为二百四十一条，并修改为：
「公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。」
7.1.71《公司章程》第二百三十七条拟顺延为第二百四十二条，而该条第一款规定：
「公司因前条第（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。」
拟修改为：
「公司因前条第（一）、（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。」
7.1.72《公司章程》原第二百三十八条至第二百四十条拟顺延为第二百四十三条至第二百四十五条。
7.1.73《公司章程》原第二百四十一条拟顺延为第二百四十六条，而该条第二款规定：
「在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：
(i) 公司职工工资和劳动保险费用；
(ii) 所欠税款；
(iii) 银行贷款，公司债券及其它公司债务。」
拟修改为：
「在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：
(i) 公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
(ii) 所欠税款；
(iii) 银行贷款，公司债券及其它公司债务。」
7.1.74《公司章程》原第二百四十二条至第二百五十八条拟顺延为第二百四十七条至第二百六十三条。
7.2 建议修订董事会议事规则
7.2.1拟增加下列一款作为《董事会议事规则》第三条第三款规定：
「各专业委员会的基本职责：
（一）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；及
5、审查公司的内控制度。
（二）薪酬委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理及其它高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；及
2、研究和拟定董事、总经理及其它高级管理人员的薪酬政策与方案。」
7.2.2 《董事会议事规则》原第五条第（七）、（八）项规定：
「（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；」
拟修改为：
「（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；」
7.2.3 《董事会议事规则》原第十一条规定：
「决定资产处置的权限和授权：
在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，由董事会决定。」
拟修改为：
「决定资产处置的权限和授权：
在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，由董事会决定。授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%的事项进行审批。」
7.2.4 《董事会议事规则》原第十三条规定：
「决定对外担保的权限和授权：
公司对本集团外企业的担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。
公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%，为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%，对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为本集团外资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，应要求被担保人提供适当的反担保。」
拟修改为：
「决定对外担保的权限和授权：
授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准的对外担保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。」
7.2.5 《董事会议事规则》原第二十三条规定：
「下列情况之一时，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。」
拟修改为：
「下列情况之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时。」
7.2.6 《董事会议事规则》原第二十九条第二款第二项(2)规定：
「如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。」
拟修改为：
「如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。」
7.2.7 《董事会议事规则》原第三十三条规定：
「董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会作出决议，除了
（一）制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
(下转B55版)