(上接B57版) （3）公司资产和利润构成变动情况
●资产情况 单位：万元
主要变化原因说明：
1）应收
账款：控股子公司出口收入的应收款项增加；
2) 预付账款：正常经营过程中预付款项减少；
3) 长期股权投资：主要原因为公司计提较大金额的长期投资减值准备及联营企业报告期的经营亏损。
●负债情况 单位：万元
主要变化原因说明：
1) 短期借款、长期借款：银行借款减少；
2) 应付账款：报告期末公司大额未支付商品采购款增加；
3) 其他应付款：往来应付款项增加。
●经营成果和利润构成情况 单位：万元
主要变化原因说明：
1) 主营业务利润：主营业务总体毛利率降低；
2) 其他业务利润：上海企发和麦科特光电下属子公司深圳青鸟光电有限公司的楼宇租赁收入大幅增加。
3) 管理费用：由于会计估计变更，本年度计提较大金额的坏账准备；
4) 财务费用：报告期贷款规模有所减少；
5) 营业外收支净额：2004年度公司计提了较大金额的无形资产减值准备。
（4）公司现金流量情况分析 单位：万元
变化原因分析：
1）经营活动产生的现金流量净额：报告期内有较大金额的支付的其他与经营活动有关的现金；
2）投资活动产生的现金流量净额：2004年度股权转让活动收回现金较多。
（5）主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元
投资收益对公司净利润影响达到10％以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元
（6）主要供应商、客户情况 单位：万元
2、公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2005年，是“十五”规划的结点，也是“十一五”规划制定的攻坚点，在承上启下的时代背景下，在“以信息化带动工业化”战略思路不断深入的引领下，在电子信息产业整体发展相对平缓的背景下，中国计算机市场销售规模达到4762.2亿元人民币，比2004年增长16.6%，其中，软件和IT服务分别实现了17.9％和20.1％的增长。中国计算机市场已经步入成熟。（数据来源，赛迪顾问《2005-2006年中国计算机市场研究年度报告》）。
未来几年我国行业信息化投入将进入增长期。数字奥运工程；3G的水落石出，带动电信业IT投入呈现增长态势；电子政务的逐步深入，引来政府信息化投入大幅增长；制造业内的众多细分行业，将从过程信息化向管理信息化升级的阶段过渡。据预测，2006年国内行业信息化的IT投资仍将保持稳定的增速，同比增长有望接近20%；投入的绝对增加额将达到1300亿元以上。而同比增长较快的行业是：政府、交通、能源和物流业，预计到2006年以后，年提速约15个百分点。
从各个行业来看，能源、交通、物流等制约国民经济发展的瓶颈产业，信息化改造需求十分强劲；电子政务的“十二金”工程继续成为发展主线，信息化建设呈现了由中央向地方的全面推广，地市级、县级信息化投资呈现不断加大的趋势；银行等金融行业信息化建设步入成熟期，四大国有商业银行信息化投资增速放慢，股份制银行和城市商业银行对信息化需求强烈；制造业信息化投资更是热点纷呈，汽车业因不理想的业绩导致信息化投资维持着原有水平，大型企业信息化建设处于集成和深度挖掘阶段，而中小企业将成为2006年IT投资的明星，备受厂商的追捧。
从地域角度来看，四五级城市信息化市场已经启动，但因其分散性、采购金额小、服务需求高等特性，目前只有渠道和服务到位的厂商才有能力进军该市场，并有望获得成功。
从最终用户来看，经历了20多年信息化的磨练，国内的IT用户正在逐步成熟。从最初的大规模IT设备采购、应用系统的建设，到目前业务系统的整合以及IT与企业发展战略的相互融合，国内IT用户正在重新审视IT真正的应用价值所在。《国家信息化发展战略(2006—2020年)》的发布，为今后我国的信息化发展描绘了宏伟蓝图。随着IT应用的成熟以及对IT认知的深入，用户需求将日益转向IT与自身业务的融合与适应性，以及对于业务效率的提升等诸多方面。这将为IT企业与市场带来新的发展机会。
在日趋复杂的IT应用市场环境中，用户需求的多元化与应用的普及化将是必然的发展趋势，这将对IT企业提出更高的要求。企业不仅要以创新的理念与方法，提供更加专业化的产品和解决方案以满足用户需求，而且在产品品质、响应速度、服务效率等方面面临着用户日益提升的要求，以服务创造用户价值。
（2）2006年度的发展目标及具体措施
●主营业务收入计划为13.42亿元，比上年同期增长10%；净利润实现扭亏为盈。
●积极推进股权分置改革
股权分置改革是当前资本市场改革的重中之重，2006年度，股权分置改革是公司的重点工作之一，在此次改革过程中，公司将予以全面配合，积极推动股改工作的顺利实施，尽快启动股改程序，从而全面提高上市公司质量，促进资本市场的稳定健康发展。
●进一步提高主营业务的持续盈利能力、抗风险能力。优化公司资产结构，逐步降低财务费用及资产负债率。
●建立良性通畅的组织运转机制
在企业的人员管理方面：不求最亲，但求最行；企业发展战略方面：不求最快，但求最实；企业的组织机构方面：不求最全，但求最顺。
●立足优势行业，鼓励创新，积极寻求新的利润增长点
以市场需求为导向，积极应对市场竞争，建立稳妥的管理激励机制，凝聚内外部资源，高端辐射，强化研发能力，追求研发成果的市场化、产业化。
●完善全国的营销与售后服务体系，强化区域公司、办事处与行业事业部的业务协同，完善矩阵式的管理模式，合理、优化地利用公司资源，调动各方面的积极性，灵活应对市场变化。
●统一市场策划，进一步增强北大青鸟集成服务、软件开发的品牌影响力。加强行业内的强强协作、优势互补，强调双赢或多赢战略，在优势行业建立产品和服务“引导需求”的综合竞争能力。
●增强国际软件外包服务的支持力度，使其成为新的利润增长点。
●在金融、电子政务、能源交通等行业市场做强做精，进一步提高专业化程度。
（3）资金需求和使用计划
根据公司发展战略和新年度经营计划，公司未来资金需求将主要通过自有资金和银行信贷资金解决。由于公司目前正在进行的上海企发及光电股份的股权转让项目能够为公司带来一定的现金流量，按照公司计划，该部分现金将主要用于补充流动资金和偿还银行借款。同时，公司目前尚无新的投资计划，因此公司上述股权转让回收款、正常的销售收入款基本能 够满足公司2006年度日常经营和发展的需要，而且有望降低公司的资金成本。
（4）公司面临的风险因素的分析
●市场经营风险及对策
由于公司主业所处的信息技术业竞争日趋复杂与激烈，对传统的经营理念与思想形成强大的冲击，不仅要求企业不断提供更加专业化的产品和解决方案以满足用户需求，而且在产品品质、响应速度、服务效率等方面都面临用户更多、更新的需求挑战，因此如何在众多从事相同或类似行业的企业中脱颖而出，就要求企业形成强有力的核心竞争能力。
公司近年来已充分认识到竞争的残酷，充分注重品牌效应，以服务创造用户价值，加快产品的研发与更新换代的速度，使“青鸟天桥”真正成为一种服务的品牌。同时，将进一步加强公司成本控制，寻求新的利润增长点，提高公司的盈利能力。
●公司股票交易风险
由于公司已经连续两年亏损，因此上海证券交易所将对本公司股票交易实行退市风险警示。如公司2006年度未能够实现扭亏转盈，公司股票将被暂停上市。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
公司联营公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称青鸟华光）由于其本部及子公司的应收、应付款项的管理问题2005年度被中磊会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告，该保留意见被同时也对我公司进行审计的中磊会计师事务所引用，导致我公司2005年度也被出具了有保留意见的审计报告。青鸟华光董事会针对上述保留事项作出了说明并制订了改进措施。
对于公司2005年度财务报告的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）第1106号审计报告中对公司所属青鸟华光及其子公司北京北大高科技产业投资有限公司（以下简称北大高科）的子公司沈阳公用集团有限公司（以下简称沈阳公用）、沈阳公用控股的沈阳公用发展股份有限公司（以下简称沈发展）的应收帐款的管理事宜出具了有保留意见的审计报告，我公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司董事会说明如下：
（一）审计报告保留意见涉及到公司所属青鸟华光之控股子公司北大高科之子公司沈阳公用和沈发展。青鸟华光第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产出售有关事项的议案》，该公司决定出售持有的控股子公司北大高科的全部股权并已经上报中国证监会审批，在出售北大高科股权的工作完成后，沈阳公用和沈发展部分应收帐款、其他应收款和其他应付款的问题，也将随之解决，进一步降低青鸟华光的财务风险。
（二）对于沈阳公用、沈发展和青鸟华光部分应收帐款、其他应收款和其他应付款的问题，公司董事会高度关注并责成管理层及派出到华光的董事敦促青鸟华光落实其制定的措施，迅速进行整改。
董事会要求公司认真落实以上措施，加强公司内部控制，规范公司治理，进一步提高公司运作水平。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告， 2005年度公司实现净利润-299,532,347.96元,加年初未分配利润-344,617,264.05元，其他转入2,408,028.73元，本年度可供股东分配的利润为-631,741,583.28元，根据《公司法》及有关会计制度的规定，提取法定盈余公积金2,309,546.47元，提取法定公益金515,506.52元。计提后可供投资者分配的利润为-634,566,636.27元。根据公司经营情况，董事会同意公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
由于此次股权受让没有有改变公司对光电股份的实质控制权，且受让后不准备对该公司的业务、管理层进行重组，因此，不会影响公司业务的连续性和管理层的稳定性；同时，此次股权受让行为不会改变公司的合并报表范围，因此不会影响公司的财务状况和经营成果。
由于本次股权转让不涉及公司主营业务的改变。由于上海企发从事的房地产业务一直没有给公司带来利润，且公司在出售完成后也不计划重组管理层，所以不会影响公司业务的连续性及管理层的稳定性。本次资产出售将为公司带来不低于1.8亿元的利润，从而降低公司的资产负债率，提高流动比率，偿债风险将得到有效改善，资产结构更为合理。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 14,738,475.22 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 13,185.92万元人民币 ， 余额 7,069.55万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截至2005年12月31日，大股东及其附属企业非经营性资金占用余额为62.11万元。2006年4月，该等占用已经收回21.78万元；其余40.33万元是北京北大青鸟有限责任公司应付麦科特光电股份有限公司的资金占用费，将在2006年内确保收回。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
自2005年4月中国证监会实施股权分置改革试点工作开始以来，公司一直高度重视该项工作的进展情况并积极关注市场情况。经向公司控股股东北京北大青鸟有限责任公司了解，目前非流通股股东正在协商股改对价支付方案，并将在2006年度内确保完成股改方案。董事会将根据国家政策规定和程序要求，配合非流通股东完成股改工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司联营公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司由于其本部及子公司的应收、应付款项的管理问题2005年度被中磊会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告，该保留意见被同时也对我公司进行审计的中磊会计师事务所引用，导致我公司2005年度也被出具了有保留意见的审计报告。青鸟华光董事会针对上述保留事项作出了说明并制订了改进措施。对此，公司董事会已出具了专项说明。
对于公司2005年度财务报告的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）第1106号审计报告中对公司所属潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称青鸟华光）及其子公司北京北大高科技产业投资有限公司（以下简称北大高科）的子公司沈阳公用集团有限公司（以下简称沈阳公用）、沈阳公用控股的沈阳公用发展股份有限公司（以下简称沈发展）的应收帐款的管理事宜出具了有保留意见的审计报告，监事会认为：
审计报告真实地反映了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。通过对审计报告保留意见所涉及事项的了解及审阅我公司董事会的专项说明，监事会认为公司董事会给予了足够的重视，对于解决该问题的态度是务实中肯的，措施是适当有力的，在此也敦促管理层切实落实董事会专项说明中所述的措施，在加强会计核算的管理、往来款项的清查与核对的同时，着重加强内控制度的建立健全与执行力度，尤其是在公司对外投资规模较大、项目较多的情况下，更要加强分支机构的管理与监控，为公司的全面有序发展奠定基础。
公司监事会将提请董事会及管理层认真落实执行有关制度和措施，加强公司内控制度建设，促进公司良性持续发展。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师谢维、袁东梅审计，并出具了有保留意见的审计报告。
审计报告
中磊审字（2006）第1106号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托, 审计了后附的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司期末长期投资余额为51,416,658.82 元，股权比例为17.73%。截至2005年12月31日，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司应收账款中的256,677,738.55元（已计提坏帐准备173,044,683.95元，净值83,633,054.60元），其他应收款中的208,115,335.00元（已计提坏帐准备195,828,127.94元，净值12,287,207.06元），我们无法实施函证亦无法采取其他替代程序以验证其可收回性，因而无法确认对贵公司长期投资及投资收益的影响程度。
贵公司对北大高科技产业投资有限公司的长期投资期末余额为187,370,992.18元，股权比例为24.98%(潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司持股比例为57.69%)。 北大高科技产业投资有限公司对沈阳公用集团有限公司的长期投资期末余额为1,051,400,556.51元，股权比例为50%；沈阳公用集团有限公司对沈阳公用发展股份有限公司的长期投资期末余额为879,627,218.87元，股权比例为58.8%。沈阳公用集团有限公司其他应收款中的273,760,944.18元（已计提坏帐准备13,688,047.21元，净值260,072,896.97元），其他应付款中的130,599,100.00 元，沈阳公用发展股份有限公司其他应收款中的104,611,034.76元（已计提坏帐准备5,230,551.74元，净值99,380,483.02元），我们无法实施满意的审计程序，以获得充分、适当的审计证据对上述往来款项的真实性和可收回性进行确认，因而无法确认对贵公司长期投资及投资收益的影响程度。
我们认为，除了上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
中磊会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：谢维 、袁东梅
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 徐祗祥 主管会计工作负责人: 薛丽 会计机构负责人: 王勇
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 徐祗祥 主管会计工作负责人: 薛丽 会计机构负责人: 王勇
(下转B60版)
(上接B57版)
附件1：第七届监事会监事候选人和职工代表监事简历
张永利先生简历
张永利，男，42岁，中共党员，博士学位，副研究员。
教育背景：北京大学地质学系理学学士，中国地质大学地质矿产系工学博士
工作经历：北京地质管理干部学院企业管理系讲师，北京北大青鸟有限责任公司行政主管、北京北大青鸟电子集团常务副总经理、北大青鸟仪器设备公司总经理。现任公司第六届监事会召集人，北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁，北京大学副研究员，潍坊北大青鸟科技股份有限公司监事会召集人，麦科特光电股份有限公司监事会召集人。
兼职：无。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。
持有上市公司股份数量：0股。
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
魏健先生简历
魏健，男，51岁，中共党员，本科学历。
教育背景：中央文化干部管理学院文化管理大专学历，中央党校函授学院经济管理本科学历
工作经历：北京军区51167部队战士、干部，北京电影公司科长，北京新影联影业有限责任公司副总经理。现任公司第六届董事会董事，北京市电影公司总经理。
兼职：无。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。
持有上市公司股份数量：0股。
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2005年，作为青鸟天桥第六届董事会董事，受到上海证券交易所公开谴责。
闫轶卿女士简历
闫轶卿，女，32岁，共青团员，硕士学位。
教育背景：西安电子科技大学经济管理本科学历。北京大学市场经济硕士学位。
工作经历：公司人事专员、人事主管。现任公司第六届监事会监事，公司人力资源部经理。
兼职：无。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。
持有上市公司股份数量：0股。
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
证券代码：600657 证券简称：青鸟天桥 编号：临2006-012号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于召开公司第三十二次（2005年度）股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 会议召开时间：2006年5月30日（星期二）上午9：30
● 会议召开地点：北大青鸟楼B座四层会议室（北京市海淀区成府路207号）
● 会议方式：现场方式
● 重大提案：
● 关于修订《公司章程》的议案
● 关于修订《股东大会议事规则》的议案
● 关于修订《董事会议事规则》的议案
● 关于修订《监事会议事规则》的议案
● 关于修改《关于董事长资金支出审批权限的授权规定》的议案
一、召开会议基本情况
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第三十一次（2005年度）会议决议，公司定于2006年5月30日（星期二）在北大青鸟楼B座四层会议室以现场方式召开公司第三十二次（2005年度）股东大会。
二、会议审议事项
（一）董事会2005年度工作报告；
（二）监事会2005年度工作报告；
（三）公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；
（四）公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
（五）关于会计估计变更及会计差错更正的议案；
（六）关于计提资产减值准备的议案；
（七）关于2005年度审计机构报酬事项的议案；
（八）关于2006年度审计机构聘用及报酬事项的议案；
（九）关于向中国农业银行申请3亿元人民币贷款的议案；
（十）关于董事会换届的议案；
（十一）关于监事会换届的议案；
（十二）关于修订《公司章程》的议案；
（十三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（十四）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（十五）关于修订《监事会议事规则》的议案；
（十六）关于修改《关于董事长资金支出审批权限的授权规定》的议案。
上述第（一）、第（三）—第（八）、第（十）、第（十二）—第（十四）、第（十六）项提案详见公司同日刊登的《第六届董事会第三十一次（2005年度）会议决议公告》，第（二）、第（十一）、第（十五）项提案详见公司同日刊登的《第六届监事会第七次会议决议公告》，第（九）项提案详见公司2005年10月22日刊登的《第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》。
三、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截止2006年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有持有青鸟天桥股票的股东。
四、登记方法
（1）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：
法人股股东和机构投资者持单位法人证明、股票帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持身份证、股票帐户办理登记手续；被委托出席人除了持有上述证件外，还必须持有授权委托书及本人身份证。（授权委托书样式附后）
（2）登记时间：2006年5月24-26日9：30-15：00。
（3）地点：北京北大青鸟楼B座三层（北京市海淀区成府路207号）。
（5）联系人：于明，石莹。
（6）联系电话：010-82615888-3357。
（7）传真：010-62764411。
（8）股东出席会议的交通费、食宿费自理。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2006年4月25日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司于2006年5月30日召开的第三十二次（2005年度）股东大会。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
持股数量： 股东代码：
委托日期：
证券代码：600657 证券简称：青鸟天桥 编号：临2006-013号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于会计差错更正的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字〔2004〕1号文件）对于公司会计政策、会计估计、会计差错更正的相关要求，我公司第六届董事会第三十一次（2005年度）会议审议通过了《关于会计估计变更及会计差错更正的议案》。对于2005年度进行的会计差错更正作如下提示性公告：
本期重大会计差错更正全部由联营企业的重大会计差错更正引起。
涉及的联营企业是北京北大高科技产业投资有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和宁夏广播电视网络有限公司。
采用追溯调整法，会计差错对报告期期初未分配利润的影响如下：
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：600657 证券简称：青鸟天桥 编号：临2006-014号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于公司股票交易实施退市风险警示的特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司由于2004年度和2005年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，2006年4月27日本公司股票停牌一天，自2006年4月28日开始公司股票交易将被实施退市风险警示的特别处理，证券简称变更为*ST天桥，证券代码不变，日涨跌幅限制为5%。
公司董事会将力争在2006年年报披露之后撤销退市风险警示。公司一方面强化主营业务经营，力争在2006年保持盈利并实现一定幅度的增长；另一方面，公司已于2005年7月和2006年2月召开董事会审议通过了相关资产出售事项（即转让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权以及转让麦科特光电股份有限公司29.9%股权及相关债权安排的事项），并在2006年3月召开了两次股东大会审议通过了上述事项；公司所属青鸟华光于2006年2月召开董事会审议通过了重大资产出售事项（即转让北京北大高科技投资有限公司57.69%股权和北京北大文化发展有限公司80%股权的事项）。上述三项转让如能在2006年内顺利完成，其实现的不低于1.8亿元的投资收益将对公司2006年度净利润构成重大贡献。
如果公司2006年度仍出现亏损，公司股票将面临退市风险，公司提醒广大投资者注意投资风险。
实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式为：
电话：010－826158888－3357
传真：010－62764411
Emai：yuming@jadebird.com.cn,shiying@jadebird.com.cn
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2006年4月25日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁湘汉，作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青鸟天桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁湘汉
2006年4月25日于北京
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人亓仲诚，作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青鸟天桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：亓仲诚
2006年4月25日于北京
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张连起，作为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青鸟天桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张连起
2006年4月25日于北京
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会现就提名亓仲诚、张连起、梁湘汉为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
（盖章）
2006年4月25日于北京
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2005年度报告摘要