§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、公司董事长何才彪先生、总经理杨荣国先生、财务负责人孔伟芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系
人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海开开（集团）有限公司
法人代表：陈惠泉
注册资本：11,211万元人民币
成立日期：1996年6月28日
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
公司董事会、监事会换届选举的情况说明：
1、2006年1月25日召开的公司2006年度第1次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，大会选举了由何才彪、杨荣国、朱雷、张翔华、孙元欣、陈亚民、张志高、袁士华、慕永成九人组成的公司第五届董事会和由周磊、王中樑、沈颉三人组成的公司第五届监事会。
2、2006年1月25日召开的公司第五届董事会第一次会议，选举何才彪先生为公司第五届董事会董事长。
3、2006年1月25日召开的公司第五届监事会第一次会议，选举周磊先生为公司第五届监事会主席。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
2005年是公司遇到“张晨事件”后的第一年。公司面对财务状况、经济运行严重困难，争取方方面面支持和帮助，通过积极处置，存量兑现，压缩信贷规模，确保企业正常运行；通过沉着应对，及时披露信息，避免公司股票出现较大波动；通过努力沟通，化解矛盾，确保员工队伍稳定。
我们在全力清查“张晨事件”所造成的经济损失，采取积极追讨措施，把损失减少到最小程度的同时，强化主营业务，搞好医药业和服装业的经营，对公司起到经济支撑的作用。在上下共同的努力下，使生产经营仍保持了平稳运转，医药和服装两大主要产业稳中有升。从而，公司在2005年度取得了扭亏为盈的业绩。
2005年度实现主营业务收入83,367.92万元，利润总额703.55万元，净利润512.33万元。
（2）、报告期内公司主营业务经营情况
①公司主营业务经营情况的说明
公司主营业务分为服装、医药等。报告期内，公司服装业坚持走开开品牌创新之路，依托开开牌衬衫为中国驰名商标、中国的名牌、免检产品的优势和全国营销网络的优势，不断开发适销对路的新产品，巩固和提高产品的市场占有率，积极推进服装业的品牌运作，提升了公司服装业的市场竞争力；公司继续加快医药产业的发展步伐，充分发挥 “上雷”的品牌效应，营养保健品市场得到有效地开发，通过整合援生、其胜等医药生产企业，进一步提高了公司经济效益；公司外贸业务打破贸易壁垒、汇率等不利因素的影响，增强自营出口能力，利用公司服装生产基地的优势，承接来料加工业务和一般贸易业务，2005年度出口创汇1000多万美元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
开开牌服装是中国著名品牌，开开商标是“上海著名商标”及“中国驰名商标”。据国家信息中心信息资源开发部上海市商业信息中心市场调查报告，2005年开开牌衬衫在上海市男衬衫销售额市场占有率为22.06%，居同行业之首。
据中国商业联合会、中华全国商业信息中心在全国大型零售企业商品销售调查统计，2005年度开开牌男衬衫荣列同类产品市场综合占有率前五位。据国家统计局、中国行业企业信息发布中心统计，开开牌衬衫2005年度全国市场同类产品销量前五名。
占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要行业
单位:元 币种:人民币
（7）资产构成、财务状况及现金流量分析
分析：
a、货币资金减少主要系本年合并范围减少、偿还借款及支付信用证货款；
b、短期投资减少主要系出售嘉实浦安保本基金；
c、应收票据增加原因主要系本年销售业务票据结算增加；
d、其他应收款减少主要系公司本年合并范围减少；
e、预付账款减少原因主要系上年所开具的商业承兑汇票，本年到期拒付转销；
f、在建工程减少原因主要系本年公司下属大唐箱包服饰(常熟)有限公司二期厂房项目建造完工结转及上海其胜生物制剂有限公司生产线更新完工结转；
g、长、短期借款减少原因主要系偿还流动资金借款；
h、应付票据减少主要系本年合并范围减少及上年所开具的商业承兑汇票，本年到期拒付转销；
i、应交税金增加主要系本年出售公司所拥有的开开广场部分楼层所计提的相应税金尚未缴纳；
j、其他应付款增加主要是对关联方子公司的欠款增加；
K、预计负债减少主要系公司已获得被担保单位的足额资产抵押，由此预计因履行该项连带责任担保将不会对公司造成实质性的损失，对2004年已计提的预计负债12,929,548.35元全额转回；
l、资本公积减少主要系本年度资本公积弥补亏损；
M、盈余公积减少主要系本年度盈余公积弥补亏损。
分析：
a、主营业务收入减少，原因主要系外贸业务减少；
b、管理费用减少，主要系上年计提“张晨事件”的各项减值准备，而本年度无此项因素；
c、投资收益增加主要系本期内转让浦发银行法人股收益，和上年计提“张晨事件”的各项减值准备，而本年度无此项因素；
d、营业外收支净额增加，主要本年出售公司所拥有的开开广场部分楼层及预计负债转回。
分析：
a、经营活动产生的现金流量净额增加主要系经营性往来款项支出减少；
b、投资活动产生的现金流量净额增加主要系出售所拥有的开开广场部分楼层房产现金流入；
c、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系归还银行借款；
d、现金及现金等价物净增加额的减少主要系上述三项活动产生的现金流量净额综合反映所致。
（8）、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
3、公司未来发展展望
（1）行业发展趋势及公司面临的竞争格局
2006年是实施“十一五”规划的开局之年，中国进入新的战略机遇期，经济仍将保持高位运行。但服装行业作为传统行业，进入壁垒比较低，市场竞争较为激烈。随着国内经济的快速发展、生活水平的提高和全球经济一体化进程的加快，服装行业呈现出产品品质、产品个性化竞争的特点，境外品牌在竞争中显现出较强的竞争力，而国内多数服装企业竞争主要集中在中低档产品市场和服装加工出口市场。
随着医疗制度改革的进一步深入，国家将继续深化体制改革和规范经济秩序，使医药企业的改革与发展面临新的机遇和挑战。外国资本和企业进入中国药品分销市场参与商业竞争，将给企业的经营和管理提出更高的要求；公共卫生体系建设的提速，疾病预防控制体系的完善，医疗卫生基础设施的加强和新型合作医疗制度的建立，为医药经济的快速发展提供了十分有利的市场契机；随着医保体系的完善，政府着力解决“看病贵”的问题，不断推出药品降价的措施，以及平价药房的市场竞争，医药商业已进入低利时代；医药流通领域所出现新的竞争态势，从产品竞争转向品牌竞争，加快了医药领域的改革步伐。
（2）公司未来的发展战略
公司突出服装业与医药业等主营业务，以提高企业经济效益为目标，以诚信经营为核心理念，强化市场意识、创新意识、发展意识，努力提升企业核心和综合竞争力。完善法人治理结构和企业管理制度，强化内部控制，确保公司稳健经营和可持续发展。加强服装系列产品开发与设计，进一步提升开开品牌的附加值，运用现代市场营销策略，扩大与完善销售网络，巩固和不断扩大市场占有率。以国内市场为主，跻身国际市场为营销战略目标，发挥外贸生产基地的优势，运用多种国际贸易经营模式，在做强国内市场的同时，做大国际市场。实施医药品牌营销战略，发展医药业经营规模，开拓有市场前景药品的市场总代理、区域代理、总经销。发挥现有医报保定点单位的优势，扩大药品、保键品的销售网络。
（3）公司2006年度的经营计划：
①、增收———千方百计提高主营业务收入
A、医药业
医药业是公司的核心产业之一，对公司利润的贡献起到支撑的作用。面对日趋激烈市场竞争，雷允上药业要坚持以现代管理为手段、创新为基础、效益为目标，在经营质量上下功夫，逐步改变经济增长方式，调整经营结构；着力发展新、特药品，开发参茸系列产品，拓展内外市场；引进著名企业品牌设专柜、专卖，朝药妆、药健、现代家庭护理等发展；坚持开辟中药材采购，采取联合采购，发挥集约化效应；按照传统习惯，精心策划、组织，做大、做足一年一度的滋补膏方传统医疗；积极调整充实力量、通过总代理总经销手段，提升雷允上企业形象，提高效益，继续保持在全市同行中创利第一的地位。
上海静安制药有限公司要充实领导力量，改善经营管理，加强终端服务，扩大医院及商业零售网点覆盖面；重点抓好有潜力、有效益的产品，在原有的基础上力争销售增幅达30—50％；内部管理突出降本增效，有的方矢向外省市发展，运用新的理念、新的激励措施力求利润上新的台阶，努力争取近二年内成为新的经济增长点。援生、其胜制药要加强成本管理，强化内控制度，认真清理整合客户，确保和加速货款回笼，努力提高经营效益。
B、服装业
服装业是公司的基业。主要由开开百货、开开服饰和开开衬衫工业组成。开开百货是公司服装业的形象窗口，要保持开开百货的平方米销售数量在上海市百货行业中的领先地位，开开衬衫在上海市场销售排行中保持首位；开开服饰要整合市场网络资源，加大适销对路产品的投入,适时组织市场营销，使开开牌衬衫在全国衬衫销售排行前五名中稳中有升，还要努力扩大衬衫、西服等团购数量；开开衬衫工业在保证开开牌衬衫生产的同时扩大外贸加工，提高经济效益。
同时，认真做好开开牌衬衫ISO9002复评、全国免检产品复评工作和“中国名牌”复评准备工作。
⒉清理———努力确保对外投资收益
在认真处置“张晨事件”的善后工作中，贯彻“有所为有所不为”的方针，努力清理公司对外投资、债权和债务工作。对于亏损企业坚决制住“出血点”；对于“跑、冒、滴、漏”的企业通过调查研究，着手整改，尽快改变现状；对于投资长期来效益不尽人意又无前途的，下决心退出、转让股份；而对于有潜力可挖，资源较良好，经过调整有较大变现能力的企业则收回股份扩大股权，加速开发实现新的发展。
同时，对现有的投资项目做好每月、每季财务分析，发现问题及时纠偏，保持企业发展的良好势头。
C、管理———健全制度、加强执行力度，向管理要效益
梳理企业管理制度，从投资决策、资金控制、应收款管理等方面健全制度，强化管理。建立完善财务制度，监管经营全过程，使各项资金使用、应收款回笼、各类费用开支达到较好管理水平；采取有效措施落实职能，坚决杜绝资产流失现象，凡因失职而造成各类经济损失对经营者按照有关规定追究责任。
公司设立开开品牌管理部，由公司领导直接主管，以加强对品牌运作管理。
（4）公司可能面临的经营风险与措施：
服装业市场竞争日益激烈，国际品牌服装涌入国内市场后，进一步加剧了服装业的市场竞争。公司针对市场动态，及时调整市场营销策略，努力开发与设计适销对路的产品，坚持品牌自主创新，提升开开品牌的内在价值，形成开开牌衬衫、羊毛衫、西服、休闲服装等系列服饰产品。根据产品的市场定位，依据销售网络的市场差异性，在销售价格上加以细分化。充分发挥开开品牌效应，根据商业业态的变化，扩大大卖场、超市的销售规模，保持和提高开开牌服饰系列产品在市场中的占有份额。
2006年公司医药业将面临更加严峻的市场竞争环境。由于国家加强对药品价格的宏观调控，尤其是常用药品价格降价，直接影响着公司的经营毛利，公司通过加强管理，控制成本，制住和化解药品降价给企业带来的不利影响。新的药品管理制度的实行，严重影响了治疗性药品在药房的销售额和销售比例，这对零售药房来说无疑是前所未有的冲击。公司将调整经营结构，做足OTC药品和营养保健品，特别是公司有的零售药店面临市政建设动迁，公司积极通过市场调研，在市口好、消费群体集中的地区，多渠道寻找网点，有效使用动迁费，确保零售网点保持经营规模。同时还加强财务管理，严格控制费用，降低经营活动的开支；公司将发挥自主创新优势，通过开发新产品，不断调整优化公司产品结构，加强原有药品零售网点的经营管理，组织员工认真学习药品分类管理制度，提高服务技能和服务质量，通过合理、正确地指导顾客用药等措施，挖掘内部潜力，实现企业经营目标。
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司二○○五年合并报表净利润为5,123,259.18元，加上2005年度年初未分配利润-704,025,106.06元，加上用历年的资本公积454,634,709.25元、任意盈余公积金60,887,705.14元、法定盈余公积金33,323,407.37元弥补2004年未分配利润的负数548,845,821.76元，则可供分配的利润为-150,056,025.12元。提取法定盈余公积2,193,504.86元，提取法定公益金1,097,373.26元。这样，本年度可供股东分配的利润为-153,346,903.24元。
由于本公司系A、B股上市的企业，所以请浩华会计师事务所按国际财务报告准则进行了审计。经审计确认，本公司二○○五年度合并报表的净利润为2,666.70万元。加上年初未分配利润-71,344.10万元，加上用历年的资本公积44,424.10万元、任意盈余公积金6,088.80万元、法定盈余公积金3,332.30万元弥补2004年未分配利润的负数53,845.20万元，则可供分配的利润为-14,832.20万元，提取法定公积金219.30万元，提取法定公益金109.90万元，则本年度可供股东分配的利润为-15,161.40万元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
担保总额7,411.32万元中有2,300万元已于2006年4月18日归还银行，担保已履行完毕。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额19,037,289.00 元。
7.4.2 关联债权债务往来（非经营性占用）
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
控股股东及其子公司占用上市公司资金发生额为人民币20,498.12万元，控股股东及其子公司占用上市公司资金余额为人民币660.98万元。
关联债权债务形成原因：代垫款。
关联债权债务清偿情况：上市公司的控股股东及其子公司欠款已于2006年4月21日收回。
单位:万元 币种:人民币
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
1、2005年4月22日，本公司向控股股东上海开开（集团）有限公司转让本公司所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权，开开集团承诺，股权转让交割日前，港区大洋已发生的一切债权债务由开开集团承担。该事项已于2005年4月21日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。截至报告期末上述承诺已履行完毕。
2、2005年4月26日，本公司以零价格向控股股东上海开开（集团）有限公司、上海开开经营管理有限公司转让本公司所持有的赢运国贸90%和10%的股权，开开集团承诺承担上述股权转让交割日前赢运国贸已发生的一切债权债务，并承诺公司为赢运国贸信用证开证额度1,150万美元提供担保而造成的损失由开开集团承担，截至报告期末上述承诺已履行完毕。
3、公司计划在2006年6月30日之前进入股权分置改革程序 。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、河南省建设投资总公司（以下简称:省建投）委托中国建设银行固始县支行(以下简称:建行固始支行)向河南省固始县电业局提供贷款，河南省援生制药股份有限公司@该?司增资扩股后,公司名称变更为:开开援生制药股份有限公司(以下简称:开开援生)@199>年6月为电业局提供贷款担保。2004年8月11日省建投向河南省郑州市中级人民法院(以下简称:郑中院)提起诉讼。郑中院于2005年2月2日作出判决:电业局在判决生效后十日内向省建投返还本息共计12,929,548.35元，开开援生承担债务连带清偿责任，截至报告日，电业局尚未对该笔欠款履行清偿义务，公司已于2004年对此款项计提预计负债。
2005年12月13日开开援生与电业局签署《关于固始县电业管理局为开开援生制药股份有限公司提供资产抵押的协议》约定：电业局以其拥有的房地产（固房字第33764号、固土字第07565号）设定抵押权，为开开援生上述贷款担保将承担的债务连带清偿责任提供资产抵押保证。抵押期限自本合同生效起至抵押人完全履行完毕对省建投的还款义务并解除抵押权人的担保责任时终止。该抵押房地产的评估价值为18,687,642.60元（其中：房屋评估价值为5,691,642.60元，土地评估价值为12,996,000.00元），抵押物协议作价额为13,073,000.00元（其中：房屋协议作价额为3,983,000.00元，土地协议作价额为9,090,000.00元），上述抵押房地产的的评估价值，分别由河南省固始县蓼城房地产评估有限公司评估报告(固蓼房评050009号)和固始县蓼土有限责任地价评估事务所评估报告（固蓼土所－05－估字第136号）确认。2006年3月29日办妥该房地产抵押事宜，取得由固始县人民政府颁发的固始县房城关镇他字第2006000226号房屋他项权利证和固始县地产交易中心颁发的他项（2006）第032号土地他项权利证明书，且开开援生被法院划付的50万元已由电业局以现金归还。
以目前情况看，公司已获得电业局足额资产抵押并能及时实现追偿,由此预计因履行该项连带担保将不会对公司造成实质性的损失,公司对2004年已计提预计负债12,929,548.35元全额转回，直接计入“营业外收入”。
2、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称;光大银行红荔路支行)与本公司发生票据纠纷，光大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称:深中院)起诉，提出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁定<(2005)深中法立裁字第22号):冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股(不包括红股、配股)，冻结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止(具体详见2005年2月23日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。深中院续冻至2006年7月15日止。
2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定,本案中止诉讼. (具体详见2006年4月22日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。
2005年12月8本公司向深中院提起诉讼,请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效 (具体详见2005年12月24日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19日签定借款合同,借款金额人民币1,800万元,借款期限为一年,期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为,且未采取令原告满意的补救措施,故原告决定提前收回贷款( 具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字第107号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
4、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月16日签定借款合同,借款金额人民币1,500万元.借款期限为一年,期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为,且未采取令原告满意的补救措施,故原告决定提前收回贷款( 具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉。 公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
5、原告中国工商银行上海市静安区支行和第一被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年4月2日和2004年7月16日分别与第一被告签定2笔借款合同,借款金额共计人民币3,100万元,借款期限分别为一年,由第二被告上海雷允上药业西区有限公司以其所有的房产为该两笔贷款作抵押担保。在上述合同履行期间,由于第一被告突发经营负责人因涉嫌刑事犯罪而被公安机关立案侦查等事件,从而导致原告的上述贷款产生极大的风险,被告未采取令原告满意的补救措施,故原告决定提前收回上述借款本金( 具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第109号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉. 公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
6、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2003年1月30日至2004年12月21日期间分别签定9笔借款合同,共计人民币17,930万元，原告已根据合同的约定履行了全部的放款义务,但被告在履行合同期间,发生经营负责人张晨因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查的重大事件,从而导致原告的上述贷款产生极大的风险,被告未采取令原告满意的补救措施,故原告要求被告提前清偿上述借款( 具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)年沪二中民三(商)初字第111号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉。 公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
7、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称:广发银行蛇口支行)与被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称:中经领业)、中国深圳彩电总公司(深圳彩电)、上海开开实业股份有限公司(以下简称:本公司)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东省深圳市中级人民法院（以下简称：深中院）提出申请,要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院<（2005）深中法裁字第50号>作出民事裁定：冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深中院查封了本公司为于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许，不得予以作任何处分( 具体详见2005年4月16日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保,2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第155号作出民事裁定:解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。
2005年12月8,本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
8、华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称:华夏银行上海分行)与上海赢运国际贸业有限公司(以下简称:赢运国贸)、上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：雷允上药业）发生借款合同纠纷,2004年9月8日,华夏银行上海分行根据赢运国贸的申请,开出总计金额美金5,049,842.90元的信用证,雷允上药业提供最高额美金500万元的信用证开证担保。承兑期满后,华夏银行上海分行垫付了全部信用证款项,赢运国贸累计归还本金美金2,870,130.90元,尚欠华夏银行上海分行本金美元2,179,712.00元。华夏银行上海分行向上海市第一中级人民法院提出诉讼，上海市第一中级人民法院发出的(2005)沪一中民三(商)初字第89号判决如下:1、赢运国贸于本判决生效之日起十日内归还华夏银行上海分行美金2,179,712.00元并支付相应罚息;2、雷允上药业对赢运国贸的上述债务在美金500万元范围内承担连带清偿责任；3、雷允上药业在履行上述判决第2项义务后，有权向赢运国贸追偿。本案案件受理费人民币221,255.00元、财产保全费人民币211,765.00元,由华夏银行上海分行负担诉讼费人民币3,353.00元,其余诉讼费和财产保全费人民币429,667.00元由赢运国贸负担( 具体详见2005年6月18日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。赢运国贸已于本年9月归还借款本息2,380,227.70美元,并支付诉讼费及财产保全费429,667.00元。
9、华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称:华夏银行上海分行)与上海赢运国贸有限公司(以下简称:赢运国贸)、上海开开实业股份有限公司（以下简称：本公司）发生借款合同纠纷，2004年8月10日起，华夏银行上海分行根据赢运国贸的申请，开出总计金额美金4,596,522.20元信用证,本公司提供最高额美金500万元的信用证开证担保。承兑期满后,华夏银行上海分行垫付全部信用证款项,赢运国贸累计归还本金美元1,685,595.55元,尚欠华夏银行上海分行本金美金2,910,926.65元。华夏银行上海分行向上海市第一中级人民法院(以下简称:市中院)提出起诉，市中院发出的(2005)沪一中民三(商)初字第90号判决如下:1、赢运国贸于本判决生效之日起十日内归还华夏银行上海分行美金2,910,926.65元并支付相应罚息;2、本公司对赢运国贸的上述债务在美金500万元范围内承担连带清偿责任;3、本公司在履行上述判决第2项义务后，有权向赢运国贸追偿。本案案件受理费人民币202,337.00元、财产保全费人民币192,847.00元,由华夏银行上海分行承担诉讼费人民币3,143.00元,其余诉讼费和财产保全费人民币392,041.00元由赢运国贸负担。2005年3月16日开开集团作出承诺,公司为赢运国贸提供的上述担保如造成的损失均由开开集团承担( 具体详见2005年6月18日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。赢运国贸已于本年9月归还借款本息3,000,655.07美元,并支付诉讼费及财产保全费392,041.00元。
10、2005年5月23日公司收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）（2005）大民合初字第171号传票等相关法律文书，华录电子进出口有限责任公司(以下简称:华录公司)称代理公司来料加工出口业务发生经济纠纷,导致华录公司发生经济损失。于2005年5月16日向大连中院起诉,起诉请求法院依法判令本公司给付华录公司垫付的代理进出口货款损失3,216,153.29美元或等值人民币及华录公司对外付款之日起至本公司付清款时止的银行贷款利息和代理手续费，该案件正在审理中 (具体详见2005年6月25日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。
11、本公司因受前总经理张晨（英文名：Charlie Chang）在任职期间的指令，先后分四次以本票和划款形式向上海和康旅游用品有限公司（以下简称“和康公司”）划付了资金人民币20,158,178.00元；同样，上海赢运国际贸易有限公司（以下简称“赢运国贸”）分二次将款项人民币24,624,428.00元划付给和康公司，和康公司在没有承担任何对价的情况下取得了上述款项，而和康公司股东张云鹏、吴利华又实际占用和处分了该款项。为此，本公司及赢运国贸向上海市第二中级人民法院 （以下简称“二中院” ）提起起诉并提出财产保全的申请，请求冻结三被告银行存款人民币44,782,615.00元。或查封相同价值的其他财产及权益（其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50元为限），并提供了担保，二中院作出[(2005)沪二中民三（商）初字第311号]民事裁定书，裁定如下： 冻结被告张云鹏、吴利华、和康公司银行存款人民币44,782,615元，或查封三被告相同价值的其他财产及权益（其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50元为限）。 本案财产保全申请费人民币224,433元，由原告本公司、赢运国贸预缴(具体详见2005年8月27日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。
12、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请，要求轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股中相当于价值人民币10,200,000元的股权，兴业嘉宾支行已向深中院提供商业银行担保函作为担保，深中院作出(2005)深中法民二初字第302号民事裁定书，裁定如下：轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司（股票简称“三毛派神”）价值相当于人民币10,200,000.00元的境内法人股股权(具体详见2005年10月22日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。
2005年12月29日深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定,本案中止诉讼 (具体详见2006年3月18日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。
2005年12月8,本公司向深中院提起诉讼,请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1000万元的2份商业承兑汇票无效. (具体详见2005年12月24日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
13、河南省援生制药股份有限公司@(?公司增资扩股后,公司名称变更为:开开援生制药股份有限公司(以下简称:开开援生)@,?1998年11月为河南省固始中粮麻纺（集团）有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年10月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。此案虽属历史遗留问题，但开开援生予以积极应诉。截至报告日，该项案件尚在审理中。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况等进行了监督检查。
监事会认为报告期内公司依法运作，决策程序规范。董事、总经理未发现在执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会根据公司财务情况，认为公司2005年度财务报告经上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告及其对相关事项的评价是客观公正的，如实反映了公司财务和经营状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以中介机构资产评估值或审计值为基础交易价格协商而定，没有发现任何内幕交易，亦未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海开开实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B63版)
上海开开实业股份有限公司
2005年度报告摘要