证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2006-003 江苏中达新材料集团股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会第二十七次会议于2006年4月18日以传真方式通知，于2006年4月25日上午9：00在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，邬承左董事因出差无法参加董事会，委托张国伟董事进行表决。公司监事及部分高管列席本次会议。会议由公司董事长张国伟主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏中达新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了下列事项：
一、本次会议经过审议，以投票表决方式一致通过了公司转让美达公司、申鹏公司部分股权的议案，具体内容如下：
同意公司按下列方案向江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）转让本公司持有的江阴美达新材料有限公司（以下简称“美达公司”）以及江阴申鹏包装材料有限公司（以下简称“申鹏公司”）部分股权。
1、转让股权数量
美达公司与申鹏公司均为本公司的控股子公司，其中美达公司注册资本4200万美元，本公司持有该公司40%的股权，本次转让拟向申龙创业转让其中15%的股权，转让后本公司持有美达公司25%的股权；申鹏公司注册资本1200万美元，本公司持有75%的股权，本次转让拟向申龙创业转让其中45%的股权，转让后本公司持有申鹏公司30%的股权。
2、转让价格
以中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第038号《江苏中达新材料集团股份有限公司拟转让江阴美达新材料有限公司15%股权资产评估报告》、中华评报字（2006）第037号《江苏中达新材料集团股份有限公司拟转让江阴申鹏包装材料有限公司45%股权资产评估报告》（以下简称评估报告）确定的评估价值为基础，经双方协商最终确定：美达公司15%股权的转让价格为5700万元，申鹏公司45%股权的转让价格为7200万元，两者合计12900万元即为本次转让总价格。
3、股权转让的基准日
本次股权转让的基准日确定为上述相关评估报告的基准日2005年12月31日。基准日前与标的股权相关的权利属于出让方，基准日后相关权利属于受让方。
4、转让价款的支付方式
上述股权转让价款共计12900万元，其中6619万元以申龙创业对本公司的债权冲抵，不足部分由其以现金清偿的方式支付。
截止2005年12月31日，标的公司的财务指标如下：
确定交易价格的相关指标如下：
中华财务会计咨询有限公司出具的两份评估报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本次交易的目的在于调整公司经营的产业结构，针对市场变化，走差异化经营的道路，缩减普通产品的生产规模，集中技术力量、装备优势和市场资源，抢占软塑包装产业的中、高端市场，进而提高公司的综合盈利能力和市场竞争力。
本次交易使公司在软塑包装行业的经营规模有所缩减，但品种结构将得到优化、产品毛利将相应提升，对公司的综合盈利能力不会产生大的影响。
申龙创业是一家由自然人投资设立的有限责任公司，注册资本10000万元，其中符炳方出资3000万元，占注册资本的30%；其他股东为薛峰、顾文龙、曹君华、柳产忠、单玉华，分别出资2000万元、1500万元、1250万元、1250万元1000万元。在本次交易前，该公司已拥有对美达公司35%的股权。本公司与申龙创业公司之间不存在关联关系。
二、本次会议经过审议，在关联董事回避的情况下，以投票表决方式一致通过了公司向申达集团和瀛寰集团两股东收购其对常州御源房地产有限公司（以下简称常州御源）、江阴申达大酒店有限公司（以下简称申达大酒店）所投资股权的议案，具体内容如下：
（一）同意公司按下列方案向申达集团和瀛寰集团两股东收购其对常州御源、申达大酒店所投资的股权。
1、标的股权
常州御源注册资本12000万元，申达集团出资4680万元，股权比例39%；瀛寰公司出资6120万元，股权比例51%；本公司将收购申达集团以及瀛寰公司上述出资形成的全部股权。
申达大酒店注册资本19500万元，申达集团出资13650万元，股权比例70%；本公司将收购申达集团出资形成的全部股权。
2、转让价格
委托经各方共同认可的有证券从业资格的中介机构对上述股权进行审计并评估，各方以评估价格为基础协商定价。预计转让总价为人民币50000万元左右。
3、价款支付
交易协议生效后30天以内，本公司将采取首先以债权冲抵，不足部分再以现金清偿的方式按协议总价支付上述收购价款。
（二）独立董事事前了发表意见，认可该项关联交易。
（三）由于上述收购涉及重大关联交易，按照公司章程的有关规定，需要经股东大会审议批准后方能生效，董事会同意将该项收购事项合并作为一项议案提交股东大会审议。根据公司章程的相关规定，股东大会审议该议案时，关联股东将不参加表决。股东大会日期另行通知，中介机构出具审计评估报告及独立财务顾问报告等相关文件将在发布股东大会通知时一并公告。
关于上述收购事项详见公司近期专门发布的《关联交易公告》。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2006年4月26日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2006-004
江苏中达新材料集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
江苏中达新材料集团股份有限公司第三届监事会第七次会议于2006年4月25日上午11:00在江阴市滨江西路589号申达商务大厦八楼会议室召开。监事会召集人陈国生主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司收购常州御源房地产有限公司的议案》；
二、审议通过《关于公司收购江阴申达大酒店有限公司的议案》；
为了实现业务结构多元化战略,增加对房地产行业的投入, 公司监事会全体成员认为公司拟收购常州御源房地产有限公司和江阴申达大酒店有限公司部份股权的计划符合公司发展战略,公司与关联方的关联交易是公平的，没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东的利益。
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
江苏中达新材料集团股份有限公司
拟转让江阴申鹏包装材料有限公司
部分股权资产评估报告书摘要
中华评报字（2006）第037号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第27次会议关于转让美达公司、申鹏公司部分股权的议案，江苏中达新材料集团股份有限公司拟转让其所持有的江阴申鹏包装材料有限公司45%股权。中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受江苏中达新材料集团股份有限公司和江苏申龙创业集团有限公司的共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对此经济行为涉及的江阴申鹏包装材料有限公司于评估基准日股东全部权益进行了评估工作。中华财务评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委托评估的申鹏公司股东全部权益在2005年12月31日所表现的市场价值做出了评定估算，从而得出45%股东权益的市场价值。
本次资产评估价值类型为市场价值。市场价值是指依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值。
评估项目所采用的评估方法为收益现值法。
在评估过程中，中华财务对评估范围内的资产、负债、收入、成本、费用进行了详细的清查，对申鹏公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证核实，对申鹏公司提交的资产清单进行了必要的产权查验及对资产的实地勘察与核对，并取得了相关的产权证明文件；评估人员进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折情况下，委估股东全部权益在2005年12月31日所表现的市场价值为23,413.07万元，故45%的股东权益价值为10,535.88万元。
特别提示：
本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从2005年12月31起至2006年12月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。
法定代表或授权人：周军
经办注册资产评估师：郭慧娟
经办注册资产评估师：姬青
中华财务会计咨询有限公司
2006年4月19日
江苏中达新材料集团股份有限公司
拟转让江阴美达新材料有限公司
部分股权资产评估报告书摘要
中华评报字（2006）第038号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第27次会议关于转让美达公司、申鹏公司部分股权的议案，江苏中达新材料集团股份有限公司拟转让其所持有的江阴美达新材料有限公司15%的股权。中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受江苏中达新材料集团股份有限公司和江苏申龙创业集团有限公司的共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对此经济行为涉及的江阴美达新材料有限公司（以下简称“美达公司”）于评估基准日股东全部权益进行了评估工作。中华财务评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委托评估的美达公司股东全部权益在2005年12月31日所表现的市场价值做出了评定估算，从而得出15%股东权益的市场价值。
本次资产评估价值类型为市场价值。市场价值是指依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值。
评估项目所采用的评估方法为收益现值法。
在评估过程中，中华财务对评估范围内的资产、负债、收入、成本、费用进行了详细的清查，对美达公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证核实，对美达公司提交的资产清单进行了必要的产权查验及对资产的实地勘察与核对，并取得了相关的产权证明文件；评估人员进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，委估股东全部权益在2005年12月31日所表现的市场价值为42,090.63万元，故15%的股东权益价值为6,313.59万元。
特别提示：
本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从2005年12月31起至2006年12月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。
法定代表或授权人：周军
经办注册资产评估师：郭慧娟
经办注册资产评估师：姬青
中华财务会计咨询有限公司
2006年4月19日
(上接B62版)
公司法定代表人: 何才彪 财务负责人: 孔伟芳 填表人: 邹静
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海开开实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 何才彪 财务负责人: 孔伟芳 填表人: 邹静
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海开开实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 何才彪 财务负责人: 孔伟芳 填表人: 邹静
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与上年度相比，本年度减少合并报表单位8家,其中：上海开开商城有限公司、上海开开集团上虞衬衫厂、嘉兴港区大洋服饰有限公司、上海赢运国际贸易公司本年度已转让。上海开开—天德制衣有限公司、上虞市开开服装有限公司、上海浦东雷允上贸易公司、上海开开亿盛西服销售有限公司本年度清算注销。
董事长：何才彪
上海开开实业股份有限公司
2006年4月25日
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号：临2006-010
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议，于2006年4月25日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事 9名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度总经理业务报告》；
二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；
三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；
四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度利润分配预案》
经上海立信长江会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司二○○五年合并报表净利润为5,123,259.18元，加上2005年度年初未分配利润-704,025,106.06元，加上用历年的资本公积454,634,709.25元、任意盈余公积金60,887,705.14元、法定盈余公积金33,323,407.37元弥补2004年未分配利润 -548,845,821.76元，则可供分配的利润为-150,056,025.12元。提取法定盈余公积2,193,504.86元，提取法定公益金1,097,373.26元。这样，本年度可供股东分配的利润为-153,346,903.24元。
由于本公司系A、B股上市的企业，所以请浩华会计师事务所按国际财务报告准则进行了审计。经审计确认，本公司二○○五年度合并报表的净利润为2,666.70万元。加上年初未分配利润-71,344.10万元，加上用历年的资本公积44,424.10万元、任意盈余公积金6,088.80万元、法定盈余公积金3,332.30万元弥补2004年未分配利润 -53,845.20万元，则可供分配的利润为-14,832.20万元，提取法定公积金219.30万元，提取法定公益金109.90万元，则本年度可供股东分配的利润为-15,161.40万元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配。
五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于2005 年度计提资产减值准备和预计负债转回的议案》:
公司根据现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备和进行预计负债转回：
1、资产减值准备：
资产减值准备本年增加数为-4,082,254.03元、因价值回升转回资产减值准备5,389,963.30元和其他原因转出资产减值准备70,527,982.97元，2005年度资产减值准备增减合计为80,000,200.30元，全部计入2005年度损益。年末累计计提资产减值准备为581,116,369.37元。详见2005年度审计报告附注和《资产减值准备明细表—合并》。
2、转回预计负债：
预计负债年初余额为12,929,548.35元，因公司已获得被担保单位的足额资产抵押，由此预计因履行该项连带担保将不会对公司造成实质性的损失，本期对2004年已计提的预计负债12,929,548.35元全额转回，直接计入“营业外收入”。详见2005年度审计报告附注。
本年度短期投资、无形资产、在建工程、委托贷款因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年年度报告及报告摘要》；
七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于独立董事年度津贴标准的议案》：
公司独立董事年度津贴为每人叁万陆仟元人民币（含税）， 独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。
八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于2006年度续聘会计师事务所及支付2005年度审计费用的议案》
公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任公司2006年度会计审计工作，聘期为一年。董事会提请股东大会授权董事会确定2006年度两家审计机构的审计费用并与其签订2006年度聘用合同。
2005年度支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所审计费用人民币130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案》：
经与兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）协商决定，拟以三毛派神公告的2005年第三季度报告中的每股净资产价值2.331元为依据，公司拟用持有三毛派神的5128.3344万股股权来偿还占用三毛派神的1.2亿元资金。
十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》；
十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改股东大会议事规则的议案》；
十二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改董事会议事规则的议案》；
十三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改对外担保管理制度的议案》
上述第10项至第13项议案修改的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
十四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于召开2005年度股东年会事宜的议案》
以上二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、议案需提交公司2005年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号：临2006-011
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
上海开开实业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年4月25日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周磊先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，决议具有法律效力。会议审议情况如下：
一、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；
二、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度报告及报告摘要》；
三、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于2005 年度计提资产减值准备和预计负债转回的议案》；
四、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于对兰州三毛欠款采取以股抵债清欠的议案》；
五、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改监事会议事规则的议案》。
根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2005年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司2005年度监事会工作报告》和《公司关于修改监事会议事规则的议案》需提交公司2005年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
监 事 会
2006年4月25日
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号：临2006-012
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于
召开公司2005年度股东年会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议决定，公司2005年度股东年会于2006年5月29日（星期一）上午9时正以现场方式召开，现将股东大会的有关事项公告如下：
一、审议事项：
1、 公司2005年度董事会工作报告》；
2、 《公司2005年度监事会工作报告》；
3、《公司2005年度财务决算报告》；
4、《公司2005年度利润分配预案》；
5、《公司关于2005 年度计提资产减值准备和预计负债转回的议案》；
6、《公司关于独立董事年度津贴标准的议案》；
7、《公司关于2006年度续聘会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定2006年度两家审计机构的审机费用并与其签订2006年度聘用合同的议案》；
8、《公司关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案》：
9、《公司关于修改公司章程的议案》；
10、《公司关于修改股东大会议事规则的议案》；
11、《公司关于修改董事会议事规则的议案》；
12、《公司关于修改监事会议事规则的议案》；
13、《公司关于修改对外担保管理制度的议案》。
二、出席会议对象
1、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、2006年5月16日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年5月19日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2006年5月16日）。
三、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东于2006年5月23日（星期二）9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市吴江路158号中创大夏底楼大堂
3、联系电话：86-21-52138586
传真：86-21-52138586
邮编：200041
联系人：黄伟康
四、其他事项：
1、会议地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
2、会议投票方式：会议现场投票
3、会期半天，一切费用自理。
4、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）。
特此公告
附近交通：19路、23路、24路、36路、54路、76路、112路、113路等
上海开开实业股份有限公司董事会
2006年4月25日
授权委托书
兹委托 先生/女士出席于2006年5月29日召开的上海开开实业股份有限公司2005年度股东年会,并行使表决权。
委托人： 身份证：
股票帐户： 持有本公司股份： 股
委托人签名或盖章 ：
委托日期： 年 月 日