证券代码: 000677 证券简称:G海龙 编号:2006-016 山东海龙股份有限公司
2005年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
公司股东潍坊康源投资有限公司(持股17.03%)于2006年4月13日向本公司提议,要求按照《上市公
司章程指引》全面修订《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则,并提交2005年度股东大会审议。根据《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,经公司董事会审核,同意将其作为新增提案提交本次股东大会审议。
二、会议召开的情况
1、召开时间:2006年4月26日上午9:00
2、召开地点:潍坊海龙宾馆三楼会议室
3、召开方式:现场投票
4、召集人:公司董事会
5、主持人:公司董事长逄奉建
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东(代理人)共计4人,代表股份224,538,350股,占公司有表决权总股份的54.59%。
四、提案审议和表决情况
(一)审议通过了《公司董事会2005年度工作报告》;
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(二)审议通过了《公司监事会2005年度工作报告》;
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(三)审议通过了《公司2005年度财务决算报告》;
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(四)审议通过了《公司2005年度利润分配和公积金转增股本预案》;
经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认,公司2005年实现利润总额109,467,516.03元,税后净利润 80,790,244.38元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,分别按10%提取法定公积金8,079,024.44元和法定公益金8,079,024.44元后,本年度可供股东分配利润64,632,195.50元,加上以前年度结转未分配利润142,687,090.33元,减去已分配普通股股利12,340,469.22元,累计可供股东分配的利润194,978,816.61元;资本公积金期初金额为63,068,229.33元,期未余额为86,431,446.15元。
2005年粘胶行业的市场竞争更趋激烈,一方面国际市场美国和欧盟相继对我国纺织品出口设限,另一方面国内市场受2004年短纤价格回升,利润空间巨大的影响,各企业纷纷扩大规模,个别企业采取打压价格、挤占市场的策略,造成行业无序竞争,影响了企业的正常运营和经济效益。为了实现公司长期、稳定的发展目标,考虑到目前公司的负债率较高、流动资金比较紧张,2006年又面临着新产品产业化的大力推进和基本建设、技改项目的后续资金需求,公司决定2005年度利润不分配,公积金不转增股本。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(五)审议通过了《公司董事、监事2005年度薪酬(津贴)的议案》;
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(六)审议通过了《关于对山东海龙康富特非织造材料有限公司增加投资的议案》;
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(七)审议通过了《关于贷款事项的议案》;
为维护企业的正常生产经营和满足企业基本建设、技术开发等的资金需求,加强财务风险的控制,2006年公司的贷款总额控制在21亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元),其中可筹措包括1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款,须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(八)否决了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》;
表决结果为:同意票0股,反对票224,538,350股,弃权票0股。总计反对票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(九)审议通过了《关于全面修改〈公司章程〉的议案》;
具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(十)审议通过了《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》;
具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(十一)审议通过了《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》;
具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(十二)审议通过了《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》;
具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
(十三)审议通过了《公司董事会换届的议案》;
选举逄奉建先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举陈学俭先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举刘金波先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举王利民先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举张志鸿先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举李月刚先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举任国威先生为公司第七届董事会董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举王志刚先生为公司第七届董事会独立董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举潘爱玲女士为公司第七届董事会独立董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举陈坚先生为公司第七届董事会独立董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举刘俊峰先生为公司第七届董事会独立董事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
(十四)审议通过了《公司监事会换届的议案》;
选举郑恩泮先生为公司第七届监事会监事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举宗海省先生为公司第七届监事会监事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
选举李玉波先生为公司第七届监事会监事;
同意票224,538,350股,占到会表决权的100%,反对票0股,占到会表决权的0%,弃权票0股,占到会表决权的0%。
公司四届三次职工代表大会选举王兴华先生、王文涛先生为公司第七届监事会职工代表监事。
(十五)审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度审计机构的议案》;
公司决定继续聘任大信会计师事务有限公司为公司2006年度审计机构,聘期为一年。
表决结果为:同意票224,538,350股,反对票0股,弃权票0股。总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。
五、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称:广东德赛律师事务所
(二)律师姓名:易朝蓬
(三)结论性意见:
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及公司章程的规定;
2、出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效;
3、本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
特此公告!
山东海龙股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
证券代码:000677 股票简称:G海龙 公告编号:2006-017
山东海龙股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第七届董事会第一次会议于2006年4月26日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人,实际出席董事10人,董事陈学俭先生因公出国,未参加会议。全体监事、部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建先生主持,审议通过了以下决议:
一、关于选举逄奉建先生为公司第七届董事会董事长的议案(简历见2006年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》)。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
二、关于选举王利民先生为公司第七届董事会副董事长的议案(简历见2006年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》)。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
三、关于聘任逄奉建先生为公司总经理的议案。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
四、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
经总经理提名,聘任:
张志鸿先生为公司常务副总经理(简历见2006年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》);
王利民先生为公司副总经理、财务总监;
李月刚先生为公司副总经理(简历见2006年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》);
史乐堂先生为公司副总经理(简历附后);
刘金智先生为公司副总经理(简历附后)。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
五、关于聘任公司董事会秘书的议案
经董事长提名,聘任牛海平先生为公司董事会秘书(简历附后)。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
六、关于设立公司董事会专门委员会的议案
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规以及《山东海龙股份有限公司公司章程》、《山东海龙股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,公司第七届董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
(一)战略委员会,由五名董事组成,其中包括一名独立董事。
成员为:逄奉建、刘金波、王利民、张志鸿、王志刚。
逄奉建先生为召集人。
主要职责和权限:
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
4、对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
5、对以上事项的实施进行检查;
6、董事会授权的其它职权。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
(二)审计委员会,由五名董事组成,包括三名独立董事,其中有一名独立董事为专业会计人士。
成员为:潘爱玲、王利民、李月刚、陈坚、刘俊峰。
潘爱玲女士为召集人。
主要职责和权限:
1、提议聘请或更换外部审计机构;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
4、审核公司的财务信息及其披露;
5、审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;
6、公司董事会授予的其他职权。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
(三)提名委员会,由五名董事组成,其中独立董事三名。
成员为:逄奉建、陈学俭、王志刚、潘爱玲、陈坚。
王志刚先生为召集人。
主要职责权限:
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
6、董事会授权的其他职权。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
(四)薪酬与考核委员会,由五名董事组成,其中包括三名独立董事。
成员为::逄奉建、刘金波、潘爱玲、王志刚、刘俊峰。
潘爱玲为召集人。
主要职责和权限:
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
5、董事会授权的其他职权。
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
山东海龙股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
附:部分高级管理人员简历:
史乐堂,大本学历,工程师。2000年1月至2000年10月,任本公司长丝分厂厂长;2000年11月至今一直任本公司副总经理;兼任潍坊广澜投资有限公司董事。
牛海平,大本学历,工程师。2000年至今一直任本公司董事会秘书。
刘金智,大专学历,工程师。2001年5月至2003年5月,在潍坊市经贸委工作;2003年6月至今,任本公司党委副书记、纪委书记。
证券代码:000677 股票简称:G海龙 公告编号:2006-018
山东海龙股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
山东海龙股份有限公司第七届监事会第一次会议于2006年4月26日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席郑恩泮先生主持,审议通过了以下决议:
一、关于选举郑恩泮先生为公司第七届监事会主席的议案
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
山东海龙股份有限公司监事会
二○○六年四月二十六日