本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　受国家行业调控影响，自2004年下半年起，水泥行业进入低谷期，水泥、熟料销售不畅，销售价格处于低位，同时，由于煤电油运的大幅度涨价，使我公司水泥业务盈利能力有所下降；此外，由于银行系统控制和压缩对水泥及相关行业的信贷规模，使我公司银行偿债压力增大，也使我公司客户的支付能力受到影响，因此对公司现金流压力增加；与此同时，IT业由于面临非常激烈的市场竞争，客观上造成对公司盈利能力的不利影响，因此，为了保证公司主业水泥建材行业的发展，争取股东权益的最大化，本公司的子公司包头西水科技有限公司、上海益凯国腾信息科技有限公司经慎重研究，决定将所持有的上海国腾致瑞科技有限公司20%和80%的股权分别转让给自然人闵建军20%、朱豪10%、孟洁40%、陈宏30%。

　　上海国腾致瑞科技有限公司的转让价款是以转让基准日该公司经审计(中和正信审字[2005]第2-189号)的净资产为基础确定的。其中转让金额分别为：闵建军20%的股权金额为：2178930.95元；朱豪10%的股权金额为1089465.47元；孟洁40%的股权金额为4357861.89元；陈宏30%的股权金额为3268396.42元。

　　上述交易经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表独立意见认为：我们认真审议了内蒙古西水创业股份有限公司关于子公司出售子公司资产的议案，我们认为该事项符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，因此，我们表示同意。

　　该交易尚需本公司股东大会批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　闵建军：男，身份证号码310225700318203；朱豪：男，身份证号码310226197308262015；孟洁：女，身份证号码310222197009040214；陈宏：女，身份证号码310104196703214090 。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、该公司转让基准日财务状况如下：

　　2、交易标的金额占本公司2005年度合并报表的比例情况

　　3、上述交易标的公司不存在抵押、置押、其他第三者权利、重大争议、诉讼仲裁事项及查封、冻结情况；上述标的公司也不存在占用本公司资金的情况，本公司也未对上述标的公司提供担保或委托理财事项。

　　四、交易定价依据及交付状态

　　该公司的转让价款是根据转让基准日经审计的净资产为基础确定的，截止目前，我公司已全部收回转让价款。

　　自转让基准日起，本公司不再参与上述各公司的经营决策，并且自转让基准日后上述各公司所产生的利润或亏损全部由受让方享有或承担，因此自转让基准日后本公司核算方法由权益法改为成本法，并不再将上述各公司纳入本公司合并会计报表范围。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售资产，旨在进一步调整公司产业结构，精炼主营业务，顺畅经营与管理工作，提高经济效益，对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第五次会议决议公告。

　　2、经签字确认的独立董事意见。

　　3、上海国腾致瑞科技有限公司股权转让协议。

　　4、上海国腾致瑞科技有限公司审计报告(中和正信审字[2005]第2-189号)。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　证券简称：G西水             证券代码：600291             编号：临2006—017

　　内蒙古西水创业股份有限公司关于子公司出售子公司资产的公告