证券代码：600782         股票简称：新华股份        编号：临2006－12

　　新华金属制品股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司2005年度股东大会于2006年4月26日上午在公司会议室举行，会议由董事长熊小星先生主持。出席会议的股东和股东代表4人，代表股份137,060,374股，占公司股本总数193,220,374股的70.9％，其中流通股股东0名，代表股份0股，占公司流通股股份总数的0%，会议符合《公司法》和公司章程的规定。大会以记名投票方式对以下议案进行了逐项审议，并通过如下决议：

　　一、审议通过了2005年年度报告和年报摘要。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　二、审议通过了2005年董事会工作报告。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　三、审议通过了2005年监事会工作报告。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　四、审议通过了2005年财务决算报告和2006年财务预算报告。137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　五、审议通过了2005年度利润分配预案。

　　2005年股利分配以2005年底总股本 193,220,374 股为基数，向全体股东每10股派1.20元（含税），剩余利润9,922,937.74元滚存到下一年度分配；公司不用资本公积金转增股本。

　　2005年度利润分配方案的具体实施日期另行公告。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　六、审议通过了日常关联交易的议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联方新余钢铁有限责任公司对此项议案回避表决，扣除应回避表决的84,390,681股，有表决权的股份数为52,669,693股。会议以书面方式表决，表决结果为：52,669,693股赞成，占有效表决权股份的100％，0股弃权，0股反对，通过了该议案。

　　七、审议通过了《董事会专门委员会工作细则》的议案。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　八、审议了修改公司章程的议案。

　　1．董事会三届十五次会议审议通过了部分修改公司章程条款的议案，并提请2005年度股东大会审议（见3月28日《上海证券报》）。

　　0股赞成，0股弃权， 137,060,374股反对，占参加会议总数的100％。

　　2．鉴于《上市公司章程指引（2006年修订）》已生效施行，根据上海证券交易所的要求，经控股股东提议，公司按照新《章程指引》对公司章程进行全面修订，并以临时提案的方式提请公司2005年度股东大会审议（见4月15日《上海证券报》）。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　九、审议通过了续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构的议案。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　十、审议通过了董事会换届选举的议案。

　　会议对四届董事会董事候选人及独立董事候选人进行了逐个审议，一致通过熊小星、肖烈仪、姚红江、游绍诚、邓国求、吴伟光为公司四届董事会董事，徐金梧、马贤明、张新峰为公司四届董事会独立董事。董事、独立董事任期三年。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　十一、审议通过了监事会换届选举的议案。

　　会议对四届监事会股东单位推荐的监事候选人进行了逐个审议，一致通过胡显勇、邬自华、彭缅良为公司四届监事会监事，公司推荐肖江卫、胡志勇为四届监事会职工监事，监事任期三年。

　　137,060,374股赞成，占参加会议总数的100％，0股弃权，0股反对。

　　本次会议经江西华邦律师事务所方世扬律师现场见证，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十六日

　　证券代码：600782         股票简称：新华股份         编号：临2006－13

　　新华金属制品股份有限公司

　　董事会四届一次会议决议公告

　　新华金属制品股份有限公司董事会四届一次会议通知于2006年4月14日以传真及书面通知方式发出，会议于2006年4月26日在公司董事会会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事徐金梧先生委托独立董事张新峰先生出度会议并代行表决，会议符合《公司法》和公司章程的规定。

　　本次会议由董事长熊小星主持，会议审议并通过了以下议案：

　　一、全体董事一致推选熊小星先生担任公司第四届董事会董事长职务，邓国求先生、吴伟光先生担任公司第四届董事会副董事长职务；

　　经董事长熊小星提名，董事会聘任姚红江先生担任公司总经理职务，游绍诚先生担任公司董事会秘书职务；总经理、董事会秘书任期三年。

　　二、一致通过了《股东大会规则》、《董事会议事规则》。《股东大会规则》将提请下次股东大会审议。

　　三、根据《公司法》、《公司章程》及《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，一致通过公司投资决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会成员组成名单：

　　1．投资决策委员会

　　召集人：徐金梧；成员：肖烈仪、邓国求、吴伟光

　　2．审计委员会

　　召集人：张新峰；成员：徐金梧、肖烈仪、吴伟光

　　3．薪酬与考核委员会

　　召集人：马贤明；成员：徐金梧、肖烈仪、邓国求

　　四、根据《董事会议事规则》，公司设立董事会办公室，一致通过聘任董事会秘书游绍诚为董事会办公室主任。

　　五、经总经理姚红江提名，董事会一致同意聘任：

　　王维邦先生为常务副总经理职务；

　　董昌华先生、米国宝先生、凌建平先生、张发生先生为副总经理；

　　张发生先生兼财务总监；

　　段建华为总工程师。

　　公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师任职期限均为三年，高级管理人员个人简历附后。

　　六、一致通过了关于开展铝锭期货交易的议案。

　　为了有效避免铝锭现货价格的波动而造成公司产品成本大幅波动的影响，相对锁定铝包钢的生产成本，确保公司产品的正常利润，经过对国内铝期货交易的可行性分析研究，董事会同意公司适当开展一些期货业务，从上海期货交易所购买铝锭期货合约，实施多头套期保值，以其作为现货采购的必要补充。

　　特此公告。

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十六日

　　附件：

　　新华金属制品股份有限公司高级管理人员简历

　　姚红江：男，46岁，硕士，高级工程师，先后担任本公司生产技术部经理、总工程师、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理。

　　游绍诚：男，42岁，大学，高级经济师；曾担任新余钢铁有限责任公司企管处副处长，现任公司董事、董事会秘书。

　　王维邦，男，62岁，大学。现任江西省外商投资企业协会副会长，新华金属制品股份有限公司常务副总经理。

　　董昌华，男，50岁，大专。先后在新华金属制品股份有限公司担任生产技术部副经理、经理，现任本公司副总经理。

　　米国宝，男，45岁，大学。先后担任新华金属制品股份有限公司经营部副经理、经理，现任本公司副总经理。

　　凌建平，男，50岁，大专。先后在新余钢铁有限责任公司担任科长、副书记、厂长等职，现任新华金属制品股份有限公司副总经理。

　　张发生，男，52岁，大学。曾任新余钢铁有限责任公司财务处科长、副处长，现任新华金属制品股份有限公司副总经理兼总会计师。

　　段建华，男，43岁，大学。先后担任新华金属制品股份有限公司主任工程师、副总工程师，现任本公司总工程师。

　　证券代码：600782         股票简称：新华股份         编号：临2006－14

　　新华金属制品股份有限公司

　　监事会四届一次会议决议公告

　　新华金属制品股份有限公司监事会四届一次会议通知于2006年4月14日以传真及书面通知方式发出，会议于2006年4月26日在本公司会议室召开。应到监事5人，实到监事4人，监事邬自华先生委托胡显勇先生出席会议并代行表决。会议通过以下议案：

　　一、全体监事一致推选胡显勇先生为公司第四届监事会主席。

　　二、通过了《监事会议事规则》。

　　三、根据《监事会议事规则》，公司设立监事会办公室。公司证券事务代表任监事会办公室主任，负责处理监事会日常事务。

　　新华金属制品股份有限公司监事会

　　二〇〇六年四月二十六日

　　江西华邦律师事务所

　　关于新华金属制品股份有限公司

　　二零零五年度股东大会的法律意见书致：新华金属制品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“有关法律”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《新华金属制品股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本所作为新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”或 “公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派方世扬律师（以下简称“律师”）出席2006年4月26日上午召开的公司2005年年度股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议召集和召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律规定、规范性文件和公司章程以及本次会议审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

　　本所律师对新华股份本次会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证，在验证过程中，新华股份向本所承诺：

　　1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

　　2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集和召开程序

　　公司于2006年3月28日在《上海证券报》上刊登了《新华金属制品股份有限公司三届董事会十五次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。2006年4月15日，公司在《上海证券报》上刊登了《新华金属制品股份有限公司关于2005年年度股东大会的补充通知》（以下称“补充通知”），根据“补充通知”公告，公司第一大股东新余钢铁责任有限公司提交了按照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，全面修订公司章程的临时提案，该临时议案将提交本次会议审议。

　　经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、内容与会议通知、临时会议议案中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由公司董事长熊小星先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

　　二、召集人资格

　　本次会议召集人是新华股份董事会。

　　本所律师认为，本次会议召集人具有合法有效的资格。

　　三、出席本次会议人员的资格

　　1、出席本次会议的股东，均为截止股权登记日2006年4月17日上海证券交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

　　2、出席新华股份本次会议的股东及股东代理人4名，代表股份137,060,374股，占公司股份总数的70.9%；其中流通股股东0名，代表股份0股，占公司流通股股份总数的0%。

　　3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。

　　经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

　　四、本次会议的表决程序

　　会议通知和补充通知公告中包含的提请本次会议审议的议案如下：

　　1、公司2005年度报告。

　　2、公司董事会工作报告。

　　3、公司监事会工作报告。

　　4、公司2005年度财务决算和2006年财务预算方案。

　　5、公司2005年度利润分配议案。

　　6、日常关联交易的议案。

　　7、《董事会专门委员会工作细则》的议案。

　　8、修改公司章程的议案

　　8.1 审议修改公司章程的议案；

　　8.2 审议全面修改公司章程的议案。

　　9、关于聘请2006年度审计机构的议案。

　　10、审议董事会换届选举的议案。

　　11、审议监事会换届选举的议案。

　　本次会议审议的议案与会议通知和补充通知公告的拟审议议案一致。

　　本次会议采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东代表、监事作为监票人和记票人的监督下进行。出席本次会议的股东（股东代理人）对上述议案进行了表决并当场公布表决的结果。本次会议的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

　　五、本次会议的表决结果

　　本次会议审计的议案中，除第8.1项议案以0股同意、0股弃权、137,060,374股反对未获得通过，以及第六项议案在关联方回避表决的情况下以52,669,693股同意、0股弃权、0股反对获得通过，其余各项议案均以137,060,374股同意、0股弃权、0股反对获得通过。

　　经核查，本所律师认为本次会议的表决结果全部有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，新华股份本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。

　　江西华邦律师事务所    　　　　　见证律师：方世扬

　　二零零六年四月二十六日