证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-06

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于日常经营关联交易公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）为符合香港交易所有关关联交易的规定，与本公司控股股东—中国南方航空集团公司（“南航集团”）及其附属或合营公司，就有关关联交易进行了修订或重新订立，具体详情如下：

　　1、南航集团之全资附属公司中国南方航空进出口贸易公司（“南航进出口公司”）

　　本公司与南航进出口公司于1997年5月22日就进出口飞机、飞行设备、专用车辆、通讯及导航设备以及训练设施签订一份协议，年期由1997年5月22日起至2000年5月22日（协议可由双方延续）；后经双方延续至2006年5月22日。

　　为符合香港交易所《上市规则》的新规定，以继续享受南航进出口公司所提供的进出口及报关服务，本公司须与南航进出口公司另行签订协议及遵守香港交易所《上市规则》其他规定。故此，本公司与南航进出口公司已于2006年1月1日订立新的进出口委托代理框架协议。经本公司独立董事审批，于2006年4月25日生效。

　　进出口委托代理框架协议有效期由该日起计为期三年，惟本公司必须符合有关香港交易所《上市规则》规定。双方同意经公平磋商厘定各项进出口委托代理的费率。费率不会高于同类的市场水平。协议规定服务费用的上限为每年人民币80,000,000元。

　　在截至2005年12月31日止之年度中，本公司及其附属公司（“本集团”）就进出口上述设备所支付之代理手续费为人民币31,714,000元。

　　2、南航集团的全资附属公司中国南航集团客货代理有限公司

　　本集团已就其机票销售与南航集团的附属公司（“代理商”）签订机票代理协议。代理商均按中国民航总局及国际航协规定之佣金率收取佣金。就国内机票而言，所售出的每张机票，按票价3%收取佣金；就香港地区/国际机票而言，所售出的每张机票，按票价5%至12%收取佣金。除该等代理商外，本集团亦有其他收取等额佣金之中国机票销售代理。代理商亦同时出任其他中国航空公司之机票销售代理，并收取相等于向本集团收取之佣金率。

　　为符合香港交易所《上市规则》的新规定，以继续享受机票销售代理服务，本公司须与相关代理另行签订协议及遵守香港交易所《上市规则》其他规定。故此，本公司与南航集团的全资附属公司中国南航集团客货代理有限公司已于2006年1月1日重新订立客票销售代理框架协议及航空货物运输销售代理框架协议（“两份销售代理框架协议”）。经本公司独立董事审批，于2006年4月25日生效。

　　两份销售代理框架协议有效期由该日起计各为期三年，惟本公司必须符合有关香港交易所《上市规则》规定。双方同意经公平磋商厘定各项销售代理的费率。费率不会高于同类的市场水平。两份销售代理框架协议的上限均为每年人民币10,000,000元。

　　在截至2005年12月31日止之年度中，本公司通过代理商销售之机票总值为人民币451,120,000元。

　　3、南航集团之全资附属公司中国南航集团旅游发展有限公司（“南航旅游公司”）

　　本公司与南航旅游公司于2006年1月1日就其租赁本公司下属酒店及提供有关服务事宜签订一份租赁经营管理框架协议（“租赁经营框架协议”），经本公司独立董事审批，于2006年4月25日生效。由协议日期起计为期三年。根据该协议，本公司将旗下的广州航空大酒店、珠海飞行员大厦及南航广州酒店、北京南航大酒店两酒店的酒店业务部分租予南航旅游公司经营管理。上述酒店2005年的合并业绩（未经审计）为亏损。双方同意经公平磋商厘定相关收费价格，价格不会高于同行业独立第三方的价格水平。租赁经营框架协议的上限为每年人民币6,000,000元。

　　4、本公司拥有45%股权及南航集团拥有55%股权之南方航空广告公司（“南航广告公司”）

　　本公司与南航广告公司于1997年5月22日就有关提供广告服务签订一项协议，年期由1997年5月22日起至2000年5月22日。经延续三年后，该协议由双方协议延续三年至2006年5月22日。

　　为符合香港交易所《上市规则》的新规定，以继续享受南航广告公司所提供的广告宣传服务，本公司须与南航广告公司另行签订协议及遵守香港交易所《上市规则》其他规定。故此，本公司与南航广告公司已于2006年1月1日订立新的广告代理协议。经本公司独立董事审批，于2006年4月25日生效。

　　广告代理协议有效期由该日起计为期三年，南航广告公司依该协议代本公司制作广告文案、图形、音像，所获版权一律归本公司所有，惟本公司必须符合有关香港交易所《上市规则》规定。双方同意经公平磋商厘定各项广告代理的价格，价格不会高于同类广告业务的市场水平。每年的广告代理费用上限为人民币30,000,000元。

　　截至2005年12月31日至年度，本集团就广告服务支付给南航广告公司费用为人民币3,062,000元。

　　5、南航集团拥有90%股权及本公司工会拥有10%股权之广州南航物业管理有限公司（“南航物业公司”）

　　本公司与南航物业公司于2006年1月1日就委托其进行物业管理、修缮相关事宜签订一份物业委托管理框架协议（“物业管理框架协议”），经本公司独立董事审批，于2006年4月25日生效。由协议日期起计为期三年。根据该协议，本公司委托南航物业公司对本公司广州总部的物业进行管理、维修，对新机场110KV变电站进行运行维护管理，以确保本公司生产、办公、生活区设施完善完好及设备正常运转。双方同意经公平磋商厘定相关价格（或收费标准），价格不会高于同行业独立第三方的价格（或收费标准）。物业管理框架协议的上限为每年人民币47,010,000元。

　　上述各项关联交易均经本公司董事会审议，关联董事4人回避表决，应参与审议董事6人都参与了审议，所有议案均得到一致通过，出席会议的人数及程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。本公司独立董事已就上述关联交易协议出具独立意见，认为决策程序合法，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-07

　　中国南方航空股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为提高航空运输业务的资产规模和竞争实力，彻底消除与南航集团存在的同业竞争，本公司董事会审议批准收购南航集团附属公司—中国南方航空集团海南有限公司（“海南有限”）的与航空业务相关的资产（“主业资产”）和负债（“主业负债”）：

　　1、收购范围：海南有限的主业资产和主业负债；具体范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为2005年6月30日（“基准日”）的关于海南有限转让资产的中企华评报字（2006）第024号《资产评估报告》中列明的并根据毕马威华振会计师事务所审计并出具的《审计报告》所确定的主业资产与主业负债作为最终买卖范围。

　　2、定价依据、价格及付款方式：依据买卖双方的协商，对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华资产评估公司出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据，南航股份拟收购海南有限的主业资产的评估值为人民币35,515万元，主要是：货币资金人民币10,302万元，应收票款等应收款项人民币5,511万元，飞机、航材、与生产有关的建筑物和设备人民币16,097万元，土地人民币3,548万元等；主业负债包括应付飞机修理费、航油、起降费等，为人民币35,000万元。本公司所承接的负债由本公司按照约定的条件、期限直接支付给债权人，本公司在扣除上述承接的债务款项后，收购的主业资产与主业负债的差额人民币515万元以现金付至卖方指定的银行帐户。

　　3、关于评估增值：本次拟收购海南有限的主业资产的账面值为人民币24,520万元，评估值为人民币35,515万元，增值率44.8%，主要增值在：（1）房屋建筑物评估增值1061万元。主要是企业大部分商品房购置于1994年，当时市场价格较低，至评估基准日，三亚市商品房价格有较大的上升，故造成了评估增值。（2）飞机及设备评估增值人民币6,844万元，其中：A、飞机评估增值2845万元，主要是飞机账面净值较低，相当于资产的残值，但由于该飞机是1994年10月引进的，自评估日尚有近十年的使用年限，因此评估增值；B、其他机器设备增值3,999万元，机器设备评估净值增值主要是由于海南有限计提折旧年限低于该类设备实际的经济寿命年限，造成机器设备评估净值增值；高价周转件评估净值增值，主要原因是高价周转件从购入的次月开始计提折旧，计提折旧后账面净值较低，评估时按照高价周转件的实际状况确定评估值，因此形成评估增值。（3）土地使用权评估增值2,988万元。增值原因主要是评估的土地原始入账价值是以1994年的土地市场的价值水平为标准确定的。随着近几年三亚旅游市场的快速发展以及房地产市场的逐步复苏，其土地使用权的价格也在呈现不断上涨的趋势，因此本次评估结果比账面值有较大幅度的增值。

　　海南有限原为中国北方航空公司的控股子公司，由于其股东各方的股权存在法律上的问题，在本公司收购中国北方航空公司航空主业资产时，并未列入资产收购范围。但为履行南航集团对本公司不再同业竞争的承诺，海南有限自本公司与南航集团、中国北方航空公司、新疆航空公司签订的《资产买卖合同》于2004年12月31日经临时股东大会同意后，已不再经营航空运输业务，其航空运输业务由本公司海南分公司及三亚分公司经营，其航空运输业务相关资产由本公司海南分公司及三亚分公司无偿使用。

　　目前海南有限各股东的股权已明晰：中国北方航空公司持75.9%，南航集团持24.1%。为彻底消除与控股股东南航集团存在的同业竞争问题，南航股份收购海南有限的资产。此项收购已经国家有关主管部门批准。

　　上述各项关联交易均经本公司董事会审议，关联董事4人回避表决，应参与审议董事6人都参与了审议，所有议案均得到一致通过，出席会议的人数及程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。本公司独立董事已就上述关联交易协议出具独立意见，认为决策程序合法，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2006年4月26日