证券代码：600071    股票简称：凤凰光学     编号：临2006-007

　　凤凰光学股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年3月24日发出召开2005年年度股东大会通知，于2006年4月7日发出关于召开2005年年度股东大会的补充通知。公司2005年年度股东大会于2006年4月26日上午在江西省上饶市本公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表21人，代表股份130,119,161股，占公司有表决权股份总数的54.79%，其中：非流通股股东代表1人，代表股份130,022,256股，占公司有表决权股份总数的54.75%；流通股股东及股东代表20人，代表股份96,905股，占公司有表决权股份总数的0.04%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议由公司董事会召集，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以投票表决方式，审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了公司2005年董事会工作报告。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（二）审议通过了公司2005年监事会工作报告。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（三）审议通过了公司2005年公司财务决算报告。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（四）审议通过了2005年利润分配及资本公积金转增股本预案的报告。

　　经本次股东大会审议决定：公司2005年度以2005年12月31日总股本237，472，456股为基数，实施每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配35,620,868.40元，本次不用资本公积金转增股本。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（五）审议通过了公司2005年年度报告及其摘要。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（六）审议通过了关于调整独立董事津贴的预案报告。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（七）审议通过了关于董事会换届选举的预案报告。

　　1、选举王熙晏先生为公司董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、选举任捷女士为公司董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　3、选举刘林春先生为公司董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　4、选举唐文明先生为公司董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　5、选举缪建新先生为公司董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　6、选举孙志云先生为公司董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　7、选举毛磊先生为公司独立董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　8、选举周建佐先生为公司独立董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　9、选举竺力波先生为公司独立董事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（八）审议通过了关于监事会换届选举的预案报告。

　　1、选举吴高武先生为公司监事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、选举杨小军先生为公司监事

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1）非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2）流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　此外，根据公司职工代表大会选举结果，决定由朱布宪先生作为职工代表担任第四届监事会监事。

　　（九）审议通过了关于全面修订《公司章程》的预案报告。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（十）审议通过了关于继续执行公司与凤凰光学集团公司及其附属单位所签署的关联交易协议的预案报告。

　　同意：96,905股（占出席会议股份总数的0.04%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：公司唯一的非流通股股东———关联股东凤凰光学控股有限公司在表决该议案时进行了回避。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　（十一）审议通过了关于续聘会计师事务所的预案报告。

　　同意：130,119,161股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。其中：

　　1、非流通股股东表决情况：

　　同意：130,022,256股（占出席会议非流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意：96,905股（占出席会议流通股股东持股总数的100%）；反对0股；弃权：0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所律师乐园现场见证，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司

　　2006年4月26日

　　证券代码：600071    股票简称：凤凰光学     编号：临2006-008

　　凤凰光学股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

　　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2006年4月13日以书面及传真通知方式发出，会议于2006年4月26日以通讯传真方式召开，会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决并通过了如下决议：

　　一、会议一致选举王熙晏先生为公司第四届董事会董事长，任期三年。王熙晏先生个人简历见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、根据董事长提名，决定继续聘任唐文明先生为公司总经理，任期三年。唐文明先生个人简历见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　独立董事审议后认为，公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、根据董事长提名，决定继续聘任邹建伟先生为公司董事会秘书，任期三年。个人简历附后。

　　独立董事审议后认为，公司本次聘任董事会秘书的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者取得董事会秘书的任职资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、根据总经理提名，决定聘任缪建新先生为公司常务副总经理，戈良辉先生、高波先生、龙华林先生为副总经理，乐东农先生为总工程师，孙志云先生为总会计师，唐良鸿先生为总经理助理，任期三年。其中缪建新先生、孙志云先生个人简历见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》，其余人员个人简历附后。

　　独立董事审议后认为，本次聘任高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法；聘任者的能力能够胜任相应工作。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附：个人简历：

　　戈良辉，男，41岁，大学本科，中共党员，工程师，历任凤凰光学股份有限公司技术科副科长、技术品质部副部长、光学元件事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学（广东）有限公司常务副总经理、副董事长、凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学（广东）有限公司董事长。

　　高波，男，41岁，大学本科、北京大学光华管理学院远程MBA班结业，历任苏州照相机总厂QA课长，佳能(Canon)珠海有限公司制造部副部长、生产管理部长，广东联合光学仪器有限公司工场长、总经理，凤凰光学（上海）有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学（上海）有限公司总经理。

　　龙华林，男，43岁，大学本科，中共党员，工程师，历任江西光学仪器总厂技术员、分厂厂长助理，凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长助理、工程部部长、品质部部长、精工本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、总工程师、副总经理等职。现任凤凰光学（上海）有限公司副总经理。

　　乐东农，男，45岁，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师，全国劳动模范。历任江西凤凰光学仪器集团公司研究所副所长，新产品开发中心副主任、主任，副总工程师，凤凰光学股份有限公司研究院副院长、院长，凤凰光学股份有限公司总工程师等职。

　　唐良鸿，男，38岁，大学本科，工程师。历任江辉公司品质课长、技术课长，销售分公司经理，上海凤凰光学有限公司副总经理，凤凰光学股份有限公司品质部部长、照相机事业本部部长，上海凤凰光学销售有限公司董事长兼总经理、凤凰光学股份有限公司总经理助理等职。现任上海凤凰光学销售有限公司董事长兼总经理。

　　邹建伟，男，32岁，大学本科，经济学学士，在读工商管理硕士，中共党员，经济师、企业法律顾问。邹先生历任凤凰光学股份有限公司证券部负责人，证券部部长、董事会秘书授权代表、董事会办公室主任、办公室主任、董事会秘书等职。邹建伟先生于2000年10月参加上海证券交易所第十五期董事会秘书培训班并通过考试获得董事会秘书合格证书，2001年4月参加全国考试取得证券从业资格证书。

　　证券代码：600071    股票简称：凤凰光学     编号：临2006-009

　　凤凰光学股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告

　　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2006年4月26日在江西省上饶市本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

　　选举吴高武先生为公司第四届监事会主席。吴高武先生个人简历详见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司监事会

　　二00六年四月二十六日