证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2006-015

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

　　2、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　公司董事会于2006年4月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开中捷缝纫机股份有限2005年度股东大会的通知》，2006年4月26日上午九时，公司2005年度股东大会在浙江省玉环县大麦屿开发区本公司综合办公楼一楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，副董事长李瑞元先生主持。股东及代理人共计六名出席了会议（其中股东蔡开坚、外资股东佐藤秀一委托李瑞元代为出席，股东蔡冰委托蔡开善代为出席），代表股份共计77,280,000股（其中内资股东代表股份76,507,200股，外资股东代表股份772,800股），占公司股份总数的56.16%，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求及现行《公司章程》的有关规定。北京市君泽君律师事务所郭晓雷律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：

　　1、《2005年年度报告及摘要》（详情参见2006年4月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2005年年度报告摘要》，年报全文刊载于巨潮资讯网。）

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100% 。

　　2、《2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100% 。

　　3、《2005年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100% 。

　　4、《2005年度财务决算》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100% 。

　　5、《2006年度项目投资计划》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100% 。

　　2006年度，公司拟进行项目投资合计金额13,984万元：拟投入募集资金项目11,984万元（其中，拟投入《8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》9,000万元、《年产6000台电子控制高速套结机技改项目》165万元、《ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目》2,100万元、《ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目》719万元），非募集资金项目投资2,000万元。

　　6、《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》（详情参见2006年4月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中捷缝纫机股份有限公司关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的公告》。）

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100%。公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构。

　　8、《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润55,288,958.82元，加上年初未分配利润87,752,696.84元，可供分配的利润为143,041,655.66元；按净利润的10%提取法定盈余公积金5,993,694.67元，可供股东分配的利润为137,047,960.99元，减去年初已支付普通股股利25,800,000.00元，年末未分配利润为111,247,960.99元。

　　公司本年度利润分配及公积金转增股本方案为：以2005年年末公司总股本13,760万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由13,760万股变更为17,888万股，资本公积金由161,774,016.50元减少为120,494,016.5元。同时，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计 2,752 万元，公司剩余未分配利润83,727,960.99元滚存至下一年度。

　　9、《关于修改公司章程的议案》（议案内容详见巨潮资讯网）

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

　　10、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

　　11、《关于部分高管薪酬的议案》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

　　同意董事兼副总经理张志友、董事兼财务总监唐为斌因职务变动原因，薪酬调整为每年122,000元。

　　12、《关于设立董事会专门委员会的议案》

　　表决结果：同意77,280,000股(其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股)，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的100%。

　　会议表决通过设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并任命蔡开坚、范富尧、余明阳、刘宁元分别担任上述各专业委员会主任。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，独立董事范富尧先生代表公司三位独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2005年度述职报告》。该报告对2005年度公司独立董事出席董事会次数及投票情况、发表独立意见等履行职责情况进行了报告。《述职报告》全文请参见巨潮资讯网。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所律师郭晓雷出席会议并见证。

　　（《北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司2005年度股东大会见证意见》同日刊载于巨潮资讯网）

　　五、备查文件

　　1、《公司章程（2006年4月修改稿）》

　　2、《股东大会议事规则（2006年4月修改稿）》

　　3、本次股东大会会议决议和记录

　　4、法律意见书

　　5、2005年度报告全文及摘要

　　6、2005年度财务报告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　证券代码：002021         证券简称：中捷股份     公告编号：2006-016

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第二届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2006年4月20日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第十九次临时会议，2006年4月26日公司第二届董事会第十九次临时会议以传真形式召开，会议共发出表决票九张，收回有效表决票九张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下议案：

　　一、《关于修改公司股票期权激励计划的议案》（修改后的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》详见巨潮资讯网）

　　1、表决通过李瑞元获授75万份股票期权的议案；

　　关联董事李瑞元、蔡开坚回避表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%。

　　2、表决通过单升元获授55万份股票期权的议案；

　　关联董事单升元回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。

　　3、表决通过徐仁舜获授55万份股票期权的议案；

　　关联董事徐仁舜回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。

　　4、表决通过唐为斌获授55万份股票期权的议案；

　　关联董事唐为斌回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。

　　5、表决通过张志友获授55万份股票期权的议案；

　　关联董事张志友回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。

　　6、表决通过金启祝获授55万份股票期权的议案；

　　同意9票，占出席会议有效表决票的100%。

　　7、表决通过崔国英获授40万份股票期权的议案；

　　同意9票，占出席会议有效表决票的100%。

　　8、表决通过伍静安获授40万份股票期权的议案；

　　同意9票，占出席会议有效表决票的100%。

　　9、表决通过蔡开善获授40万份股票期权的议案；

　　同意9票，占出席会议有效表决票的100%。

　　10、表决通过汪明健获授40万份股票期权的议案；

　　同意9票，占出席会议有效表决票的100%。

　　此项议案已经第二届董事会第十九次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2006年第二次临时股东大会表决。

　　独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了补充独立意见（《中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的补充意见》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。

　　保荐机构光大证券对《公司股票期权激励计划（草案）》发表意见（详情参见巨潮资讯网）。

　　二、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

　　此项议案已经第二届董事会第十九次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2006年第二次临时股东大会表决。

　　三、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》（《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）

　　此项议案已经第二届董事会第十九次（临时）会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决票的100%。

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　证券代码：002021         证券简称：中捷股份     公告编号：2006-017

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006 年2月13日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》；2006年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了修改后的《公司股票期权激励计划（草案）》及《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》，上述两项议案尚需提交本次股东大会审议批准。公司定于2006 年5月15日召开2006 年第二次临时股东大会，审议《公司股票期权激励计划（草案）》及《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。本次股东大会的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：2006年5月15日

　　（二）会议召开地点：公司本部综合办公楼一楼会议室。

　　（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。

　　（四）审议事项：

　　1、《公司股票期权激励计划（草案）》，本议案需逐项表决以下事项：

　　（1）激励对象的确定依据及范围

　　（2）股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

　　（3）激励对象的股票期权分配情况

　　（4）股权激励计划的有效期

　　（5）股权激励计划的授权日

　　（6）股权激励计划的可行权日

　　（7）标的股票的禁售期

　　（8）股票期权的行权价格及其确定方法

　　（9）股票期权的获授条件

　　（10）股票期权的行权条件

　　（11）股票期权的行权安排

　　（12）股票期权数量的调整方法

　　（13）行权价格的调整方法

　　（14）股权激励计划的调整程序

　　（15）股权激励计划的实施程序

　　（16）激励对象获授股票期权程序

　　（17）激励对象行权程序

　　（18）公司与激励对象各自的主要权利义务

　　（19）股权激励计划的变更与终止

　　以上议案内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要及全文。

　　2、《授权议案》，本议案需逐项表决以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

　　（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

　　征集人本次对上述第1、2项议案及其具体表决事项征集投票权。

　　（五）股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事范富尧向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》及该两项议案具体表决事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（八）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月8日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

　　（十）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心

　　地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村

　　邮编：317604

　　3、登记时间：自2006年5月9日开始至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束（休息日除外）。

　　（十一）注意事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0576—7338207     传真：0576—7338900

　　3、本次股东大会联系人：单升元、姚米娜

　　（十二）其他重要事项

　　根据证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司全体独立董事范富尧、余明阳和刘宁元一致同意由范富尧先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）修改稿》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件一

　　授权委托书（复印有效）

　　兹委托     先生/女士代表我单位（本人）出席中捷缝纫机股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                         身份证号码：

　　委托人持股数量：                 委托人股东帐户：

　　委托事项：

　　对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签字：

　　受托人签字：

　　委托日期：

　　证券代码：002021    证券简称：中捷股份    公告编号：2006-018

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　公司于2006年4月20日以书面形式向全体监事发出召开第二届监事会第八次会议的通知，2006年4月26日第二届监事会第八次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、崔国英、伍静安出席了会议，会议由监事会主席金启祝主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经认真审议，全体监事对议案进行举手表决，审议通过修改后的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　此项议案已经第二届监事会第八次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

　　中捷缝纫机股份有限公司监事会

　　2006年4月26日

　　证券代码：002021         证券简称：中捷股份     公告编号：2006-019

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　声 明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”）《公司章程》制定。

　　2、中捷股份授予激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。

　　3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为510万股，占本激励计划签署时中捷股份股本总额13760万股的3.71%。中捷股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　4、本次授予的股票期权的行权价格为6.59元。中捷股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。

　　5、股票期权的有效期为五年。满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

　　6、中捷股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、中捷股份股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准。

　　中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　实施股票期权激励的目的主要是：

　　1、建立对董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的科学的考核制度，进一步健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力。

　　2、树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化。

　　3、促进董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的全局观、长远利益观的形成，避免其过于重视局部利益和短期利益。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及中捷股份《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象担任公司的董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体包括：

　　以上董事、监事根据中捷股份2004年第二次临时股东大会决议当选，任期均为2004年8月-2007年8月；高级管理人员根据中捷股份第二届董事会第一次会议决议当选，任期均为2004年8月-2007年8月。

　　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　中捷股份授予激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量510万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为510万股；标的股票占当前中捷股份股票总额的比例为3.71%。本激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予董事、监事、高级管理人员的股票期权总数为510万份，分配情况如下：

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份股东大会批准、商务部批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　1、股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权。

　　2、满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

　　3、激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　4、满足上述条件后，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的中捷股份的股票的规定为：

　　1、激励对象每年转让其持有的中捷股份的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

　　2、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的中捷股份股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有中捷股份的股票，应当符合转让时中捷股份《公司章程》的规定。

　　3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为6.59元。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮5%，即6.59元[6.28元×（1+5%）]。

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价（6.28元）。

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价（5.94元）。

　　八、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、中捷股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

　　（1）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

　　（2）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；

　　（3）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　（二）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、中捷股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　5、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　6、授权日后第二年可以开始行权的占总量80%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

　　（1）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；

　　（2）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，但2007年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

　　（3）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，且2007年度经审计净利润较2005年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

　　7、授权日后第三年可以开始行权的占总量20%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

　　（1）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

　　（2）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，但2008年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第四年及以后可行权年度行权；

　　（3）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，且2008年度经审计净利润较2006年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前中捷股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股中捷股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前中捷股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、中捷股份股东大会授权中捷股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股票期权激励计划变更、终止

　　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　中捷股份的实际控制人为蔡开坚及其关联人，若因任何原因导致中捷股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　十一、备查文件

　　1、中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议

　　2、中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见

　　3、中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

　　4、中捷缝纫机股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见

　　5、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

　　6、中捷缝纫机股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

　　7、君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）法律意见书

　　8、天相投资顾问有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告

　　9、中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议

　　10、中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的补充意见

　　11、中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

　　12、光大证券股份有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）的保荐意见

　　证券代码：002021         证券简称：中捷股份     公告编号：2006-020

　　中捷缝纫机股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）独立董事范富尧作为征集人向公司全体股东征集于2006 年5月15日召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》（以下简称《授权议案》）及该两项议案的具体表决事项。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：中捷缝纫机股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中捷股份

　　股票代码：002021

　　法人营业执照注册号码：企股浙总字第002349 号

　　法定代表人：蔡开坚

　　董事会秘书：单升元

　　证券事务代表：姚米娜

　　联系地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村

　　电话：0576-7338207

　　传真：0576-7338900

　　电子信箱：ssy @zoje.com

　　（下转B74版）