（上接B73版）

　　（二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

　　（三）本报告书签署日期：2006年4月26日

　　三、本次股东大会的基本情况

　　2006 年2月13日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《股权激励计划》；2006年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《授权议案》，上述两项议案尚需提交本次股东大会审议批准。公司定于2006 年5月15日召开2006 年第二次临时股东大会，审议《股权激励计划》和《授权议案》。本次股东大会的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：2006年5月15日

　　（二）会议召开地点：公司本部综合办公楼一楼会议室。

　　（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。

　　（四）审议事项：

　　1、《股权激励计划》，本议案需逐项表决以下事项：

　　（1）激励对象的确定依据及范围

　　（2）股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

　　（3）激励对象的股票期权分配情况

　　（4）股权激励计划的有效期

　　（5）股权激励计划的授权日

　　（6）股权激励计划的可行权日

　　（7）标的股票的禁售期

　　（8）股票期权的行权价格及其确定方法

　　（9）股票期权的获授条件

　　（10）股票期权的行权条件

　　（11）股票期权的行权安排

　　（12）股票期权数量的调整方法

　　（13）行权价格的调整方法

　　（14）股权激励计划的调整程序

　　（15）股权激励计划的实施程序

　　（16）激励对象获授股票期权程序

　　（17）激励对象行权程序

　　（18）公司与激励对象各自的主要权利义务

　　（19）股权激励计划的变更与终止

　　2、《授权议案》，本议案需逐项表决以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

　　（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

　　征集人本次对上述第1、2项议案及其具体表决事项征集投票权。

　　（五）股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事范富尧向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》及该两项议案具体表决事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（八）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月8日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

　　（十）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心

　　地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村

　　邮编：317604

　　3、登记时间：自2006年5月9日开始至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束（休息日除外）。

　　（十一）注意事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0576—7338207     传真：0576—7338900

　　3、本次股东大会联系人：单升元、姚米娜

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事范富尧，其基本情况如下：

　　范富尧：男，35岁，中国国籍。上海交通大学工商管理硕士。1993年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，会计师专业资格、具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1993年至1997年任上海铁路局工务工厂主办会计，同时任上海铁闵储运有限公司财务部经理，1997年至2004年在上海万隆众天会计师事务所工作，1999年起任该会计师事务所证券审计部经理。2004年至今任上海勤业会计师事务所主任会计师。2004年8月起担任公司独立董事，任期三年。

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

　　3、征集人在公司董事会发布《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

　　5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006 年2月13日和4月26日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和第二届董事会第十九次（临时）会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

　　“（1）未发现中捷股份存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，中捷股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）中捷股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）中捷股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）中捷股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）中捷股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。中捷股份实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”

　　2006年4月26日，征集人对修改后的《股权激励计划》又发表了补充意见，认为：

　　“（1）同意中捷股份股票期权激励计划（草案）修改后的全部内容。

　　（2）中捷股份股票期权激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（3）除上述外，有关中捷股份股票期权激励计划（草案）修改后的其他意见与本人在《中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见》中所发表的意见一致。”

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006 年5月8日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006 年5月8日至5月12日的每日9：00至17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心

　　收件人：姚米娜

　　邮政编码：317604

　　电话：0576—7338207

　　传真：0576—7338900

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

　　若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市君泽君律师事务所律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人签字：范富尧

　　2006年4月26日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人【     】或公司【     】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《中捷缝纫机股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开中捷缝纫机股份有限公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托中捷缝纫机股份有限公司独立董事范富尧先生代表本人【     】或公司【     】出席于2006 年 月 日召开的中捷缝纫机股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人【 】或公司【    】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　证券代码：002021         证券简称：中捷股份     公告编号：2006-021

　　中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于

　　股票期权激励计划（草案）的补充意见

　　本人系中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份或公司）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对中捷股份修改后的股票期权激励计划（草案）发表补充意见如下：

　　1、同意中捷股份股票期权激励计划（草案）修改后的全部内容。

　　2、中捷股份股票期权激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、除上述外，有关中捷股份股票期权激励计划（草案）修改后的其他意见与本人在《中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见》中所发表的意见一致。

　　独立董事签名：余明阳、刘宁元、范富尧

　　2006年4月26日

　　天相投资顾问有限公司关于

　　中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

　　中捷股份、公司：     指     中捷缝纫机股份有限公司

　　股票期权激励计划： 指     中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权：     指     中捷股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

　　的价格和条件购买中捷股份一定数量股票的权利

　　高级管理人员:        指     中捷股份经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和中捷

　　股份《公司章程》规定的其他人员

　　标的股票:             指     根据股票期权激励计划，激励对象有权购买的中捷股份

　　股票

　　授权日:                 指     中捷股份向激励对象授予股票期权的日期

　　行权:                     指     激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预

　　先确定的价格和条件购买中捷股份股票的行为

　　可行权日:             指     激励对象可以行权的日期

　　行权价格:             指     中捷股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对

　　象购买中捷股份股票的价格

　　中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会

　　证券交易所： 指 深圳证券交易所

　　律师：             指 为股票期权激励计划出具法律意见书的北京市君泽君律师

　　事务所及签字律师

　　天相投顾、本独立财务顾问： 指天相投资顾问有限公司

　　《管理办法》： 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　元： 指人民币元

　　二、序言

　　天相投顾接受中捷股份的聘请担任中捷股份实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据中捷股份提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中捷股份股票期权激励计划的可行性、是否有利于中捷股份的持续发展、是否损害中捷股份的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。天相投顾声明：

　　1、本报告所依据的资料均由中捷股份提供或其依法律规定进行公开披露，中捷股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　3、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对中捷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

　　4、本报告仅供中捷股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。

　　三、主要假设

　　本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：

　　1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　2、中捷股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　3、实施股票期权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　四、股票期权激励计划的主要内容

　　（一）期权数量

　　中捷股份授予激励对象510万份股票期权，每1份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股中捷股份股票的权利。

　　股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为510万股，占股票期权激励计划签署时中捷股份股本总额13760万股的3.71%。中捷股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权激励计划所涉及的股票期权数量、标的股票数量将做相应的调整。

　　（二）股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。

　　（三）激励对象及股票期权的分配

　　中捷股份的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，合计10人。具体分配情况如下：

　　（四）获授股票期权的条件

　　1、中捷股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

　　（1）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　（2）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　（3）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　（五）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份股东大会批准、商务部批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（六）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　（七）行权价格

　　股票期权的行权价格为6.59元。该行权价格按照以下述两个价格中较高者上浮5%的方式确定：1）中捷股份股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价；2）中捷股份股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的中捷股份股票平均收盘价。

　　中捷股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。

　　（八）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、中捷股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　5、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　6、授权日后第二年可以开始行权的占总量80%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

　　（1）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；

　　（2）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，但2007年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

　　（3）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，且2007年度经审计净利润较2005年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

　　7、授权日后第三年可以开始行权的占总量20%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

　　（1）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

　　（2）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，但2008年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第四年及以后可行权年度行权；

　　（3）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，且2008年度经审计净利润较2006年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

　　（九）股票期权激励计划的可行权日

　　1、股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权。

　　2、满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

　　3、激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　4、满足上述条件后，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（十）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的中捷股份的股票的规定为：

　　1、激励对象每年转让其持有的中捷股份的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

　　2、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的中捷股份股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有中捷股份的股票，应当符合转让时中捷股份《公司章程》的规定。

　　3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　（十一）股票期权激励计划的其它内容

　　股票期权激励计划的其它内容详见《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

　　五、对股票期权激励计划的核查意见

　　（一）对股票期权激励计划符合《管理办法》的核查意见

　　1、中捷股份是已经完成股权分置改革的上市公司。

　　中捷股份是第二批实施股权分置改革试点的上市公司，非流通股股东于2005年9月7日向流通股股东支付了对价股份，完成了股权分置改革。

　　2、中捷股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　3、股票期权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的期权数量、授予条件、行权条件、行权的股票来源、可行权日、有效期、禁售期、期权的变更或调整、信息披露、股票期权激励计划批准程序、授权和行权的程序等均符合《管理办法》的规定。

　　本独立财务顾问核查后认为：股票期权激励计划符合《管理办法》的规定。

　　（二）对公司实施股票期权激励计划可行性的核查意见

　　1、股票期权激励计划符合法律、法规的规定。

　　律师出具的法律意见书认为：“中捷股份股票期权激励计划（草案）具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”因此，中捷股份的股票期权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

　　2、股票期权激励计划有利于中捷股份的可持续发展和股东权益的长期增值。

　　股票期权激励计划不损害中捷股份现有股东的利益，行权价格和行权条件有利于保护现有股东，同时能形成对激励对象的约束和有效激励。因此，股票期权激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于中捷股份的可持续发展和股东权益的长期增值。

　　3、股票期权激励计划在操作程序上具有可行性。

　　股票期权激励计划规定了明确的批准、授予、行权程序，且这些程序符合现行法规和《管理办法》的有关规定，在操作上是可行的。

　　本独立财务顾问核查后认为：股票期权激励计划符合《管理办法》的规定，有利于建立、健全中捷股份的激励与约束机制、完善中捷股份的治理结构、促进中捷股份的规范运作与持续发展，并具备可操作性，股票期权激励计划是可行的。

　　（三）激励对象的范围和资格的核查意见

　　股票期权激励计划的授予对象包括中捷股份的董事、监事、高级管理人员李瑞元、单升元、徐仁舜、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健。以上董事、监事根据中捷股份2004年第二次临时股东大会决议当选，任期均为2004年8月-2007年8月；高级管理人员根据中捷股份第二届董事会第一次会议决议当选，任期均为2004年8月-2007年8月。

　　上述人员中没有在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、没有在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的、没有具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员。

　　本独立财务顾问核查后认为：股票期权激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定。

　　（四）股票期权授出额度的核查意见

　　1、股票期权计划涉及的中捷股份股票总量未超过中捷股份总股票的10%，符合《管理办法》的规定。

　　股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量共计510万份，股票期权对应的标的股票为510万股，占股票期权激励计划签署时中捷股份股本总额的3.71%，低于10%，符合《管理办法》的规定。

　　2、股票期权额度的分配符合《管理办法》的规定。

　　根据股票期权激励计划，中捷股份向董事、监事、高级管理人员李瑞元、单升元、徐仁舜、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健授予的股票期权对应的股票数量均不超过中捷股份总股本的1%，符合《管理办法》的规定。

　　本独立财务顾问核查后认为：股票期权授出额度及其分配符合《管理办法》的规定。

　　（五）实施股权激励计划的财务测算

　　1、对股票期权理论价值的测算

　　（1）参数取值

　　A．行权价格：股票期权激励计划的行权价格为6.59元。

　　B．标的股票目前的价格：取中捷股份股票期权激励计划摘要公布前30个交易日收盘价的平均数，为5.94元。

　　C．有效期：股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权；满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权，其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权；激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　D．历史波动率：考虑到过去一年公司进行过股权分置改革，股价波动幅度偏大，所以我们采用公司所属行业过去一年平均的波动率28%来测算期权价格。

　　E．无风险收益率：五年期国债到期收益率为2.35%（2006年2月14日），主要考虑美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，所以取五年比较合适；考虑到国债的风险程度较小，流动性较定期存款要高，所以用国债的到期收益率来近似无风险收益率。

　　（2）理论价值的计算

　　A．估值模型。

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号———股份支付》和《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》，并将于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。我们根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择适当的估值模型对中捷股份股票期权的公允价值进行计算。

　　中捷股份股票期权的条款很多，严格来说应该属于障碍式百幕大认购权证。考虑到障碍条款并不能用量化的手段计算，所以我们可以把此期权简单地看为百幕大认购权证；由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占中捷股份总股本的比例很小，故我们的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

　　我们用Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

　　其中：

　　C为期权的理论价值；

　　S为标的股票目前的价格，取值为5.94元；

　　X为期权的行权价格，取值为6.59元；

　　r为无风险收益率的连续复利率，取值为2.35%；

　　T为期权的剩余存续期限，取值为5年；

　　为期权标的股票价格的波动率，取值为28%；

　　N(●)是累计正态分布函数；

　　In(●)是自然对数函数。

　　B．计算结果

　　根据上述定价模型计算得出每份期权的理论价值为1.487元，510万份期权的理论价值总额为758.37万元。

　　（3）关于股票期权理论价值计算的说明

　　A．股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

　　B．股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。

　　通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为每份股票期权的理论价值为1.487元，510万份期权的理论价值总额为758.37万元。该理论价值会因参数值的变化而变化。

　　2、实施股票期权激励计划对中捷股份财务状况、经营业绩和现金流量的影响

　　（1）对中捷股份对股票期权费用计量和核算的建议。

　　A．中捷股份应按照会计准则和会计制度的规定对股票期权费用进行计量和核算。由于现行会计准则和会计制度中没有关于对股票期权费用计量和核算的相关规定，因此，我们建议中捷股份在《企业会计准则第11号———股份支付》和《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》正式施行前，在符合现行会计准则和会计制度的前提下，参考上述两个准则进行计量和核算。

　　B．中捷股份在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。

　　（2）中捷股份实施股票期权激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析。

　　为了有利于投资者了解股票期权的实施对中捷股份的财务状况、经营业绩和现金流量的影响，我们根据《企业会计准则第11号———股份支付》的有关规定对上述影响进行了如下分析，供投资者参考。中捷股份实施股票期权激励计划的可能影响是：

　　A．股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少中捷股份的当期净利润和每股收益。

　　B．由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

　　C．在股票期权的等待期或可行权期但没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为3,360.9万元。

　　本独立财务顾问提醒投资者注意：以上分析是我们根据《企业会计准则第11号———股份支付》作出的，但对实施股票期权激励计划对中捷股份财务状况、经营业绩和现金流量的影响的较为准确地计算和评估最终取决于中捷股份对股票期权的具体会计核算方法，上述分析仅供投资者参考。

　　（六）股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

　　股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价及前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价之较高者上浮5%确定的，激励对象在未来购买中捷股份股票的价格已经高于中捷股份目前的股价。根据股票期权激励计划形成的利益机制，只有当中捷股份的股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。

　　同时，考虑到我国股票市场并不十分成熟，为了防止股票价格的非理性上涨或人为的操纵，股票期权激励计划还规定了激励对象行使期权还必须满足加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、净利润增长率、激励对象考核合格等七项条件，这有利于大大降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。

　　另外，激励对象行权相当于认购了中捷股份定向发行的新股，将增加中捷股份的资金。由于行权价格高于中捷股份目前的每股净资产，预计激励对象行权后中捷股份的每股净资产会增加，从而有利于增加股东权益。

　　因此，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于建立、健全中捷股份的激励与约束机制，完善中捷股份的治理结构，促进中捷股份的规范运作与持续发展。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于建立、健全中捷股份的激励约束机制，提升中捷股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

　　（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

　　股票期权激励计划规定：“激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　根据中捷股份出具的承诺，若中捷股份得以顺利实施股票期权激励计划，公司不为《股票期权激励计划》中所有激励对象依计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问报告出具日，中捷股份没有为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；根据股票期权激励计划的规定及中捷股份的承诺，中捷股份亦不能为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（八）股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

　　1、股票期权激励计划符合相关法律法规的规定。

　　股票期权激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、中捷股份《公司章程》等的规定。

　　2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

　　股票期权激励计划行权价格为6.59元。行权价格按照以下两个价格中的较高者上浮5%确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价。

　　上述行权价格的确定符合《管理办法》的有关规定，也没有损害现有股东的利益。

　　3、股票期权的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显的摊薄。

　　（下转B75版）