（上接B74版）

　　股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为510万股，占股票期权激励计划签署时中捷股份股本总额13760万股的3.71%；若全部行权后，行权购买的股票占行权后总股本的3.57%。因此，股票期权的规模较小，激励对象行权后公司股本扩张比例较小，不会对现有的股东权益的增值造成明显的摊薄。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

　　1、中捷股份股票期权激励计划中制订的绩效考核体系包括：

　　（1）对公司合规经营的考核。

　　激励对象获授股票期权和行权均须满足中捷股份未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　（2）对激励对象合规工作的考核。

　　激励对象获授股票期权和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（3）对公司整体效益的考核。

　　激励对象行权需要同时满足加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、净利润增长率等考核条件。

　　（4）对激励对象个人工作绩效的考核。

　　激励对象获授股票期权和行权，其必须依据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》在上一年度绩效考核合格。

　　上述四类指标构成的考核体系，考虑到了中捷股份整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司的合规经营和经营绩效。

　　2、中捷股份的股票期权激励计划规定了激励对象行权的条件特别是业绩条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。

　　3、在中捷股份整体业绩指标的选择上，同时采用“加权平均净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”、“净利润增长率”。上述指标是反映股东回报最综合的指标，采用“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”指标有利于防止非经常性损益对净资产收益率的影响。

　　基于以上分析，本独立财务顾问认为：中捷股份绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。

　　六、提请投资者注意的事项

　　作为中捷股份股票期权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，中捷股份股票期权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

　　1、中国证监会对中捷股份股票期权激励计划备案无异议；

　　2、中捷股份股东大会批准股票期权激励计划；

　　3、商务部批准中捷股份因股票期权激励计划引起的股权变更事项。

　　七、备查文件

　　1、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　2、中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议

　　3、中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见

　　4、中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

　　5、中捷缝纫机股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见

　　6、中捷缝纫机股份有限公司《公司章程》

　　7、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

　　8、北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）法律意见书

　　独立财务顾问：天相投资顾问有限公司

　　经办人：张凯     张苗     胡艳

　　地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701室（100032）

　　电话：010-66573916

　　日期：2006年4月14日

　　君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）法律意见书

　　致：中捷缝纫机股份有限公司

　　君泽君律师事务所（以下简称本所）根据与中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份或公司）签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定，就中捷股份实施股票期权激励计划所涉相关事宜提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本法律意见书系本所律师依据中捷股份提供的相关材料并对该等材料进行审核之基础上出具。

　　3、中捷股份已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；中捷股份同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

　　4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

　　5、本所律师对且仅对中捷股份股票期权激励计划（草案）的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

　　6、本所同意将本法律意见书作为中捷股份申请实施股票期权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申报材料一起上报中国证监会及其他有关政府部门并依法承担相应责任。

　　7、本法律意见书仅供中捷股份为向中国证监会及其他有关政府部门申请同意实施股票期权激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《管理办法》第三十一条的规定，对中捷股份股票期权激励计划（草案）的相关法律问题发表意见如下：

　　一、中捷股份的主体资格

　　1、中捷股份持有注册号为企股浙总字第002349号的企业法人营业执照，代码为14835847-1的组织机构代码证及国税浙字331021148358471和地税浙字331021148358471的税务登记证。中捷股份法定代表人为蔡开坚，住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村，注册资本人民币13760万元，主要经营缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制造业务。

　　2、中捷股份系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]48号文《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》批准，由浙江中捷缝纫机有限公司整体变更设立的股份公司。2001年8月9日，中捷股份在浙江省工商行政管理局领取了注册号为3300001008060（1/2）的《企业法人营业执照》，正式成立。

　　2004年6月30日，经中国证监会证监发行字[2004]86号《关于核准中捷缝纫机股份有限公司公开发行股票的通知》核准，中捷股份向社会公开发行人民币普通股2600万股，发行价格为每股人民币9.93元。2004年7月15日，经深圳证券交易所深证上[2004]64号《关于中捷缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，中捷股份发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易。

　　3、中捷股份已分别通过2003年、2004年工商年检，不存在依据工商管理有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

　　经审查中捷股份近三年财务报表，中捷股份2003年、2004年和2005年的净利润分别为人民币29,809,748.15元、34,752,663.75元和55,288,958.82元，具备持续经营之能力。

　　4、2005年6月，中捷股份经保荐机构———光大证券股份有限公司推荐，被中国证监会纳入第二批股权分置改革试点单位。2005年9月，中捷股份按照有关法律、法规的规定完成了股权分置改革，符合《管理办法》规定的完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励计划的要求。

　　5、经核查，中捷股份2005年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，中捷股份最近一年内未因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦未发现中捷股份存在被中国证监会认定无法实施股权激励计划的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，中捷股份系一家经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份公司，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　二、激励对象的主体资格

　　1、中捷股份股票期权激励计划（草案）所设定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员。

　　上述人员均为依据中国有关法律、法规之规定具有民事行为能力的自然人。

　　2、激励对象中的董事和监事系根据公司2004年第二次临时股东大会决议当选，任期为2004年8月至2007年8月；激励对象中的高级管理人员系根据公司第二届董事会第一次会议决议当选，任期为2004年8月至2007年8月。

　　经核查，上述选举董事、监事的股东大会决议及选举高级管理人员的董事会决议均合法、有效，中捷股份董事、监事、高级管理人员均系合法产生。

　　3、经核查，中捷股份董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关任职资格的规定。截止本法律意见书出具之日，上述人员均未出现不符合董事、监事、高级管理人员任职资格之情形。

　　4、经核查，截止本法律意见书出具之日，中捷股份激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　综上所述，本所律师认为，中捷股份股票期权激励计划（草案）设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，主体资格合法、有效。

　　三、股权激励计划（草案）内容的合规性

　　（一）中捷股份本次股权激励计划的激励办法为股票期权方式，即授予激励对象一定数量的中捷股份股票期权，激励对象在满足条件的前提下，可按照约定的价格在规定的时间内购买一定数量的中捷股份股票，但也可以放弃该项权利。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）所确定的股权激励方式符合《管理办法》的相关规定。

　　（二）中捷股份股票期权激励计划的激励对象以下述方式确定：

　　1、激励对象必须符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件所确定的资格和/或条件。

　　2、激励对象必须具有相应的职务，即激励对象必须为中捷股份董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员。

　　3、激励对象必须经《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象之范围及依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（三）中捷股份本次股票期权激励计划拟授出股票期权510万份，每份股票期权在满足条件的前提下，可按照约定的价格在规定的时间内购买1股中捷股份股票，涉及的标的股票数量为510万股，标的股票种类为人民币普通股股票。

　　截止本法律意见书出具之日，中捷股份的总股本为13760万股，中捷股份股票期权激励计划所涉及的标的股票数量占中捷股份总股本的3.71%。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）有关标的股票数量、种类、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（四）中捷股份拟授出的510万份股票期权在股票期权激励计划（草案）获得公司股东大会同意及相关部门批准后，即全部授予给公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员。其中：董事兼总经理李瑞元获授75万份，占中捷股份拟授股票期权总数的14.71%，所涉及的标的股票数量占中捷股份总股本的0.55%；公司其余董事及监事会主席每人各获授股票期权55万份，分别占中捷股份拟授股票期权总数的10.78%，所涉及的标的股票数量分别占中捷股份总股本的0.40%；公司高级管理人员及其余监事每人各获授股票期权40万份，分别占中捷股份拟授股票期权总数的7.84%，所涉及的标的股票数量分别占中捷股份总股本的0.29%。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）关于股票期权的授出安排及公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员每人所获授的股票期权数量、占拟授出股票期权总数的比例、所涉及的标的股票数量及占中捷股份总股本的比例等事项均未违反有关法律、法规的规定。

　　（五）中捷股份拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股票期权激励计划的股票来源。该种方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（六）中捷股份股票期权激励计划的有效期为自激励对象获授中捷股份股票期权之日起五年。

　　中捷股份股票期权授权日在中捷股份股票期权激励计划（草案）报中国证监会备案无异议、公司股东大会批准及中华人民共和国商务部（以下简称商务部）同意后由董事会确定，但授权日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前三十日。

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日。

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。

　　中捷股份股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权；满足行权条件的激励对象在授权日后第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权，其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权；激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此期间内未行权的股票期权作废。

　　在满足上述条件后，可行权日为中捷股份定期报告公布后第二个交易日至下一次定期报告公布前十个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日。

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）对激励对象出售其持有的中捷股份股票作出如下规定：

　　1、激励对象每年转让其持有的中捷股份的股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

　　2、若在股票期权有效期内中捷股份《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的公司股份的相关规定又进行了修改，则激励对象转让其持有中捷股份的股票，应当符合转让时中捷股份《公司章程》的规定。

　　3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）关于股票期权有效期、授权日、行权安排、可行权日、标的股票禁售等事项的规定未违反《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（七）中捷股份股票期权激励计划（草案）所确定的股票期权行权价格为人民币6.59元，该行权价格采取以下述两个价格中较高者上浮5%的方式确定：

　　1、中捷股份股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价（6.28元）。

　　2、中捷股份股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的中捷股份股票平均收盘价（5.94元）。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）有关行权价格的确定方法符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（八）根据中捷股份股票期权激励计划（草案），激励对象获授股票期权的条件为：

　　1、中捷股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　　3、激励对象同时满足如下条件：

　　（1）根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　（2）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　（3）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　根据中捷股份股票期权激励计划（草案），激励对象的行权条件为：

　　1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、中捷股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　5、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　6、授权日后第二年占股票期权总数80%的可行权部分股票期权若获得行权，尚需满足如下业绩条件：

　　（1）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15%，则该部分股票期权可在授权日后第二年及以后可行权年度行权；

　　（2）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，但2007年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过25%，则该部分股票期权可在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

　　（3）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，且2007年度经审计净利润较2005年度增长率亦低于25%，则该部分股票期权作废。

　　7、授权日后第三年占股票期权总数20%的可行权部分股票期权若获得行权，尚需满足如下业绩条件：

　　（1）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过15%，则该部分股票期权可在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

　　（2）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，但2008年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过25%，则该部分股票期权可在授权日后第四年及以后可行权年度行权；

　　（3）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，且2008年度经审计净利润较2006年度增长率亦低于25%，则该部分股票期权作废。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）关于激励对象获授股票期权条件及行权条件的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（九）根据中捷股份股票期权激励计划（草案）：

　　1、若在行权前，中捷股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股中捷股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、若在行权前，中捷股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）有关权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序的规定未违反有关法律、法规的规定。

　　（十）根据中捷股份股票期权激励计划（草案），公司实施股票期权激励计划、授予激励对象股票期权及激励对象的行权程序如下：

　　1、公司股票期权激励计划的实施程序：

　　（1） 公司薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划（草案），并提交董事会审议。

　　（2）董事会审议通过股票期权激励计划（草案），独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　（3）监事会核实激励对象名单。

　　（4）董事会审议通过股票期权激励计划（草案）后的二个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　（5）公司聘请律师对股票期权激励计划（草案）出具法律意见书，聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　（6）股票期权激励计划（草案）报中国证监会备案和商务部审核，并同时抄报深圳证券交易所及浙江省证监局。

　　（7）股票期权激励计划（草案）经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书和独立财务顾问报告。

　　（8）独立董事就股票期权激励计划（草案）的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　（9）股东大会审议股票期权激励计划（草案），监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　（10）股东大会批准股票期权激励计划（草案），同时商务部亦批准股票期激励计划（草案）后，股票期权激励计划可以实施。董事会根据股东大会的授权办理股票期权授予、行权等事宜。

　　2、中捷股份向激励对象授予股票期权的程序：

　　（1）公司薪酬与考核委员会负责拟订股票期权授予方案。

　　（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订的股票期权授予方案。

　　（3）监事会核查获授股票期权激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象名单相符。

　　（4）公司与激励对象签订《中捷缝纫机股份有限公司股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务。

　　（5）在授权日由公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份。

　　（6）激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

　　（7）公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

　　（8）公司根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称深圳登记公司）的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

　　2、激励对象的行权程序：

　　（1）激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。

　　（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　（3）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向深圳证券交易所提出行权申请。

　　（4）经深圳证券交易所确认后，由深圳登记公司办理登记结算事宜。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）有关公司股票期权计划的实施程序、激励对象获授股票期权的程序及其行权程序的规定未违反有关法律、法规的规定。

　　（十一）根据中捷股份股票期权激励计划（草案），公司与激励对象各自的权利义务是：

　　1、公司的权利义务

　　（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者工作成绩不能达到公司的要求，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象若因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（5）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、深圳登记公司等部门的相关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、深圳登记公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担法律责任。

　　（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　2、激励对象的权利义务

　　（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（2）激励对象负责自筹行权所需资金。

　　（3）激励对象有权且应当按照股票期权激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　（4）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　（5）激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家有关税收法律、法规的规定交纳个人所得税及其他税费。

　　（6）激励对象在行权后离职的，应当在二年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在二年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）有关公司及激励对象各自权利、义务的规定未违反有关法律、法规的规定。

　　（十二）根据中捷股份股票期权激励计划（草案），在发生下列情形时，股票期权激励计划发生变更或终止：

　　1、公司发生实际控制权变更、合并或分立

　　中捷股份的实际控制人为蔡开坚及其关联人，若因任何原因导致中捷股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到下属子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　3、中捷股份如发生以下任一情形，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现以下任一情形，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　　中捷股份股票期权激励计划（草案）有关公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项如何实施股票期权激励计划及关于股票期权激励计划变更、终止的规定未违反有关法律、法规的规定。

　　综上所述，本所律师认为，中捷股份股票期权激励计划（草案）具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、股权激励计划（草案）的批准

　　1、中捷股份于2006年2月13日召开第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，关联董事作出回避表决。

　　2、独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表意见，认为：

　　（1）未发现中捷股份存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，中捷股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）中捷股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）中捷股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）中捷股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）中捷股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。中捷股份实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　3、公司监事会于2006年2月13日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。同时，公司监事会还对激励对象名单进行了审核，认为中捷股份股票期权激励计划（草案）确定的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、中捷股份股票期权激励计划（草案）尚需报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及浙江省证监局。

　　5、中捷股份股票期权激励计划（草案）尚需经公司股东大会审议批准。

　　6、中捷股份实施股票期权激励计划（草案）所引致的公司股权变动事项需商务部同意。

　　综上所述，本所律师认为，中捷股份股票期权激励计划（草案）已取得了现阶段所应获得的批准，但尚需向中国证监会备案、公司股东大会审议批准及商务部同意。

　　五、股权激励计划所需履行的法定程序

　　（一）中捷股份本次实施股票期权激励计划已经履行了如下程序：

　　1、公司薪酬与考核委员会已制订了《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并报董事会。

　　2、公司董事会于2006年2月13日召开了第二届董事会第十六次（临时）会议，审议批准了《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。其中，对于自己获授股票期权的议案，关联董事根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。

　　该次董事会决议合法、有效。

　　3、公司监事会于2006年2月13日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。同时，监事会对中捷股份本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实，认为中捷股份股票期权激励计划（草案）确定的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、独立董事对中捷股份股票期权激励计划（草案）发表意见，认为：

　　（1）未发现中捷股份存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，中捷股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）中捷股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）中捷股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）中捷股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）中捷股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。中捷股份实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　（二）中捷股份本次实施股票期权激励计划尚待履行如下程序：

　　1、中捷股份需将股票期权激励计划（草案）及其他相关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及浙江省证监局。

　　2、召开公司股东大会审议批准股票期权激励计划（草案），独立董事向所有股东征集委托投票权。

　　3、中捷股份实施股票期权激励计划所引致的股权变动事项需经商务部同意。

　　4、中捷股份股票期权激励计划（草案）获得公司股东大会审议通过后，公司需持相关文件到深圳证券交易所办理信息披露事宜。

　　5、中捷股份尚需按照深圳登记公司的业务规则开设证券帐户，用于股票期权激励计划的实施，对尚未行权的股票期权及不得转让的标的股票予以锁定。

　　综上所述，本所律师认为，中捷股份实施股票期权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，但尚需履行《管理办法》等法律、法规规定的其他程序。

　　六、股权激励计划（草案）的信息披露

　　1、公司于2006年2月13日分别召开第二届董事会第十六次（临时）会议和第二届监事会第六次会议并作出决议，审议通过了《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《考核办法》等议案。2006年2月15日，公司分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告、公司第二届监事会第六次会议决议公告、《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》、《考核办法》及独立董事意见，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　2、经核查，未发现中捷股份存在未按有关法律、法规的规定披露与本次股票期权激励计划（草案）相关信息的情形。

　　本所律师认为，中捷股份已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　七、股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　1、中捷股份股票期权激励计划（草案）规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、中捷股份股票期权激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还就审议股票期权激励计划（草案）的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

　　3、中捷股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与股票期权激励计划（草案）相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

　　4、经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，中捷股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

　　5、中捷股份股票期权激励计划（草案）如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层更加努力、勤勉地工作，为公司和股东创造更大财富。因此，中捷股份实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本所律师认为，中捷股份拟实施的股票期权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害中捷股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。

　　八、结论意见

　　1、中捷股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　2、中捷股份股票期权激励计划（草案）已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　3、中捷股份股票期权激励计划（草案）待向中国证监会备案、公司股东大会批准及商务部就股票期权激励计划所涉及的公司股权变动事项批复同意后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。

　　4、中捷股份实施股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

　　本法律意见书正本五份。

　　经办律师事务所                    

　　北京市君泽君律师事务所         经办律师

　　负责人：金明             郭晓雷

　　许迪

　　2006年4月14日

　　北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权的法律意见书

　　致：中捷缝纫机股份有限公司

　　北京市君泽君律师事务所（以下简称本所）根据与中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份）签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定，受其委托，为中捷股份独立董事（以下简称独立董事或征集人）公开征集中捷股份2006年第二次临时股东大会投票权（以下简称本次征集投票权）提供法律服务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定并基于对该等规定的理解，本所律师出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本所律师系在对本次征集投票权的相关资料进行审查之基础上，出具本法律意见书。

　　3、中捷股份保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

　　4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

　　5、本所律师仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，并不对其他问题发表意见。

　　6、本法律意见书仅供征集人公开征集中捷股份2006年第二次临时股东大会投票权之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

　　7、本所同意将本法律意见书作为征集人本次征集投票权所必备的法定文件之一，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次征集投票权的相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、征集人的主体资格

　　1、经中捷股份全体独立董事一致同意，由范富尧作为本次征集投票权的征集人。征集人的基本情况如下：

　　范富尧，中国国籍，身份证号码为332527197109021532，住所为上海市剑川路2400号。1993年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，具有会计师专业资格，是证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师。

　　2、征集人经中捷股份2004年第二次临时股东大会审议通过，当选为中捷股份独立董事。该次股东大会经北京市金诚同达律师事务所律师见证，认为会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

　　本所律师经审查后认为，中捷股份2004年第二次临时股东大会选举独立董事的会议决议合法、有效。

　　3、经审查，截止本法律意见书出具之日，征集人继续具有独立董事的任职资格：

　　（1）征集人未出现《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形。

　　（2）征集人未实施《公司法》第一百四十九条规定的董事在任职期间所应禁止实施的行为。

　　（3）征集人未被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除。

　　（4）征集人及其直系亲属和主要社会关系未在中捷股份及其附属企业任职（独立董事职务除外），征集人亦未在五家以上的上市公司担任独立董事职务。

　　（5）征集人未直接或间接持有中捷股份已发行之1%以上股份，亦非中捷股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　（6）征集人未在持有中捷股份已发行之5%以上股份股东单位或中捷股份前五名股东单位中任职，亦非在该等股东单位中任职人员的直系亲属。

　　（7）征集人不属于为中捷股份及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　（8）征集人未出现法律、法规、公司章程及中国证监会规定的不得担任上市公司独立董事的其他情形。

　　（9）截止本法律意见书出具之日，征集人没有辞去中捷股份独立董事的计划或安排。

　　4、经核查，征集人在中捷股份发布《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》之前一日未持有中捷股份流通股股份，前六个月内亦不存在买卖中捷股份流通股股份的情形。

　　5、经核查，征集人与中捷股份的其他董事、监事、高级管理人员及限制流通股股东之间不存在利害关系；在受托表决事项中亦不享有个人利益。

　　本所律师认为，征集人符合中捷股份独立董事的任职条件，具备本次征集投票权的主体资格。

　　二、本次征集投票权行为的合法性

　　1、征集人本次向中捷股份所有股东征集中捷股份2006年第二次临时股东大会投票权的行为具有充分的法律依据：

　　（1）《公司法》第一百零七条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

　　（2）《股票发行与交易管理暂行条例》第六十五条规定：“股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。”

　　（3）《上市公司治理准则》 第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　（4）中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条之（三）规定：“股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

　　（5）《管理办法》第三十六规定：“独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。”

　　2、经审查有关材料，本次征集投票权为无偿征集，由征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的形式进行投票权征集行动。

　　征集人本次征集投票权的方式符合上述有关文件的规定。

　　本所律师认为，征集人本次征集投票权的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。

　　三、本次征集投票权方案的合法性

　　1、经审查《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）等文件，征集人本次征集投票权拟审议的议案为《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）和《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》（以下简称《授权议案》）及该两项议案的具体表决事项。《股权激励计划》已经中捷股份于2006年2月13日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过，《授权议案》已经中捷股份于2006年4月26日召开的第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过。《股权激励计划》和《授权议案》均将提交中捷股份2006年第二次临时股东大会审议批准。

　　征集人本次征集投票权拟审议的议案符合有关法律、法规和中捷股份章程的规定。

　　2、经审查有关材料，本次征集投票权方案有关征集对象、征集时间、征集方式、征集程序等内容的规定与《会议通知》相符，未违反有关法律、法规和中捷股份章程的规定；本次征集投票权的授权委托规则亦未违反有关规定。

　　本所律师认为，本次征集投票权方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵犯股东权益的情形。

　　四、授权委托书的合法性

　　经审查，本次征集投票权的授权委托书规定了委托期限、委托人姓名或名称、委托人的股东帐号、委托人持股数量、受托人姓名、审议事项、对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等内容。授权委托书还拟定了委托人和征集人的声明事项。

　　本所律师认为，本次征集投票权授权委托书的内容符合中捷股份章程的规定，合法、有效；股东按照授权委托书的格式正确填写并送达，可以保证授权委托的有效性。

　　五、独立董事征集投票权报告书

　　经审查，征集人已就本次征集投票权的行为制作了《中捷缝纫机股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《报告书》）。《报告书》规定了征集人的基本情况、征集方案、中捷股份的基本情况、拟召开的股东大会基本情况等内容。《报告书》已经征集人正式签署，将在中国证监会指定报纸和网站上公告。

　　本所律师认为，征集人已按规定了制作了独立董事征集投票权报告书，报告书内容未违反有关法律、法规的规定。

　　六、结论意见

　　本所律师认为，征集人具备本次征集投票权的主体资格，征集方案、授权委托书及独立董事征集投票权报告书等事项均未违反有关法律、法规的规定，拟进行的本次征集投票权行为合法。

　　本法律意见书正本三份。

　　北京市君泽君律师事务所             经办律师：

　　负责人：陶修明                 郭晓雷

　　许迪

　　2006年4月26日