（上接B13版）

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 0元人民币 。

　　7.4.3 报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　7.4.4 清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司将积极贯彻国家关于股权分制改革的重要精神，与非流通股股东积极协商，争取尽早提出股权分制改革方案。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　1、2004年3月1日中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司偿还所欠借款本金2500万元及相应利息。查封了公司济房权证历城字第002841号第2－5幢房产、公司对济南恒基制药有限公司3060万股股权、公司历城国用95字第1002002号及历城国用95字第1001024号两宗土地。2004年4月19日山东省济南市中级人民法院《民事判决书》第（2004）济民四初字第22号，判令我公司偿还所欠借款本金2500万元及相应利息；原告以抵押物优先受偿；由我公司承担诉讼费用和律师代理费。该重大诉讼事项已于2004年3月18日、2004年5月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　2、公司子公司济南金泰医药经营有限公司与济南金宝星经贸服务中心房屋租赁合同纠纷一案无财产可供执行，2004年5月9日济南市历城区人民法院（2003）历城执字第900号裁定：冻结公司在山东金泰生物工程有限公司享有的投资收益（股权）200万元及应分得的1326万元投资权益（股权）的股息（或红利），有关单位不得办理被冻结的投资权益（股权）的转移手续，不得向被执行人金泰公司支付1326万元投资权益（股权）的股息（或红利），被冻结的投资权益（股权），被执行人金泰公司不得自行转让。该重大诉讼事项2004年5月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　3、2005年6月10日济南市历城区人民法院给公司下达了（2003）历城执字第121号及（2003）历城执字第1522号民事裁定书。济南市历城区人民法院根据已经发生法律效力的（2002）历城民商初字第867号民事裁定书及已经发生法律效力的的（2003）历城民商初字第1557号民事裁定书，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条的规定，对公司所有的座落于荣成市马道镇经济开发区内建筑面积约2905平方米的一宗房产、荣国用（93）字第07085号5002.80平方米国有出让办公用地进行了拍卖，拍卖价款为167.80万元。

　　4、我公司于2005年8月12日收到山东省济南市历城区人民法院（2005）历城民商初字第1128-1号《民事裁定书》及《起诉状》。原告山东诚创医药技术开发有限公司起诉本公司，请求法院判令我公司支付转让费100万元及利息，违约金15万元及诉讼费和保全费。原告于2005年6月16日向法院提出财产保全申请，要求查封（冻结）我公司的存款或财产，并已向法院提供了担保。2005年8月12日山东省济南市历城区人民法院（2005）历城民商初字第1128-1号《民事裁定书》作出了如下裁定：查封我公司所有的证号为济房（易）字第7220025号的房产一处及证号为市中国用（93）字第1616002号、市中国用（93）字第1616005号、市中国用（93）字第1616006号的土地三宗。该重大诉讼事项已于2005年8月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　5、公司与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案, 2005年8月12日收到山东省济南市历城区人民法院（2004）历城执字第213号《民事裁定书》。裁定对被执行人（我公司）在济南志友集团股份有限公司持有的110万元股权予以冻结、查封。目前公司尚未履行付款义务。 该重大诉讼事项已于2003年9月3日、2003年10月10日和2005年8月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　6、2005年8月25日济南市历城区人民法院对公司作出了（2003）历城执字第768号、（2003）历城执字第963号、（2003）历城执字第1367号、（2003）历城执字第1413号、（2003）历城执字第1464号、（2003）历城执字第1582号及（2005）历城执字第1189号《民事裁定书》。济南市历城区人民法院依据已经发生法律效力的7份民事判决书及调解书，向公司发出了执行通知，要求公司在规定期限内履行还款义务，公司未能履行还款义务。济南市历城区人民法院即委托济南同声拍卖有限公司以1970208元的价格拍卖了公司座落于荣成市马道镇经济开发区内的土地两宗（证号为：荣成国用（98）字第07089号，面积约13340平方米，荣成国用（98）字第07086号，面积约13090平方米）。该重大事项已于2005年10月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　7、中信实业银行济南经十路支行起诉公司及公司职工刘黎明等17名同志关于450万元借款合同纠纷一案, 2005年11月21日山东省济南市市中区人民法院对公司作出了（2004）市执字第391-407、1688、1689号《民事裁定书》。裁定我公司所持有的天同证券有限公司2900万股权作价758万元交付中信实业银行济南经十路支行抵偿债务。该重大诉讼事项已于2004年1月8日和2005年11月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　8、中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司和天同证券有限责任公司的借款纠纷一案，2005年10月31日山东省济南市中级人民法院对公司作出了（2004）济中法执字第225-2号《民事裁定书》。将我公司位于历城区山大北路56号房产建筑面积10073.4平方米，土地自东围墙内墙皮至西围墙内墙皮，长度为105.5米，宽自北水泥路与中线以南至南外墙皮，宽度为33.3米，总面积3513.15平方米的房屋所有权及相应的土地使用权拍卖，买受人秦光霞以870万元最高价竞得。该重大诉讼事项已于2004年3月18日、2004年5月14日、2005年3月16日和2005年11月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　9、公司与济南鑫川有限责任公司垫付工程款纠纷一案, 2004年9月8日济南市历城区人民法院（2004）历城执字第212号裁定济南鑫川有限责任公司将债权4,551,470.46元及附生的权益转让给济南润博投资管理有限公司。济南润博投资管理有限公司根据济南市历城区人民法院（2004）历城执字第212号裁定书及济南市历城区人民法院（2004）历城执字第212号协助执行通知书到山东省工商行政管理局办理了股权过户手续，本次变更后我公司持有山东金泰生物工程有限公司股权由原来的78%变为49.63%，另外两股东的共持股50.63%，其中：济南润博投资管理有限公司持股28.37%，山东兴泰实业股份有限公司持股22%。该重大诉讼事项已于2003年11月7日、2004年9月15日和2005年12月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　10、关于本公司与上海宝钢冶金建设公司浦东分公司投资纠纷一案，2005年9月5日山东省济南市中级人民法院对公司作出了（2005）济民二重初字第1号《民事判决书》。判决结果如下；被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效日起10日内支付原告上海宝钢冶金建设公司人民币200万元；被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效之日起10日内赔偿原告上海宝钢冶金建设公司经济损失（以200万元为基数，自1995年12月8日起自本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；驳回原告上海宝钢冶金建设公司的其他诉讼请求。一审案件受理费38662元，财产保全费20520元，二审案件受理费38662元，均由公司负担。我公司对此判决有异议，向山东省高级人民法院提起上诉，2005年12月12日山东省高级人民法院（2005）鲁民二终字第318号《民事判决书》对公司做出了终审判决：驳回上诉，维持原判。该重大诉讼事项已于2004年7月21日和2006年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司监事会成员列席了公司2005年度董事会和股东大会会议，根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作，运作较为规范。

　　公司能够不断完善内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制。报告期内监事会未发现公司董事、经理执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为公司2005年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内无募集资金投入、使用情况。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司无收购出售资产情况。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

　　6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。

　　审 计 报 告

　　鲁正信审字（2006）第3066号

　　山东金泰集团股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的山东金泰集团股份有限公司（以下简称金泰股份公司）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是金泰股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了金泰股份公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注，2005年度金泰股份公司的经营活动处于停顿状态；截止2005年12月31日止金泰股份公司营运资金-15,976.26万元，累计亏损27,953.17万元，净资产为-10,445.04万元；大量到期债务无力偿还；逾期借款14,638.75万元，其中涉诉金额5,500万元；部分资产被抵押、依法冻结或查封，该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公司已在会计报表附注十二披露了拟采取的改善措施；2006年1月10日金泰股份公司主要子公司济南恒基制药有限公司通过药品GMP认证。但其持续经营能力仍存在重大不确定性，本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　山东正源和信有限责任会计师事务所                         中国注册会计师：刘守堂

　　中国· 济南                                                                 中国注册会计师：张中峰

　　二○○六年四月二十五日

　　9.2 与审计报告中“解释说明段”有关的会计报表附注

　　本公司关于持续经营的说明：

　　因本公司2005年度的经营活动陷于停顿状态；截止2005年12月31日止营运资金-15,976.26万元，累计亏损27,953.17万元，净资产为-10,445.04万元；大量到期债务无力偿还；逾期借款14,638.75万元，其中涉诉金额5,500万元；部分资产被抵押、依法冻结或查封，给公司的持续经营能力带来一定的不确定性。

　　对于上述关于持续经营能力的问题，公司董事会认为：公司的到期债务正在协商解决方案；2005年度公司做了大量的工作，通过员工的不懈努力，公司控股子公司济南恒基制药有限公司于2006年1月顺利通过了GMP认证，从而为公司未来发展奠定了坚实的基础，随着济南恒基制药有限公司生产经营的逐步恢复，我们相信公司的持续经营能力也将会不断得到加强。

　　另外，公司还将拟采取以下措施来增强公司的持续经营能力。

　　1、积极利用控股子公司济南恒基制药有限公司已通过GMP认证的良好契机，借助公司控股股东的资金支持，大力发展主营业务，培育新的产品，拓展销售渠道，在签订部分药品销售代理协议的基础上寻求更多的合作伙伴，做大做强；

　　2、争取债权人的支持，与债权人更进一步的协商，确定债务重组计划，全面推进公司的债务重组工作；

　　3、积极贯彻国家股权分置改革的精神，克服困难，全力推进公司股权分置改革的进程，争取早日提出有利于公司中小股东利益的股权分置改革方案，从而彻底提升公司的赢利水平。

　　我们相信通过公司全体员工的努力，积极采取上述措施，公司的持续经营能力会得到不断加强，公司经营业务也能够平稳发展。

　　9.3 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：黄俊钦

　　山东金泰集团股份有限公司

　　2006年4月26日