§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司董事徐国雄先生、独立董事王巍先生因出差未出席会议，分别委托董事董平先生、独立董事李志强先生代为表决。
1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司董事长
钱琎先生、总经理兼总会计师余金琦女士、财务总部部长许薇薇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
注：上述指标中，下降的主要原因是控股子公司股权转让的影响、报表合并口径变化和处理了历史遗留问题。按同口径同比，主营业务收入和利润均有所增长。
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
注：上述指标中，下降的主要原因是控股子公司股权转让的影响、报表合并口径变化和处理了历史遗留问题。按同口径同比，主营业务收入和利润均有所增长。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东情况
公司名称：上海医药（集团）有限公司
法人代表：周玉成
注册资本：315872万元元人民币
成立日期：1996年11月4日
主要经营业务或管理活动：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，面对“三医改革”向纵深推进，行业竞争更趋激烈，药品持续大幅降价，经营微利化的严峻形势，公司以科学发展观统领全局，坚持更强、更精、更专业的发展方针，认真处理好规模、效益、质量三大关系，努力转变企业经济增长方式，调整盈利模式，应对各种挑战，化解各种风险，在前所未有的困难条件下为公司实现新的发展打下了基础。
报告期内，公司实现主营业务收入107亿元，实现主营业务利润6.86亿元，实现利润总额9872万元，实现净利润5052万元。上述指标下降的主要原因是控股子公司股权转让的影响、报表合并口径变化和处理了历史遗留问题。按同口径同比，主营业务收入和利润均有所增长。
一、公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司经济工作主要取得了以下成绩：
(1) 营销网络建设取得阶段性成果，市场终端占有率显著提升。在华东地区初步建成了以品种为纽带的二级分销网、以控股公司为枢纽的大区协作网，以及结合快批、平价药房、仓储的立体分销网络。
(2) 经济运行质量明显改善，形成了有效的风险防范体系。应收应付和库存结构得到优化，压缩三大费用取得新的成果。
(3) 进一步推进工业国际化和商业定牌生产，改变了传统的工业生产和工商联动的发展模式。先后通过了美国FDA3类处方药物原料认证、澳大利亚TGA水针剂认证、英国MHRA固体制剂认证，成为同时拥有三个国际顶级质量认证的唯一中国医药企业。
(4) 进出口业务创新发展，增值服务优势凸现，销售、利润增幅均达150%以上，成为公司重要的利润增长点。
(5) 积极主动解决上市遗留的历史问题，优化了资产质量，增强了企业持续发展能力。
二、公司主营业务及其经营状况
6.2(1)、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
注：上述指标中，下降的主要原因是控股子公司股权转让的影响、报表合并口径变化和处理了历史遗留问题。按同口径同比，主营业务收入和利润均有所增长。
6.3(2)、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
3、 采购和销售客户情况
单位：万元
4、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明
报告期末资产总额6,376,063,531.38元，比上年度减少63,789,382.73元，减幅0.99％；负债总额4,370,184,467.76元，比上年度减少32,881,975.58元，减幅0.75％；股东权益总额1,757,568,679.18元，比上年度增加18,599,144.95元，增幅1.07％。
报告期内资产构成同比未发生重大变动。
5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明
⑴营业费用：同比下降28.2％,主要系合并范围变化所致。
⑵管理费用：同比下降36.3％，主要系合并范围变化所致。
⑶财务费用：同比上升38％,主要系同口径同比销售增长、项目资金占用所致。
6、报告期内现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
⑴经营活动产生的现金流量：流入12,669,850,017.31元，流出12,596,847,888.80元，净额73,002,128.51元，未发生重大变动。
⑵投资活动产生的现金流量：流入82,470,620.15元，流出357,452,153.22元，净额-274,981,533.07元，未发生重大变动。
⑶筹资活动产生的现金流量：流入4,084,925,000.00元，流出3,996,670,922.01元，净额88,254,077.99元，未发生重大变动。
7、主要控股企业及参股企业经营情况单位：万元
（二）公司未来发展展望
一、机遇和挑战
公司所处的行业为医药流通行业。近年来，我国药品消费不断增长，需求空间进一步扩大，但受药品持续降价、招标采购政策的推行、商业集中度偏低、社保支付能力有限等各种因素的影响，医药流通行业继续呈现微利化趋势。
(1) 机遇：
①需求空间：经济、人口、政策、消费行为四大因素推动我国药品消费市场持续发展；城市疾病谱变化使自费产品及自我治疗类产品市场继续看好。
②政策空间：地方医保目录与国家医保目录接轨、地方医保覆盖人群扩容为市场带来新机会；卫生改革重心向农村和社区倾斜均给企业拓展了新空间；国家产业政策扶植大企业，促进了全国医药大并购大流通格局的形成。
(2) 挑战：
①医药流通微利化趋势加剧，政策压力、竞争压力、自身压力使企业盈利能力受到严峻挑战。
②源于供应商与支付人的两头持续挤压，挑战着医药流通企业的生存与发展。
③政策性降价压力持续加大，医药卫生体制改革蕴含着不确定因素。
二、公司未来的发展战略及业务规划
(1)公司发展战略：做强做大做优分销核心业务；拓展国内市场，融入国际市场；网络最广、成本最低、服务最好。
(2)公司发展方针：更强：建成更强大的全国立体分销网络；更精：形成更精湛的品种运作能力；更专业：提升更专业的增值服务水准。
(3) 公司的理念：从追求销售规模转为追求经营质量；从注重商业调拔转为注重终端控制力；从商品提供者转为专业的医药服务提供者；从中间商转为战略合作伙伴；从单一的获利手段转为资源联动的盈利模式。
(4) 公司经济增长方式：以分销为核心，以国际加工与定牌生产、药品零售、国际贸易、现代物流、增值服务为支柱，依托强集约、广覆盖、低成本、高效率的运营体系，实现持续、稳定、健康的增长。经过“十一五”发展，力求成为网络广、终端控制力强、品种知誉度高，具有国际竞争力的中国医药商业航母。
(5) 业务发展规划：
① 推进以终端为根本的网络建设；
② 加快以合作合资为方向的国际化进程；
③ 建立以商业定牌为基础的工商联动模式；
④ 发展以第三方服务为特征的专业物流；
⑤ 强化以防范经营风险为重点的管理体系；
⑥ 打造以领军人才为核心的职业经理人团队。
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
注：现代物流配送体系类项目系国债投资和募集资金配套投资项目，总投资27200万元，其中非募集资金投资21200万元，报告期内，该项目未投入非募集资金。至今已投入非募集资金17546.1万元。该项目于2006年1月起逐步进入试运行，预计2006年下半年正式投入运营。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经公司第二届第四十六次董事会讨论决定，2005年利润分配预案为：以2005年度末总股本474,310,737股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.25元（含税）的分配预案，派发现金总额为11,857,768.43元。实施分配后，公司结存未分配利润为267,134,036.59元。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额5115.52万元；上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额13201.14万元，其中2229.10万元系预付款转为其他应收款。
关联债权债务形成原因：
1、以上控股子公司原均系公司分公司，改制成为独立法人单位后，为强化集中统一管理，公司对控股子公司的融资、担保原则上均归口公司结算中心统一安排解决，这有效地规避了子公司融资与担保的风险。因上述单位在分公司阶段形成的内部结算中心借款方式延续至今，故构成了上述非经营性占用。
2、公司控股子公司上海华氏资产经营有限公司委托招商银行上海分行天山支行贷款给上海英达莱置业有限公司1000万元，期限自2005年4月1日至2006年4月1日，到期后已办理延期2个月。2005年度收到委托贷款利息收入1,038,950.00元。
7.4.3 报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
经公司2004年临时股东大会审议通过，2004年11月24日，公司与关联方中国华源集团下属企业-中国华源生命产业有限公司签署协议，决定以12500万元的价格向该司转让我司持有的上海医疗器械（集团）有限公司50％股权。按规定，该司应于工商变更后的十日内付清股权转让款。2004年12月24日，该司向我司支付了股权转让款的50％，至今尚有6809.7万元的股权转让款未付清。
2006年4月6日，公司向该司发出（2006）66号《紧急函告》，再次催讨上述欠款。该司函复，表示目前中国华润集团正对中国华源集团实施战略重组，承诺在中国华源集团重组资金到位后，在2006年8月底之前偿还上述欠款。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用
2004年1月，公司控股企业上海华氏资产经营有限公司与中国银河证券有限公司上海张扬路营业部（下称：银河证券）签订金额为5000万元、期限至2004年底的资产管理协议，到期银河证券未能履行协议约定。2005年4月，银河证券对该笔业务及资金的处置提出了初步意见；2005年7月和2006年1月，该司再次告知上海华氏资产经营有限公司，因银河证券正在注资重组，该笔业务及资金将在重组后予以解决。
7.6 承诺事项
√适用□不适用
公司股权分置改革工作正在进入筹备阶段。根据中国证监会、国资委、上海证券交易所的有关规定，经与公司控股股东上海医药（集团）有限公司沟通协商，初步计划2006年5月份起启动股改工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
公司2005年半年报披露了信用证诉讼问题，诉讼具体进展情况如下：
⑴ 2005年4月，公司就与江苏汇麟国际贸易有限公司（简称：江苏汇麟）信用证纠纷向司法机关提起诉讼保全，标的6700万元。2005年8月15日，经上海市第一中级人民法院判决，公司胜诉，江苏汇麟其担保人天津保税区汇荣国际贸易有限公司、上海汇麟化工有限公司应向本公司偿付货款及违约金共计59,853,724.44元。
因江苏汇麟、天津保税区汇荣国际贸易有限公司、上海汇麟化工有限公司未按期执行判决，2006年1月12日，经上海市第一中级人民法院裁定：将查封的天津保税区汇荣国际贸易有限公司名下位于天津市河东区大王庄街六经路14号房地产（建筑面积11021.1平方米、土地面积3761.2平方米）过户到我司名下，并以该房地产抵偿债务7700万元。经上海房地产估价师事务所2005年12月13日评估，该房地产市场价为8102万元。该业务的其余欠款正在诉讼之中。
⑵2005年11月，公司就上述信用证问题再向武汉海事法院提起海事诉讼，标的近4700万元。该法院已立案受理并定于2006年8月31日、9月1日开庭审理。
⑶2005年11月，公司就与上海金意亿国际贸易有限公司及其担保人信用证纠纷向司法机关提起诉讼保全，标的982万元。2005年12月30日，经上海市第二中级人民法院调解，各方达成调解协议，由被告向公司偿付9,815,983.78元。2006年2月6日公司取得债权申请执行凭证，并已查封被告的相应动迁地块。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易符合规定。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师戴定毅、桑琪敏审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:钱琎 主管会计工作负责人:余金琦 会计机构负责人: 许薇薇
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:钱琎 主管会计工作负责人:余金琦 会计机构负责人: 许薇薇
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:钱琎 主管会计工作负责人:余金琦 会计机构负责人: 许薇薇
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明与最近一期年度报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
根据财政部上海专员办对我司关联方上海华源长富（集团）药业有限公司2005年度财务检查和审计机构的审计结果，该司2003年发生7项会计差错、2004年发生1项会计差错，为此需追溯调整该司2003年、2004年年报。其中调减2004年初留存收益86,513,753.67元，2004年度净利润14,270,954.22元，合计调减2005年初留存收益100,784,707.89元。
因中国华源生命产业有限公司持有该司55.97%股份，我司持有该司24.13％股份，其他股东持有19.99%股份，故我司受上述影响需相应追溯调减2004年初留存收益20,875,768.76元，调减2005年初留存收益24,319,350.01元。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、与上年相比本年新增合并单位十一家，原因为：
（1）宁波医药股份有限公司：上年年末新增投资，本期纳入合并范围；
（2）宁海医药药材有限责任公司、象山医药药材有限公司、奉化医药药材有限公司、宁波神农中药饮片有限公司和宁波申勇医药物流有限公司等5家系由宁波医药股份有限公司投资的子公司，本期纳入合并范围；
（3）宁波四明大药房有限责任公司：上年年末新增投资，本期纳入合并范围；
（4）舟山四明大药房有限责任公司和宁海四明大药房有限责任公司系由宁波四明大药房有限责任公司投资的子公司，本期纳入合并范围；
（5）宁波亚太生物技术有限公司：上年年末由上海华氏制药有限公司新增投资的子公司，本期纳入合并范围；
（6）宁波亚太生物销售有限公司：系由宁波亚太生物技术有限公司投资，本期纳入合并范围；
2、本年减少合并单位十五家，原因为：
（1）上海青平药业有限公司：投资比例低于50%，不具有实质控制，本期不纳入合并范围。
（2）上海罗达医药有限公司：投资比例低于50%，不具有实质控制，本期不纳入合并范围。
（3）江西南华医药有限公司：投资比例达到50%，本期不具有实质控制。
（4）上海华氏大药房有限公司：已进行托管经营，不具有实质控制，本期不再纳入合并范围。
（5）上海华氏武夷大药房有限公司、嘉兴华氏大药房兰台零售连锁有限公司、上海华氏虹口大药房有限公司、上海华氏全新大药房有限公司、贵州省华氏大药房延安连锁有限公司、上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司、安徽省六安华氏大药房有限公司、南通华氏康乐大药房有限公司、上海华氏西部大药房有限公司、上海华氏大药房配送中心有限公司和上海华氏杨浦大药房有限公司等11家单位系上海华氏大药房有限公司控制的子公司，本期不再纳入合并范围。
董事长：钱琎
上海市医药股份有限公司
2006年.4月28日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2006－004
上海市医药股份有限公司
二届四十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届四十六次董事会会议通知于2006年4月16日以书面形式发出。会议于2006年4月26日下午在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事 9名，董事徐国雄先生、独立董事王巍先生因出差未出席会议，分别委托董事董平先生、独立董事李志强先生代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《公司2005年年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2005年度财务决算报告与2006年度财务预算报告》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2005年度利润分配预案》；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润50,523,253.16元，加上年初未分配利润267,275,430.99元，加上其他转入的盈余公积11,198,343.75元，可供分配利润为328,997,027.90元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金9,217,279.18元，提取法定公益金143,313.06元,提取职工奖福基金231,431.65元,可供股东分配利润为319,405,004.01元。提取任意盈余公积金2,468,344.94元，应付普通股股利37,944,854.05元，未分配利润为278,991,805.02元。
拟以2005年度末股本474,310,737股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.25元（含税）的分配预案，派发现金总额为11,857,768.43元。
实施分配后，公司结存未分配利润为267,134,036.59元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案尚须提交2005年度股东大会批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《关于因参股企业会计差错影响追溯调整公司2005年会计报表年初数的议案》；
根据财政部上海专员办对我司关联方上海华源长富（集团）药业有限公司（下称：华源长富）2005年度财务检查和审计机构的审计结果，该司2003年发生7项会计差错、2004年发生1项会计差错，为此需追溯调整该司2003年、2004年年报。其中调减2004年初留存收益86,513,753.67元，2004年度净利润14,270,954.22元，合计调减2005年初留存收益100,784,707.89元。
因中国华源生命产业有限公司及其关联企业持有该司75.87%股份，我司持有该司24.13％股份。根据我国会计制度的有关规定，我司需于2005年度对华源长富此次重大会计差错按投资比例进行追溯调整，并对比较会计报表年初数作追溯调整。
本次会计差错更正对公司的影响数及累计影响数如下：
单位：元
因上述重大会计差错更正，我司2005年度报表年初数与2004年度报表年末数变动的项目有：
单位：元
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2006年度对外担保计划的议案》；
根据新《公司法》以及证监会、银监会日前联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，经与有关各方协商，为适应经营业务发展和信贷需要，在规范运作和安全无风险的前提下，公司拟将2006年度对外担保总额度安排为47177.4万元（均为展期担保）。具体如下：
1、为非关联方企业的担保
①为互保单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司提供担保30000万元；
②为业务合作单位同济大学附属同济医院提供担保1477.4万元。
2、为控股企业的担保
①为青岛华氏国风医药有限责任公司提供担保6000万元；
②为上海思富医药有限公司提供担保3500万元；
③为上海外高桥医药分销中心有限公司提供担保3400万元；
④为杭州华氏医药有限公司提供担保1310万元；
⑤为上海通用药业股份有限公司提供担保700万元；
⑥为上海市医药股份有限公司安庆公司提供担保300万元；
⑦为安徽华氏医药有限公司提供担保230万元；
⑧为上海闵行区药材医药有限公司提供担保160万元。
3、为参股企业的担保
①为上海罗达医药有限公司提供担保100万元。
公司董事会建议，在股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内实施担保具体工作。
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、本次董事会就终止转让宁波路房产使用权的情况作了通报。
公司二届四十一次董事会审议通过了《关于转让宁波路房地产的议案》，决定以958万元价格向上海神驰房地产开发经营有限公司转让宁波路100号和120弄2号房地产的使用权。
现因权证手续难以完备，项目无法实施，为此，转让自然终止。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2006年4月26日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：公告临2006－005
上海市医药股份有限公司
二届十六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届十六次监事会于2006年4月26日下午在公司会议室召开，应到监事4名，实到监事 2名，监事长于明德先生、监事徐文财先生因公出差未出席会议。会议由监事李锡康先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司2005年年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、《关于因参股企业会计差错影响追溯调整公司2005年会计报表年初数的议案》。
公司监事会认为：公司进行上述追溯调整时，董事会已对该事项作出专门决议，公司审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司为公司追溯调整后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
此次追溯调整符合我国会计制度的有关规定，因我司关联方上海华源长富（集团）药业有限公司（中国华源生命产业有限公司及其关联企业持有该司75.87%股份，我司持有该司24.13％股份）2003年发生7项会计差错、2004年发生1项会计差错，为此需追溯调整该司2003年、2004年年报，我司需于2005年度对该司此次重大会计差错按投资比例进行追溯调整，并对比较会计报表年初数作追溯调整，有利于公司的会计核算更为精确和科学，提高公司的会计信息质量。
本议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2006年4月26日
2005年度报告摘要