重要提示

　　江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”或“公司”）董事会接受公司主要非流通股股东委托，负责办理2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）征集投票委托事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月5日召开的本次会议的审议江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部 门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人：公司董事会，仅对公司拟召开本次会议审议江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 江苏中达新材料集团股份有限公司

　　英文名称： Jiangsu Zhongda New Material Group Co.,Ltd.

　　英文名称缩写： Zhongda Co.

　　证券简称： 中达股份（600074）

　　上市日期： 1997年6月23日

　　成立日期： 1997年6月18日

　　法定代表人： 张国伟

　　注册地址： 南京经济技术开发区新港大道82号金融楼B3层

　　办公地址：                    江苏省江阴市滨江西路589号申达商务大厦

　　邮政编码： 214443

　　互联网地址： http://www.njzdzm.com

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项为：由公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年4月24日召开的本次会议审议的江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次会议的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月5日13:30－15:30。

　　网络投票时间为：2006年6月1日、6月2日和6月5日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年5月25日。

　　3、现场会议召开地点：江苏省江阴市滨江西路589号申达商务大厦会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、会议议题

　　本次会议审议的事项为：《江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　6、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　7、董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在会议上的投票表决权。

　　8、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　9、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次召开本次会议的提示公告，时间分别为2006年5月15日及5月26日。

　　10、会议出席对象

　　（1）凡截止于2006年5月25日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参与表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　11、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自4月24日起停牌，最晚于5月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在5月15日之前（含5月15日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在5月15日之前（含5月15日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告延期召开本次会议。

　　（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司第三届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月26日至2006年6月2日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年5月25日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书（附件）

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交授权委托书及其他相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东本人签署的授权委托书原件。

　　股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司董秘办，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：江苏省江阴市滨江西路589号江苏中达新材料集团股份有限公司董秘办

　　邮政编码：214443

　　热线电话：0510-86684039，0510-86686352

　　传    真：0510-86684039，0510-86686352

　　电子信箱：wanws@shendapack.cn

　　公司网站：http://www.njzdzm.com

　　第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（江苏世纪同仁律师事务所指派律师）制作统计表格，提交公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　其他：

　　（1）股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托文件为有效。

　　（3）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、备查文件

　　载有董事会签章的征集函正本。

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件

　　江苏中达新材料集团股份有限公司股东委托公司董事会投票的

　　授权委托书

　　（剪报、复印、或按照格式自制均有效）

　　授权委托人申明，本人（或本公司）在签署本授权委托书之前，认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《江苏中达新材料集团股份有限公司董事会委托投票征集函》（以下简称《征集函》）以及《江苏中达新材料集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》等相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次会议召开前，本人（或本公司）有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权委托江苏中达新材料集团股份有限公司董事会代表本人出席于2006年6月5日召开的江苏中达新材料集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（或本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）

　　签署日期：    年     月        日