本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需有权国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”、“公司”、“本公司”）控股股东申达集团有限公司（以下简称为“申达集团”）、社会法人股股东江苏瀛寰实业集团有限公司（以下简称为“瀛寰公司”）、无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称为“国联集团”）、南京双惠新技术开发公司（以下简称为“南京双惠”）、北海中包工贸有限公司（以下简称为“北海中包”）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　3、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次中达股份股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司计划以公司现有总股本375,408,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增2.5633股，参加股权分置改革非流通股股东放弃全部转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排。

　　按上述方案实施，流通股股东共可获得96,228,333股股票，相当于流通股股东每10股获得转增5.00股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，上述方案折算成送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.94股股票。

　　此外，公司社会法人股股东江苏省建伟幕墙装饰工程有限公司（以下简称“建伟幕墙”）已与公司控股股东申达集团签署了股权转让协议，同意将其持有的中达股份的全部非流通股股份转让给申达集团，这部分股权应转增股数为56641股，受让方申达集团也将放弃这部分应转增的股份转送给流通股股东。在上述股权转让完成并且股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下表所示。

　　截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成过户手续。申达集团承诺尽快办理相关股权过户手续，若在股权分置改革实施股权登记日以前仍未办理完毕，则同意以其持有的中达股份非流通股56641股先行支付给流通股东，垫付后获得的转让股份不再支付对价。

　　二、主要非流通股股东的承诺事项

　　1、参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

　　2、公司控股股东申达集团以及瀛寰公司均承诺：自获得上市流通权之日起，持有的中达股份的原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满之后的二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、公司控股股东申达集团还承诺：在第二项禁售期满之后持有的中达股份的原非流通股股份二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于5元。申达集团受让建伟幕墙的原非流通股股份亦同样遵守上述承诺。

　　4、公司其他参加股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、承诺人声明：

　　承诺人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　三、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月5日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月1日－5日之间的交易日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月24日起停牌，最晚于5月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月15日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0510-86684039，0510-86686352

　　传    真：0510-86684039，0510-86686352

　　电子信箱：wanws@shendapack.cn

　　公司网站：http://www.njzdzm.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本次股权分置改革以公司现有总股本375,408,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增2.5633股，参加股权分置改革的非流通股股东放弃全部转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排。其中，公司社会法人股股东建伟幕墙已与公司控股股东申达集团签署了股权转让协议，同意将其持有的中达股份的全部非流通股股份转让给申达集团，这部分股权应转增股数为56641股，受让方申达集团也将放弃这部分应转增的股份并转送给流通股股东。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成过户手续。申达集团承诺尽快办理相关股权过户手续，若在股权分置改革实施股权登记日以前仍未办理完毕，则同意以其持有的中达股份非流通股56641股先行支付给流通股东，垫付后获得的转让股份不再支付对价。

　　按上述方案实施，流通股股东共可获得96,228,333股股票，相当于流通股股东每10股获得转增5.00股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，上述方案折算成送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.94股股票。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

　　4、对价安排执行情况表

　　改革方案实施后，预计非流通股股东执行的对价安排如下：

　　方案实施前后（假设建伟幕墙转让股权给申达集团的手续在股改过程中已经办理完毕）公司股权结构如下表所示：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　方案实施后，根据相关法律法规规定和非流通股股东的特别承诺，有限售条件的股份可上市流通的预计时间表如下：

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　公司社会法人股股东建伟幕墙持有本公司220,968股股份，占公司总股本的0.06%，该公司已与公司控股股东申达集团签署了股权转让协议，同意将其持有的中达股份的全部非流通股股份转让给申达集团，这部分股权应转增股数为56641股，受让方申达集团也将放弃这部分应转增的股份转送给流通股股东。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成过户手续。申达集团承诺尽快办理相关股权过户手续，若在股权分置改革实施股权登记日以前仍未办理完毕，则同意代为垫付应由建伟幕墙执行的对价安排，垫付后获得的转让股份不再支付对价。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑中达股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于中达股份的长远发展和市场稳定。

　　1、对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。

　　（2）兼顾全体股东即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。

　　（3）体现“三公”原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成股权分置改革工作，实现多赢。

　　（4）简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、支付对价计算依据

　　（1）基本原理：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在改革股权分置前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在改革股权分置后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。

　　（2）具体推理：

　　我们假设中达股份非流通股股东以股份形式支付对价，则根据上述原理，我们可得以下两个等式：

　　等式一：非流通股股东在股权分置改革前后的价值不变。

　　（非流通股数-支付对价股份数）×方案实施后的股价=非流通股数×每股净资产

　　等式二：流通股股东在股权分置改革前后的价值不变。

　　（流通股数+支付对价股份数）×方案实施后的股价=流通股数×持股成本

　　我们假设：

　　支付对价的股份数为B

　　方案实施后的股价为P

　　（3）计算结果

　　每股净资产以2005年12月31日，经审计的每股净资产3.35元为标准。

　　流通股持股成本：我们计算流通股股东的持股成本时，以2006年4月21日中达股份的收盘价4.28元来计算

　　在上述假设下，等式一和等式二即为：

　　（18,295.20-B）×P=18,295.20×3.35

　　（19,245.60+B）×P=19,245.60×4.28

　　联解上述两个方程，可得B为2279.37万股，流通股东每10股可获得1.184股的对价。

　　（4）折算成转增方案

　　按上述送股方案实施，实施后流通股股东持股占公司总股本的比例为（19,245.60＋2279.37）/37540.80=57.34%。

　　折算成转增方案，假定流通股股东共获得转增数量为Z，为保证转增后流通股股东持股占公司总股本的比例与上述送股方案送股后比例一致，有：

　　(19245.6+Z)/（37540.8+Z）=57.34%

　　求解上述等式，Z=5342.81万股

　　即转增方案为每10股转增1.42股，非流通股放弃转增股份转送给流通股股东以获取所持股份的上市流通权，流通股股东每10股实际获得的转增数为2.78股。

　　3、实际支付的流通权对价

　　由于股权分置改革对于我国资本市场而言是一项复杂而艰巨的系统工程，市场走势存在较大的不确定性，为更好的保护流通股东利益，非流通股股东经协商，采用以公司现有总股本375,408,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增2.5633股，参加股权分置改革的非流通股股东放弃全部转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，流通股股东实际可以获得转增股票数量为每10股转增5.00股，该水平不低于上述计算的应转增的最低数量。

　　4、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，中达股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而放弃所应转增的股票转送给流通股股东作为对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得5.00股的转增，降低了中达股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

　　因此保荐机构认为，中达股份非流通股股东为获得流通权，向流通股股东做出的对价安排高于前述测算的理论流通对价水平，保护了流通股股东的利益。该对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　公司控股股东申达集团以及瀛寰公司均承诺：自获得上市流通权之日起，持有的中达股份的原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满之后的二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　公司控股股东申达集团还承诺：在前项禁售期满之后持有的中达股份的原非流通股股份二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于5元。申达集团在通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中达股份非流通股股份前，如中达股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，则上述承诺价格按下述公式调整（设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为G，调整前的价格为P）：

　　送股或转增股本：G=P/（1+N）

　　配股：G=（P+AK）/（1+K）

　　两项同时进行：G=（P+AK）/（1+N+K）

　　派息：G=P-D

　　此外，申达集团受让建伟幕墙的原非流通股股份亦同样遵守上述承诺。

　　2、履约保证

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：将委托中国登记结算公司上海分公司对非流通股股东持有的有限售条件的公司股份进行锁定。同时保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予监督和指导。

　　3、违约责任

　　承诺人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东申达集团、瀛寰公司、国联集团、南京双惠、北海中包五家合计持有公司股份18,273.10万股，占公司总股本的48.68%，占全体非流通股总数的99.88%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。经自查，截止改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份没有权属争议，也不存在其它质押、冻结情况。公司上述非流通股股东之间不存在关联关系。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有股股东所持股份属国有股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司股东国联集团将加强与国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，以及时获得国有资产监督管理部门的批准。

　　若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票日开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　（二）本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理

　　公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，确保本方案能顺利通过相关股东会议的批准。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在中达股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：江苏中达新材料集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务；股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐江苏中达新材料集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　律师认为，中达股份本次股权分置改革的参与主体均为合格主体；中达股份本次股权分置改革方案内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；中达股份本次股权分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经相关股东会议审议通过后，可以实施。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　保荐机构：

　　证券代码：600074        证券简称：中达股份