§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事李福成，因故未出席董事会。
1.3、北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人包宗业，主管会计工作负责人岑赫，会计机构负责人（会计主管人员）高海英声明：保证本年度报
告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：北京企业（食品）有限公司
注册资本：5万美元
成立日期：1997年2月20日
主要经营业务或管理活动：不进行任何经营活动
（2）法人实际控制人情况
公司名称：北京三元集团有限责任公司
法人代表：包宗业
注册资本：90,889万元人民币
成立日期：2002年9月28日
主要经营业务或管理活动：以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团
公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）持有本公司股份349200000股，占公司总股本的55%。其注册于英属维尔京群岛，北京三元集团有限责任公司持有其65.46%的股权，京泰实业（集团）有限公司持有其34.54%的股权，该公司不进行任何经营活动。
公司实际控制人为北京三元集团有限责任公司，是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，2002年9月28日经改制成立，原为1992年10月1日成立的北京市农工商联合总公司，北京市农工商联合总公司前身为北京市国营农场管理局（1983年3月3日成立）。该公司以高效精品农业、食品加工业、房地产经营为主导产业，下辖13个国有农场，18家内资公司，41家中外合资公司，5家境外分公司。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
1）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司面临着日趋激烈的行业竞争形势和销量急剧下滑、效益严重亏损的企业现状。面对困难，公司董事会及管理层本着对企业负责，对股东负责的态度，认真分析形势；挖掘自身潜力；大力整合生产资源；发挥产业链完整、品牌区域优势资源；夯实管理基础；改革内部制度；优化销售渠道；改变营销观念。公司下半年基本改变了业绩连续下滑的局面，使产品的销售收入较上年同期有了一定的增长，为下一步经营质量的根本好转奠定了良好的基础。
2005年，公司实现主营业务收入96026万元，较2004年的100862万元减少4.80%，如剔除2004年的房地产收入6276万元，乳业同比增长1.52%；实现利润-6197万元，比上年同期减亏50.75%。
2）报告期内公司经营情况分析：
2005年公司进行了较大规模的生产布局调整，使北京的生产布局更加合理，生产成本得到有效控制，人员结构得以优化。随着产品结构的不断改善和营销观念的转变，公司抗风险的能力和企业的核心竞争能力都有了较大的提升。
国内乳品行业的快速增长和巨大的市场潜力使企业的未来充满希望。国务院办公厅24号文件“关于加强液态奶生产经营管理的通知”的贯彻执行给产业链条完整、有充分奶源基地保障的公司提供了更加有力的客观环境。
市场竞争的日趋激烈，行业资本性投入的不断增长，原辅材料价格的持续攀升，使乳品毛利空间不断缩小。企业运营机制改革和管理体制创新的任务仍然艰巨。
3）公司主营业务及其经营状况
报告期经营成果分析
单位：元 币种：人民币
4）主要客户情况
前五名销售客户销售金额合计：144,874,308.85元，占销售总额比重：15.09%
5）报告期公司资产构成情况
报告期内公司进行了较大规模的生产布局调整,对公司下属乳品三厂、乳品五厂、乳品六厂、华冠分公司污水处理厂、酒仙桥库房等进行拆迁整合,同时对三元全佳进行托管经营,使公司总资产减少，固定资产占总资产比例由年初的49.6%降至年末的43.8%,下降5.8%；因下属乳品三厂的拆迁补偿款尚未收到，故其他应收款占总资产比例较年初增加3.7%；因偿还银行贷款使年末短期借款占总资产比例较年初下降9.3%。
6）报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等变动情况
2005年公司在抓好开源的同时，重点抓了降本减费工作，公司上下严肃经营纪律，严格考核标准，收到明显效果。公司期间费用合并较上年同期减少了1588万元，其中管理费用减少468万元，同比降低3.25%，（剔除提取各项准备金影响后管理费用同比减少2213万元）；营业费用减少1001万元，同比降低6.3%。报告期公司除广告宣传费用增加外，其余各项费用都呈现下降的趋势。
7）报告期公司现金流量构成情况
报告期公司经营活动产生的现金净流量为13967万元,其中收到的其他与经营活动有关的现金14017万元,主要是报告期内公司进行了较大规模的生产布局调整，收到对乳品五厂、乳品六厂、华冠分公司污水处理厂、酒仙桥库房等的拆迁人员补偿款共计4609万元，同时接受北京三元集团有限责任公司资金支持7152万元。
8）公司主要控股公司及参股公司的经营情况
a)呼伦贝尔三元乳业有限公司:主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.4万元，截至本报告期末总资产9,488.5万元，实现净利润971万元；
b)天津三元乳业有限公司:主要经营乳制品制造、汽车货运服务,注册资本902万元，截至本报告期末总资产1776万元，实现净利润43.3万元；
c)河北容城三元乳业有限公司:主要经营乳制品生产、销售、畜牧业养殖,注册资本1,830万元，截至本报告期末总资产2,537.2万元，亏损135.6万元；
d)柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售,注册资本1,500万元，截至本报告期末总资产2,072.3万元，2005年投产，当年实现盈利10.1万元；
e)迁安三元食品有限公司:主要经营生产乳及乳制品,销售本公司产品,注册资本363.2万美元，截至本报告期末总资产5005.6万元，尚未正式投产。
2、对公司未来发展的展望
1）行业的发展趋势及市场竞争格局
随着我国经济多年来持续稳定发展和人民生活水平不断提高，我国正式进入消费升级时代，乳品行业是温饱社会向小康社会转型中消费结构升级的一个突出代表。我国乳制品的总需求量、人均消费量与发达国家仍存在巨大差距，表明乳制品行业蕴含着广阔的发展空间。预计未来数年中国乳品行业的复合年均增长率可达20%以上。由此可见乳品业将是未来不受经济周期冲击的朝阳产业，行业的高增长必然会使相关企业受益。
近几年，由于饲料、包装、糖等原材料价格的上涨，乳制品的成本越来越高，而随着乳品行业竞争的日益加剧，导致乳品行业利润率出现下滑趋势。
公司作为国家农业产业化重点龙头企业，是北京地区最大的奶制品生产企业，“三元液体奶”被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”，三元乳制品是“人民大会堂”指定产品。公司作为我国四大液体奶品牌企业之一，在业内具有明显的品牌优势。公司不仅控制了北京周边国有奶牛场99%的奶源，此外还在内蒙古、河北建立了自己的奶源基地，这使得公司发展有了强有力的保障。
公司将充分利用完整产业链资源，发挥自身优势，不断开拓市场，一切围绕着“成本和费用、效率和效益、质量与安全”这三个主题，狠抓管理，特别是加强精细化管理，树立市场、质量、成本是永恒主题的新理念。通过进一步夯实管理基础，扩大产品市场占有率，降低成本费用，加强企业盈利能力，提升品牌竞争力。
2）公司的发展战略及2006年工作计划
公司2006年工作的指导思想：进一步理清思路；以做强主业为方向，以管理和机制创新为切入点，大力夯实基础；以完善内部管理，降本节费，精益生产为手段，继续严肃经营纪律，严格考核标准；以全面提升经营质量为目的，强化成本意识和效益观念；以提升品牌为目标，做大做强，为公司战略规划的实现，开好头、起好步。
公司2006年工作的措施及办法:
a)继续整合生产基地布局，提高产能利用率；
b)抓住机遇，发挥优势，调整产品结构，增收增利；
c)重点抓好管理创新和制度创新，突出绩效考核；
d)加大营销力度，提升品牌形象
3）公司面临的风险因素分析
公司在展望未来发展及拟定公司新年度的经营计划时，所依据的假设条件为：国家法律、法规及相关行业政策不会发生重大变化；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；公司所在行业的市场环境不会发生重大变化；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：
a)市场风险
近几年，由于粮食、饲料、石油价格上涨，导致原料奶和包装材料价格上涨，尤其是近期白糖价格的上涨，也使乳制品生产企业的成本不断升高。加之国内乳品行业竞争的进一步加剧，导致乳品企业的营业费用不断上涨，行业平均利润率继续下降。为应对这一风险，公司将不断强化公司的内部管理、整合公司的生产要素，进一步降低成本费用。同时，通过推出高附加值产品，打造公司多元化、差异化产品链条，增强企业的盈利能力，重塑品牌形象。
b)产品质量风险
公司历来强调质量管理是公司经营管理的重中之重，在生产中采用了国际领先的生产技术与加工设备、先进的加工工艺以及高于国家标准的企业质量标准。由于乳制品的产品质量直接关系到广大消费者的生活和健康，产品质量一旦出现问题，就会给人们的身体健康带来危害。为此公司建立了完善的质量管理制度和保证体系，公司是国内首家承诺无抗奶，唯一推行体细胞标准的企业。公司还是国内首家通过了ISO9000/2000版认证、OHSMS18000职业健康安全体系认证、GMP/HACCP认证以及5S现场管理认证的乳品企业。公司将坚持不懈地严格质量管理，确保产品质量始终如一。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京兴华会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-6197万元，不提取法定公积金、公益金，加上以前年度结转的未分配利润-11743万元，本年度可供股东分配的利润为-17940万元。由于本年度公司出现亏损，因此本年度公司不分配利润，亦不实施公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司没有发生向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 185.76万元人民币，余额185.76万元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截至报告期末，公司实际控制人三元集团的全资子公司北京市牛奶公司占用公司资金185.76万元。该笔资金占用是代北京市牛奶公司支付的人员费用，截至本报告披露日，该笔占用资金已全部获得清偿。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:北京三元食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B20版)
北京三元食品股份有限公司
2005年度报告摘要