（上接B22版） 证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2006—003
上海汇丽建材股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2005年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2006年4月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会第五次会议通
知，并于2006年4月26日在上海汇丽建材股份有限公司会议室召开。本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人，公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过公司《2005年度工作报告》；
同意15票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司《2005年财务决算》；
同意15票，反对0票，弃权0票
三、审议通过公司《2006年财务预算》；
同意15票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于2005年度利润分配的预案》：
经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2005年度实现净利润为-11,660.72万元，加上年初未分配利润6,665.35万元，累计可分配利润-4,995.36万元。
经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2005年实现净利润-11,410.2万元，2005年末未分配利润为-12,031.9万元。
由于公司本年度净利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此分配预案需经股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第2 号）。
同意15票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司《2005年度报告》及摘要；
同意15票，反对0票，弃权0票
六、审议通过公司《2006年第一季度报告》全文及正文；
同意15票，反对0票，弃权0票
七、审议通过公司《关于公司贷款的议案》：2006年公司将向银行续贷5000万元。
同意15票，反对0票，弃权0票
八、审议通过公司《关于续聘2006年度会计师事务所并支付2005年度审计费用的议案》：2006年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。
根据公司所聘任会计师事务所2005年对公司审计业务的完成情况，公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币23万元，德豪国际会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币32万元。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第3号）。
同意15票，反对0票，弃权0票
九、审议通过公司《关于重新确认2005年度日常关联交易总金额的议案》：公司已在三届二十四次董事会（2005年4月26日召开）上预计公司2005年度日常关联交易的总金额为14318.49万元，并经2004年度股东大会审议通过。但在执行过程中，日常关联交易的总金额超过原先预计数额，现对2005年度的日常关联交易总金额进行重新确认，确认2005年度日常关联交易总金额为24825万元。此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。上述议案需提交股东大会审议，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第4号）：上述关联交易的定价公平合理，符合国家有关规定，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过公司《关于2006年日常关联交易的议案》：
公司2006年度签署的各类日常关联交易协议相关条款与2005年相比不作大幅变动(具体内容详见临时公告临2006-005号）
此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。上述议案需提交股东大会审议，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第5号）：上述关联交易的定价公平合理，符合国家有关规定，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产的议案》：
经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，我公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司将其所拥有的众城商厦部分房产出租给上海汇丽集团有限公司，并签订《租房协议》（详见2003年12月22日《上证报》、《大公报》）。现协议到期，汇丽集团将继续租用该房产，并与中远汇丽公司签订协议，此次租用总面积为919.5平方米，预计年租金为96万元，其他协议内容延续，不作变动。
此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第6号）。
非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过公司《独立董事述职报告》；
同意15票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）
同意15票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）
同意15票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过公司《关于修订董事会议事规则的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）
同意15票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过公司《关于确定公司内部管理机构的议案》；
同意15票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过公司《关于确定独立董事津贴的议案》；
同意15票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过公司《关于召开2005年度股东大会的议案》。
同意15票，反对0票，弃权0票
现将有关事宜公告如下：
1、会议时间及方式：2006年6月23日（星期五）上午9：30，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室（浦东南路2161号2楼）
3、会议议题：
（1）审议公司《2005年度工作报告》；
（2）审议公司《2005年度监事会工作报告》；
（3）审议公司《2005年度报告》及摘要；
（4）审议公司《2005年度财务决算》；
（5）审议公司《2006年财务预算方案》；
（6）审议公司《2005年度利润分配预案》；
（7）审议公司《关于续聘2006年度会计师事务所并支付2005年审计报酬的议案》；
（8）审议公司《关于重新确认公司2005年度日常关联交易总金额的议案》；
（9）审议公司《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；
（10）审议公司《独立董事述职报告》；
（11）审议公司《为投资企业贷款担保的议案》；
（12）审议公司《关于确定独立董事津贴标准的议案》；
（13）审议公司《修改章程的议案》；
（14）审议公司《修订股东大会议事规则的议案》；
（15）审议公司《修订董事会议事规则的议案》；
（16）审议公司《修订监事会议事规则的议案》。
4、参加人员及参加办法：
（1） 公司董事、监事及高级管理人员；
（2） 凡2006年6月14日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2006年6月9日）；
（3） 具备上述资格的股东的授权委托代理人；
（4） 公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（5） 出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2006年6月19日（星期一）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
（6） 股东登记后，本公司不再另行通知.
（7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
5、其他事项：
公司地址：中国上海市浦东南路2161号
邮政编码：200127
联 系 人：陶娅龄、张 燕
联系电话：86-21-58705858—2250
传 真：86-21-68731596
附：授权委托书
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二00六年四月二十八日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海汇丽建材股份有限公司2005年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人：
委托人证件号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
被委托人：
被委托人身份证号码：
本授权委托书签发日期： 二00六年六月
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年四月二十八日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B股 编号：临2006—004
上海汇丽建材股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
上海汇丽建材股份有限公司于2006年4月17日以传真、电子邮件、专人送达等方式发送关于召开第四届监事会第四次会议的通知，并于2006年 4月26日在公司会议室召开第四届监事会第四次会议。应到监事5名，实到监事5名。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、行政法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、《公司2005年度监事会工作报告》：5名监事全部同意。
2、《公司2005年度报告》及摘要：5名监事全部同意。
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、《公司2006年第一季度报告》全文及正文：5名监事全部同意。
本次季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在季度报告披露前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、《关于修订公司监事会议事规则的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站）：5名监事全部同意。
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司监事会
二OO六年四月二十八日
证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2006—005
上海汇丽建材股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。、
第一部分：公司2005年度关联交易合同执行情况
公司2004年度股东大会批准的2005年预计关联交易合同额与2005年度实际发生额对比如下：
单位：万元
上述关联交易增加的原因为：采购原材料增加及产品销售的统计口径发生变化：涂料产品原先由公司控股子公司自产自销，现由于涂料整合，涂料产品统一由上海汇丽涂料有限公司销售（上海汇丽涂料有限公司由上海汇丽集团有限公司控股，持股55%，上海汇丽集团有限公司为我公司控股股东，因此构成关联交易）
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决，经非关联董事审议通过，公司董事会对上述关联交易决算予以确认，并且根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，决算金额总计超过3000万元且净资产5％以上，需提交公司股东大会审议，关联股东上海汇丽集团回避表决。
公司在董事会审议前将有关文本送交独立董事审阅，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，并且在董事会审议时发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2006）第4号）：对上述关联交易决算予以确认；表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东放弃在本次股东大会上对此项议案的表决权。
第二部分：2006年度日常关联交易合同情况
一、关于涂料原材料采购的关联交易情况
（一）关联交易概述
经公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司、控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司（以下简称“子公司”、“需方”）与上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”、“供方”）协商，双方就委托汇丽集团（包括其下属子公司）采购涂料原材料于2006年初签订了采购合同。鉴于汇丽集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述原材料采购业务构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、上海汇丽集团有限公司
法定代表人：薛翔
注册资本：人民币35000万元，注册地址：上海浦东
经营范围：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。
2、上海汇丽防水材料有限公司
法定代表人：冯兴华
注册资本：人民币480万元，注册地址：上海市南汇区周祝公路红桥车站北首
经营范围：建筑防水材料。（涉及行政许可证的凭许可证经营）
3、上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂
负责人：谢伯铨
营业场所：上海市南汇区周浦镇康沈路1811号
经营范围：化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
4、上海汇丽环健涂料有限公司
法定代表人： 冯兴华
注册资本：人民币735万元，注册地址：上海市南汇区康桥镇康沈路1150弄20号
经营范围：涂料，防水建筑材料，粘合剂，轻质建筑材料，橡胶密封制品的制造施工。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）
5、上海汇丽集团二厂有限公司
法定代表人：俞力航
注册资本：人民币902万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄23号
经营范围：涂料及其配套材料，粘合剂，合成乳液，合成树脂，涂料助剂，防火保温绝热材料，石膏制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（三）关联交易标的情况
上述采购合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，定价方式、结算方式等均未发生变化，只是合同数量发生变化。交易数量以实际发生数结算。2006年预计原材料采购总金额为4634.356万元。
（四）关联交易定价依据
交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
（五）关联交易合同的主要内容
本次主要采购涂料生产所需要的各种原材料，双方按市场价协商确定，款到发货。如有异议，需方在收到货物后十五天内书面提出。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的供货管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
二、关于涂料经销的关联交易情况
（一）关联交易概述
经公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司、控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司（以下简称“子公司”、“甲方”）与上海汇丽涂料有限公司（以下简称“汇丽涂料公司”、“乙方”）协商，双方就汇丽涂料公司总经销公司子公司涂料产品于2006年初签订了总经销合同。鉴于汇丽涂料公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述涂料总经销业务构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、上海汇丽涂料有限公司
法定代表人： 鲍承毅
注册资本：人民币贰仟万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇繁荣工业区横桥路98号
经营范围：涂料、化工产品（除危险品）批发、零售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）
2、公司子公司情况同上。
（三）关联交易标的情况
上述经销合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，定价方式、结算方式等均未发生变化，只是合同数量发生变化。交易数量以实际发生数结算。2006年预计涂料总经销总金额为2.07亿元。
（四）关联交易定价依据
交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
（五）关联交易合同的主要内容
甲方向乙方供应涂料，并授予乙方为该产品的经销权。乙方可在该区域内从事批发、零售、接洽工程和建设分销网络的业务。经销价格按照市场价；甲方根据市场情况有权调整该价格体系，乙方须无条件执行。乙方必须在当月20日前将下月的要货计划以书面形式报甲方销售管理部，凡未报要货计划的，甲方不保证供应。甲方一律实行款到发货。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的销售管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
三、关于木制品经销的关联交易情况
（一）关联交易概述
经公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“地板公司”、“乙方”）与上海中远汇丽建材销售有限公司（以下简称“销售公司”、“甲方”）协商，双方就汇丽销售公司总经销地板公司木制产品于2006年初签订了总经销合同。鉴于汇丽销售公司是公司控股股东的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述木制品总经销业务构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、上海中远汇丽建材销售有限公司
法定代表人：蔡尚均
注册资本：人民币5000万元，注册地址：上海浦东康桥工业区康仕路17号—10区
经营范围：销售涂料、木业制品、塑料制品及产品售后服务。
2、上海汇丽地板制品有限公司
法定代表人：鲍承毅
注册资本：美元1143.2万元，注册地址：上海浦东康桥工业区
经营范围：生产各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产品，并提供售后服务、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
（三）关联交易标的情况
上述经销合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，合同结算单价、定价方式、结算方式均未发生变化，只是合同数量发生变化。交易数量以实际发生数结算。2006年预计木制品总经销总金额为1.2亿元。
（四）关联交易定价依据
交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
（五）关联交易合同的主要内容
甲方作为乙方产品中国区域唯一的总经销方，销售乙方和乙方控股企业生产的汇丽系列地板及其其他配套产品；乙方产品的市场销售权归甲方所有，乙方在未得到甲方同意的情况下不得开具上述产品的销售发票，直接对外销售。乙方提供甲方经销的乙方产品按出厂价格（含税）；甲方经销乙方产品的市场销售价格在确保完成本协议所签署的销售基数的前提下由甲方自行决定，但应实行市场统一销售价。实行款到发货。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的销售管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
四、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司四届五次董事会审议通过《关于公司2006年度日常关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3000万元且净资产的5％以上，全体非关联董事一致同意将议案提交公司2005年度股东大会审议。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2006）第5号）：
（1）、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
（2）、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、备查文件目录
1．公司四届五次董事会决议。
2．独立董事意见。
3．关联交易协议。
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年四月二十八日