§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人徐春生，主管会计工作负责人李新宇，会计机构负责人（会计主管人员）李新宇声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：湖南华升工贸进出口（集团）公司
法人代表：徐春生
注册资本：26,124万元人民币
成立日期：1988年3月12日
主要经营业务或管理活动：主营：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。 兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司的主营业务为纺织品和国家允许的其它商品的进出口贸易及国内贸易，开发、生产、销售苎麻和竹原纤维纺织品。公司控股子公司湖南华升工贸有限公司抓住全面取消纺织品出口被动配额的机遇，充分发挥自身的资源、技术、管理、人才、品牌的优势和工贸结合的优势，积极拓展远洋市场，扩大自营进出口业务，适时开发、生产市场上需求旺、附加值高的面料及服装，抢占市场份额。报告期内，共完成进出口总额 8755.23万美元，实现利润总额520.75万元。公司另一控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司积极转变经营观念以市场为导向、销售为龙头、质量为重点，狠抓产品开发，设备更新改造和成本控制等基础管理，取得了较好的经济效益，报告期内共生产各类坯布578万米，印染布386万米，完成主营业务收入7684.68万元，实现利润总额414.50万元。
报告期内，全公司共实现主营业务收入71245.68万元，主营业务利润3704.12万元。
2、公司未来发展展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
随着纺织品配额的全面取消，标志着全球纺织品贸易进入到了一个崭新的自由贸易时代，近年来国际经济的持续走强，也为进一步扩大纺织品出口提供了机遇。公司主要经营麻纺织品的进出口贸易及麻纺织品的开发、生产，由于麻纺织品的天然属性，在当今崇尚绿色环保的潮流下，其独特的优势凸显出来，市场发展空间逐步扩大。湖南是我国的苎麻之乡，具有得天独厚的资源优势，公司在产品研发和销售上具有人才、技术、市场网络和品牌优势，在全国同行业中处于领先地位，因此,发展前景看好。
同时，我们也应当看到，随着纺织品配额的取消，市场准入的条件进一步放宽，特别是民营企业的异军突起，他们有机制活，成本低的优势，因此，未来的市场竞争将更加白热化。
（2）公司年度计划及工作措施
年度目标：2006年主营业务收入在2005年基础上有一定幅度的增长，实现扭亏为盈。
主要工作措施：
A、更新经营策略，贸易手段和方法，提升服务质量，广交新客户，拓展公司的营销网络，使公司出口创汇再上新台阶。
B、在“突出特色，提高档次”上下功夫，加大高档细支苎麻和竹原纤维纺织品的开发和推广力度，以新产品和高质量的产品迅速抢占市场。
C、在苎麻主产区建立原料加工、储存基地，进一步整合省内苎麻纺织品加工资源，扩大生产规模，降低成本，提高综合效益。
D、加大对公司房地投资项目的跟踪监管，规避资金风险，确保投资本金和收益按期收回，使房地产投资项目真正成为公司主营业务的重要补充。
E、加快公司股权分置改革的进度，力争6月底以前完成任务。
（3）风险因素及应对措施：
A、政策风险：由于人民币汇率调整，将造成公司的出口业务收入有一定幅度的减少，且进一步压缩了盈利空间。
措施：挖掘内部潜力，降低生产成本，开辟新的客源，开拓新的市场，增加进出口规模，确保年度计划完成。
B、市场风险：由于欧美的“特保”、“反倾销”等贸易壁垒没有从根本上消除，可以说贸易摩擦将成为中国纺织在今后相当长的一段时间里必须面对的严酷现实，这样，大大增加了企业经营的风险。
措施：加大对未设限国家的产品出口比重，积极开拓国内市场。
C、资金风险：委托贷款对房地产项目的投资易受国家对房地产业宏观调控政策的影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司二○○五年实现利润总额-195,514,882.79元，净利润-196,440,168.13元，加上上年度未分配利润-250,846, 932.44元，经公积金弥补亏损后，可供分配的利润为7,093,746.10元。本年计提法定盈余公积金1,565,247.49元，法定公益金782,623.75元，可供股东分配的利润为4,745,874.86元。由于2005年度累计可供股东分配的利润较少，
公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
公司该项收购事宜将有利于延伸公司工贸结合的产业链，充分发挥公司苎麻纺织品的外贸经营优势和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所在地的苎麻资源优势，构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻生产基地，进一步扩大公司的经营规模，提升公司出口产品的品质
该项收购能有效的避免公司2025万元委托购买国债款已经出现的回收风险，同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度，有利于公司的规范运作和长期稳定发展 ， 减少关联交易，增加主营业务收入 ；
能有效地减少关联交易，增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度，有利于公司的规范运作和长期的稳定发展 ， 减少关联交易，增加主营业务收入 ；
该出售事项能有效地避免公司2025万元委托购买国债款已经出现的回收风险，同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度，有利于公司的规范运作和长期稳定发展 , 减少关联交易，增加主营业务收入 ;
该项置换，能有效地规避公司2025万元委托购买国债款已经出现的回收风险，同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度，有利于公司的规范运作和长期稳定发展 , 减少关联交易，增加主营业务收入 ;
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 29,460,100.08 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 377,353,834.91元人民币 ， 余额 264,075,385.02元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
报告期末本公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司占用上市公司的资金额为24,778.88万元，对于该笔大股东欠款，湖南华升工贸进出口（集团）公司提出“以资抵债”的清偿方案，即上市公司收购湖南华升工贸进出口（集团）公司下属一家大型企业，华升工贸进出口（集团）公司则用应收上市公司的收购款抵偿对上市公司的欠款，解决大股东占用上市公司的资金问题。整个收购和抵债工作确保在2006年11月底前完成。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
本公司承诺2006年6月底之前，全面完成股权分置改革的各项工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所注册会计师曹国强、贺梦然审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:湖南华升股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:湖南华升股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:湖南华升股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
本公司于2005年9月28日召开的二○○五年度第一次临时股东大会通过决议，为了正确估算应收款项的现值，自本报告期起对坏账准备计提的会计估计作如下变更：在继续采用“账龄分析法”计提坏账准备的基础上，结合“个别认定法”对2004年8月31日本公司实施重大资产重组前形成的应收大股东款项2.48亿元采用“个别认定法”单独计提5%的坏账准备。本公司对此项会计估计的变更采用未来适用法处理。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
（1）深圳市华顺达实业有限公司2005年未进行生产经营。 （2）根据本公司与湖南华升工贸进出口（集团）签署的《资产置换协议》，并经20年11月29日召开的二○○五年度第二次临时股东大会批准通过，本公司将委托世纪证券购买国债的2025万元与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行等额置换。同时本公司与湖南华升工贸进出口（集团）公司签署了《股权转让协议》，并经2005年11月29日召开的二○○五年度第二次临时股东大会批准通过，本公司以自有资金2165.60万元受让湖南华升工贸进出口（集团）有限公司经上述资产置换后尚余的对湖南华升株洲雪松有限公司的长期股权。上述事项完成后，本公司持有湖南华升株洲雪松有限公司的长期投资股权比例由原来的64.52%增至87.44%。 （3）本公司及本公司子公司－湖南华升工贸有限公司与湖南华升工贸进出口（集团）公司分别签署了《股权收购协议书》，并经于2005年8月23日召开的第三届董事会第四次会议通过，本公司及本公司子公司－湖南华升工贸有限公司分别以1620万元和11.2万元收购湖南华升工贸进出口（集团）公司持有沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的99%和1%的股权。至本报告期末止，有关股权转让的批准及变更手续刚办理完毕。 （4）依据财政部财会字〔1995〕11号《合并会计报表暂行规定》及相关规定，从本年起不再合并深圳市华顺达实业有限公司的报表，将沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司期末的资产负债表纳入了合并报表范围。
董事长：徐春生
湖南华升股份有限公司
2006年4月28日
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2006-002
湖南华升股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告暨召开公司
二○○五年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第三届董事会第九次会议于二○○六年四月二十六日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。出席第三届监事会第五次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年年度报告及摘要》。
2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度董事会工作报告》。
3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度总经理业务报告》。
4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度财务决算报告》。
5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度利润分配预案》。
经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司二○○五年实现利润总额-195,514,882.79元，净利润-196,440,168.13元，加上上年度未分配利润-250,846, 932.44元，经公积金弥补亏损后，可供分配的利润为7,093,746.10元。本年计提法定盈余公积金1,565,247.49元，法定公益金782,623.75元，可供股东分配的利润为4,745,874.86元。
公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事李质仙、江水波在详细查阅了湖南开元有限责任会计师事务所提供的《审计报告》和公司《章程》后认为：湖南华升股份有限公司2005年累计可供股东分配的利润较少，公司董事会所提出的二○○五年度“不分配、不转增”的利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
该议案将提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2005年提取资产减值准备的报告》
公司董事会认为：公司提交的《计提资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定和公司制订的《各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
7、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2006年度日常关联交易预计情况的议案》。
为了整合湖南省的苎麻纺织品资源，强化湖南省苎麻纺织的产业特色，发挥公司苎麻纺织品的出口接单优势及湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的产品研发和生产优势，公司董事会同意湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织厂分别将其生产经营的预计年金额为6400万元和3600万元的苎麻纺织品委托湖南华升工贸有限公司代理出口，湖南华升工贸有限公司按其实际代理出口结算金额的1.8%收取代理手续费。
鉴于湖南华升工贸有限公司为本公司的控股子公司，湖南华升工贸进出口（集团）公司为持有本公司66.35%股份的控股股东，湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会授权湖南华升工贸进出口（集团）公司经营管理的全资下属企业，根据上交所《股票上市规则》的有关规定确定，上述代理出口业务构成关联交易。在投票表决该关联交易议案时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已回避，其余四名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容。该关联交易需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该笔关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避，公司其余四名非关联董事一致同意《关于2006年度日常关联交易预计情况的议案》的内容，其表决程序合法、规范。该关联交易属原有业务的延续，这有利于公司整合湖南省的苎麻纺织品资源，实现优势互补，扩大公司出口创汇的规模和能力，促进湖南苎麻纺织这一特色产业的发展，其交易合同内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
8、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额和方式的议案》。该议案需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
公司董事会同意在二○○六年度对在本公司领取薪酬的公司董事、监事和高级管理人员实行月基本工资加年终绩效奖励的报酬方式。
（1）月工资标准
副董事长：7000元/月
总 经 理：6000元/月
副总经理：5200元/月
监事会召集人：4200元/月
公司董事长按湖南省国资委要求在湖南华升工贸进出口（集团）公司领取报酬，不在本公司领取报酬。在公司领取薪酬的其他非专职董事、监事按其所在岗位支付岗位工资。
（2）年终绩效奖励
年终根据董事会确定的全年生产经营目标完成情况和公司董事、监事、高级管理人员职责履行情况，在进行业绩评估的基础上，按公司董事会薪酬和考核委员会制定的年度目标考核办法进行考核，实施年终奖励。
9、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
(下转B23版）
湖南华升股份有限公司
2005年度报告摘要