§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3、独立董事伍昌胜先生、陈德炳先生因公出差未能参加本次董事会，委托独立董事胡木生先生代为行使表决权。

　　1.4、本公司2005年年度财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，注册会计师谢青先生、王忠保先生签字，出具了中磊审字[2006]8589号无法表示意见带有强调事项说明的审计意见的审计报告。本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5、公司负责人熊自强先生，主管会计工作负责人张中朝先生，会计机构负责人（会计主管人员）马先锋先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币    

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币    

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币    

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股    

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股    

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币    

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币    

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币    

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用 □不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　□适用√不适用

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　截止2005年12月31日，大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为： 157,440,081.90元，系大股东及其关联方直接占用形成。

　　2005年度

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用 □不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　§8 监事会报告

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　第十一节 财务报告

　　审 计 报 告

　　中磊审字[2006]8589 号

　　天颐科技股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（简称贵公司或天颐科技）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。

　　在审计过程中我们注意到：

　　1．如会计报表附注十所述，截止审计报告日，贵公司存在大量到期未偿还债务；主要经营性资产被抵押；公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营；控股股东及关联方占用的资金收回具有重大的不确定因素；累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债。虽然贵公司拟采取资产重组及债务重组等措施改善持续经营能力，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据确定贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。

　　2．审计中我们未取得大部分债权（包括控股股东和关联方资金占用）的函证回函，无法获得充分、适当的证据以核实这些债权的存在性。

　　3．2003年12月，天颐科技与子公司松滋天颐油脂有限责任公司共同投资设立黄冈天颐油脂有限公司，注册资本2000万元，2004年5月将全部股权转让。天颐科技和松滋天颐一直未在账内对该项投资进行核算，也未将对其持股期间的会计报表纳入合并范围。受审计范围的限制，我们未对黄冈天颐公司进行审计，无法估计股权转让损益对会计报表的影响。

　　4．贵公司控股子公司上海天颐陆洋科技农业有限公司账面记录的房屋原值5,612,940.02元，净值5,104,781.94元。审计中该公司未能提供房屋所有权证，我们无法判断该房屋的所有权归属。

　　由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。

　　此外我们注意到，天颐科技由于以前年度一直实行两套账进行会计核算，部分负债和控股股东及关联方资金占用的绝大部分在账外账核算，以及虚增收入和利润等行为，目前已被中国证监会湖北监管局立案调查。

　　中磊会计师事务所有限责任公司                 中国注册会计师：谢青

　　中国·北京                                                 中国注册会计师：王忠保

　　二00六年四月二十四日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期内没有会计政策、会计估计变更。

　　（2）重大会计差错更正事项。

　　经公司自查，发现以前年度有虚增收入和成本及账外负债，报告期已对2003年、2004年会计报表进行追溯调整，主要调整情况如下：

　　(下转B102版)

　　天颐科技股份有限公司

　　2005年度报告摘要