(上接B101版) 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:天颐科技股份有限公司 &
nbsp; 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人:马先锋
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋
董事长：熊自强
天颐科技股份有限公司
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-014
天颐科技股份有限公司关于股票交易
实行退市风险警示特别处理公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司因追溯调整导致两年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和根据上海证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的规定，本公司2006年4月28日停牌一天，2006年5月8日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称“*ST天颐”，股票代码仍为“600703”，股票日涨幅限制为5%。
本公司将积极尽快推进公司资产重组和债务重组的工作，并将力争抓住相关银行股改上市为契机，争取对本公司的部分债务进行减债免息，降低财务成本，尽早恢复生产经营，力争2006年扭亏为赢，消除退市风险，如果2006年不能实行盈利，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将对本公司实行暂停上市。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天颐科技股份有限公司
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-015
天颐科技股份有限公司会计差错更正公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本，本期在编制2005年度会计报表时，对2003年、2004年会计报表进行了追溯调整，该事项的具体的分析及其影响如下：
（1）报告期内没有会计政策、会计估计变更。
（2）重大会计差错更正事项。
经公司自查，发现以前年度有虚增收入和成本及账外负债，报告期已对2003年、2004年会计报表进行追溯调整，主要调整情况如下：
特此公告。
天颐科技股份有限公司
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-016
天颐科技股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司独立董事伍昌胜先生因工作原因向本公司董事会递交了辞职报告，请求辞去本公司第五届董事会独立董事职务。根据《公司章程》的规定，伍昌胜先生的辞职报告将于公司最近一次股东大会选举出新任独立董事后生效，在此期间，伍昌胜先生任然履行本公司独立董事的职责。
本公司感谢伍昌胜先生在任职期间为公司的发展所做出的工作。
特此公告。
天颐科技股份有限公司董事会
二OO六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-017
天颐科技股份有限公司
第五届第二次监事会会议决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二次监事会于2006年4月26日下午4点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次监事会已于2006年4月11日以电话、传真等方式通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙顺安先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》；
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二、审议通过公司《2005年年度报告全文》和《2005年年度报告摘要》；
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三、审议通过了关于全面修改《公司章程》的议案；（详见上交所网站）
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四、审议通过了关于公司《2005年度利润分配预案》；
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五、审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；
经公司监事会研究决定，拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构。并初步拟定2006年度报告审计费用为 40万元(不含工作人员食宿和旅差费)。
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六、 审议通过了关于全面修改《股东大会议事规则》的议案；（详见上交所网站）
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七、 审议通过了关于全面修改《监事会议事规则》的议案；（详见上交所网站）
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八、 审议通过了关于公司计提减值准备的会计处理议案；
结合本公司资产的实际情况，2005年已按各单项资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备48,017,828.63元，其中固定资产计提31,143,363.18元、在建工程计提14,024,186.42元、工程物资计提2,850,279.63元.
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九、审议通过了关于清理大股东资金占用具体清欠方案的议案；
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》，应当将清理占用事项作为单独议案审议。截止到2005年12月31日，本公司大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为：157,440,081.90元，系大股东及其关联方直接占用形成。本公司拟将以下方式清理大股东资金占用金额：
（一）、政府及相关部门借给天颐科技的5930万元，改由天发集团承担债务。（还款计划时间为2006年5月30日以前）
（二）、本公司租赁天发集团控股子公司湖北天发瑞奇现代农业发展有限公司的约296亩土地（以实际测量为准），按规定估价后偿还对天颐科技欠款。（还款计划时间为2006年9月30日以前）
（三）、本公司在中国农业银行荆州市分行（以下简称：农行荆州市分行）的贷款7000万元，在与农行荆州市分行协商的基础上转由天发集团和湖北天荣现代农业股份有限公司承担债务，并按照荆州农行的要求提供相应的资产作抵押（还款计划时间为2006年11月30日以前）
（四）、当上述一、二、三项履行完毕，冲抵本公司欠款后的余额，双方实行多退少补的原则予以协商解决。
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十、审议通过了关于独立董事伍昌胜辞职的议案；
因个人原因，经本人提出申请，公司独立董事伍昌胜先生提出辞去公司第五届董事会独立董事职务。
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十一、审议通过了公司监事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的2005年年度无法表示意见及强调事项审计意见的说明；
（一）、由于2005年公司流动资金严重短缺，生产经营已处于停顿状态，已严重资不抵债，并已有大量银行债务逾期及一定业务债务无法偿还，且主要经营资产已被抵押。由于控股股东及关联方的财务状况均不理想，其大部分资产也被抵押，同样面临银行债权人的追债压力，故控股股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定性。
（二）、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用）的询证回函，截止到报告期末公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为157,440,081.90元，我们发现其形成的主要原因为2001年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司的债务，及历年日常关联交易与大股东湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）资金拆借所致。
（三）、公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002]312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施，2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“松滋天颐”）共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”），本公司以现金出资1900万元，占注册资本总额的95%，松滋天颐以现金出资100万元，占注册资本总额的5%。2004年5月公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了天发集团和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“金塔公司”），该公司为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后天发集团现持有黄冈天颐95%股权，金塔公司现持有该公司5%的股权，截止到2005年12月31日公司未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。
截止到2005年12月31日，黄冈天颐总资产为172,616,675.15元，总负债为66,638,875.15元，净资产为105,977,800.00元（未经审计）。按照市政府有关会议精神，该公司的产权应归属公司并进行管理。
（四）、经公司董事会认真清查，已发现公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道25街坊5丘的房产，权证号为：沪房地浦字（2003）第109537号，面积：411平方米，帐面价值为：563万元，目前该房产所有权已不在该公司名下，且公司目前还存在其它资产被大股东及关联方占用的行为，具体事项还有待进一步清查核实。
（五）、经本公司董事会认真清查，已发现自2001年至2004年度本公司存在财务实行两套帐务核算，并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为，且未能在历年的财务信息披露中真实、完整的反映公司经营状况和财务状况。本公司董事会对公司历年存在的问题还在进一步积极地进行清查、核实。目前本公司正在接受中国证监会武汉证监局稽查局的稽查，对清查、稽查的有关情况本公司将及时履行相应的信息披露义务。
基于上述情况，公司监事会认为：
1、公司董事会要积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度，尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，尽快恢复和维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。
2、公司董事会要彻底做到上市公司“五分开”，目前要积极做好财务等有关部门与控股股东和其它关联方确认资金和形成原因的相关工作，抓紧与公司有关债务人（包括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，且必要时采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
3、公司董事会要积极与天发集团和金塔公司协商，并请求市政府协调，争取早日解决该事项的产权过户归属问题，并纳入会计报表合并范围，履行相应的信息披露义务。
4、公司董事会要尽快安排好财务等有关部门抓紧对公司资产进行清查核对，并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。
5、公司董事会及管理层要引以为戒，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，进一步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度，并真实、完整及时地履行公司相应的信息披露义务。
6、本公司监事会在今后的工作中将进一步加强监管力度，督促公司董事会及管理层尽快理清公司目前存在的问题，确保公司按照相关法规严格管理、规范运作和持续发展。
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十二、 审议通过了公司监事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的追溯调整2003年、2004年财务报告的保留意见说明的议案；
（一）、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用）的询证回函。
公司董事会及管理层一定要尽快安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人（包括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，彻底做到“五分开”，并加大对大股东及关联方欠款的追讨力度，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
（二）、公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002]312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施，2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“松滋天颐”）共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”），本公司以现金出资1900万元，占注册资本总额的95%，松滋天颐以现金出资100万元，占注册资本总额的5%。2004年5月公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“金塔公司”），该公司为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后天发集团持有黄冈天颐95%股权，金塔公司现持有该公司5%的股权，截止到2005现年12月31日公司未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。
截止到2005年12月31日，黄冈天颐油脂有限公司总资产为172,616,675.15元，总负债为66,638,875.15元，净资产为105,977,800.00元（未经审计）。按照市政府有关会议精神，该公司的产权应归属公司并进行管理。
目前公司董事会及管理层要积极与天发集团和金塔公司协商，并请求市政府协调争取，早日解决该事项的产权过户归属问题，纳入公司会计报表合并范围，并履行相应的信息披露义务。
另本公司监事会在今后的工作中将进一步加强监管力度，督促公司董事会及管理层尽快理清公司目前存在的问题，确保公司按照相关法规严格管理、规范运作和持续发展。
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十三、审议通过了枣阳天颐油脂有限公司出租事宜；
本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司（以下简称“枣阳天颐”）与泌阳华胜粮油共贸有限公司（以下简称“泌阳粮油”）于2005年8月10日签订了《租赁合同》，泌阳粮油租用枣阳天颐的现有油脂加工、储存的全部设备设施，进行油脂油料收购、加工、销售业务。租赁期限为三年零一个月，从2005年8月10日至2008年9月10日，租金共计人民币69万元。合同签订之日，一次性支付租金40万元，余下部分在2007年8月10日前支付。在租赁期间所有的税（含地说）、规费由泌阳粮油承担，泌阳粮油优先使用枣阳天颐的干部和员工，人数不低于40人。
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十四、 审议通过了关于公司取消增发6000万新股的议案；
本公司在2003年8月28日召开的第四届第15次董事会和2003年9月29日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》。现就公司目前的具体情况无法实施该议案，提请监事会审议取消该议案。
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十五、审议通过了关于公司2006年第一季度报告的议案。
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以上议案一、二、三、四、五、六、七、八、十、十四项议案需公司提交2005年年度股东大会审议通过。
特此公告。
天颐科技股份有限公司监事会
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-018
天颐科技股份有限公司
第五届第三次董事会会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第三次董事会于2006年4月26日下午2点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年4月11日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事 9人，实到董事 7人，独立董事伍昌胜先生、陈德炳先生因公出差未能出席，委托独立董事胡木生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊自强先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；
7票赞成 1票反对 1票弃权
公司董事杨鑫认为：公司《2005年度董事会工作报告》不足反映本公司真实情况，尚有遗留问题需进一步理清，董事会尽职方面有待提高故投反对票，故对该议案发表反对意见，公司独立董事伍昌胜先生弃权。
二、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》
7票赞成 1 票反对 1 票弃权
公司董事杨鑫认为：公司《2005年度总经理工作报告》不足反映本公司真实情况，尚有遗留问题需进一步理清，故对该议案发表反对意见，公司独立董事伍昌胜先生弃权。
三、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；
7票赞成 0票反对 2票弃权
公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
四、审议通过公司《2005年年度报告全文》和《2005年年度报告摘要》；
6票赞成 0票反对 3 票弃权
公司董事杨鑫先生、尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
五、 审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；
经公司董事会研究决定，拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构。并初步拟定2006年度报告审计费用为 40万元(不含工作人员食宿和旅差费)。
6票赞成 0 票反对 3 票弃权
公司董事杨鑫先生、尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
六、 审议通过了关于全面修改《公司章程》的议案；（详见上交所网站）
7票赞成 0票反对 2 票弃权
公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
七、 审议通过了关于全面修改《股东大会议事规则》的议案；（详见上交所网站）
7票赞成 0票反对 2票弃权
公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
八、 审议通过了关于全面修改《董事会议事规则》的议案；（详见上交所网站）
7 票赞成 0票反对 2 票弃权
公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
九、 审议通过了关于公司计提资产减值准备的会计处理议案；
结合本公司资产的实际情况，2005年已按各单项资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备48,017,828.63元，其中固定资产计提31,143,363.18元、在建工程计提14,024,186.42元、工程物资计提2,850,279.63元.
7票赞成 0 票反对 2 票弃权
公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
十、审议通过了关于清理大股东资金占用具体清欠方案的议案；
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》，应当将清理占用事项作为单独议案审议。截止到2005年12月31日，本公司大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为：157,440,081.90元，系大股东及其关联方直接占用形成。本公司拟将以下方式清理大股东资金占用金额：
（一）、政府及相关部门借给天颐科技的5930万元，改由天发集团承担债务。（还款计划时间为2006年5月30日以前）
（二）、本公司租赁天发集团控股子公司湖北天发瑞奇现代农业发展有限公司的约296亩土地（以实际测量为准），按规定估价后偿还对天颐科技欠款。（还款计划时间为2006年9月30日以前）
（三）、本公司在中国农业银行荆州市分行（以下简称：农行荆州市分行）的贷款7000万元，在与农行荆州市分行协商的基础上转由天发集团和湖北天荣现代农业股份有限公司承担债务，并按照荆州农行的要求提供相应的资产作抵押（还款计划时间为2006年11月30日以前）
（四）、当上述一、二、三项履行完毕，冲抵本公司欠款后的余额，双方实行多退少补的原则予以协商解决。
6票赞成 1 票反对 2 票弃权
公司董事杨鑫认为：公司清欠方案无法落实，故对该议案发表反对意见，公司董事尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
十一、 审议通过了关于独立董事伍昌胜辞职的议案；
经本人提出申请，公司独立董事伍昌胜先生提出辞去公司第五届董事会独立董事职务。
7票赞成 0票反对 1 票弃权
董事杨鑫先生弃权。
十二、 审议通过了公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的2005年年度无法表示意见及强调事项审计意见的说明；
本公司聘请中磊会计师事务所对本公司2005年年度报告进行了审计，并出具了中磊审字[2006]8589号审计报告，现公司董事会对其审计报告有关无法表示意见带强调事项予以说明如下：
（一）、由于公司2005年度流动资金严重短缺，生产经营已处于停顿状态，已严重资不抵债，并已有大量亿元银行债务逾期及一定业务债务无法偿还，且主要经营资产已被抵押。由于控股股东及关联方的财务状况均不理想，其大部分资产也被抵押，同样面临银行债权人的追债压力，故控股股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定性。
本公司董事会将积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度，尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，尽快恢复和维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。
（二）、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用）的询证回函，截止到报告期末公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为157,440,081.90元，我们发现其形成的主要原因为2001年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司的债务，及历年日常关联交易与大股东湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）资金拆借所致。目前公司董事会已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人（包括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
（三）、本公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002]312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施，2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“松滋天颐”）共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”），本公司以现金出资1900万元，占注册资本总额的95%，松滋天颐以现金出资100万元，占注册资本总额的5%。2004年5月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了天发集团和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“金塔公司”），该公司为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后天发集团现持有黄冈天颐95%股权，金塔公司现持有该公司5%的股权，截止到2005年12月31日本公司及松滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。
截止到2005年12月31日，黄冈天颐油脂有限公司总资产为172,616,675.15元，总负债为66,638,875.15元，净资产为105,977,800.00元（未经审计）。按照市政府有关会议精神，该公司的产权应归属本公司并进行管理。目前本公司正在积极与天发集团和金塔公司协商，并请求市政府协调，争取早日解决该事项的产权过户归属问题，并纳入会计报表合并范围，履行相应的信息披露义务。
（四）、经本公司董事会认真清查，发现本公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道25街坊5丘的房产，权证号为：沪房地浦字（2003）第109537号，面积：411平方米，帐面价值为：563万元，目前该房产所有权已不在该公司名下，另本公司目前还存在其他资产被大股东及关联方占用和使用的行为，具体事项还有待进一步清查核实，本公司董事会已安排财务等有关部门抓紧对公司资产进行清查核对，并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。
（五）、经本公司董事会认真清查，发现自2001年至2004年度本公司存在财务实行两套帐务核算，并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为，且未能在历年的财务信息披露中真实、完整的反映公司经营状况和财务状况。本公司董事会对公司历年存在的问题还在进一步积极地进行清查、核实。目前本公司正在接受中国证监会武汉稽查局的稽查，对清查、稽查的有关情况本公司将及时履行相应的信息披露义务。
本公司董事会将引以为戒，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，进一步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度，并真实、完整及时地履行公司相应的信息披露义务。
7票赞成 1票反对 1 票弃权
公司董事杨鑫认为：公司财务报告不真实，尚有历史遗留问题需进一步清理，故对该议案发表反对意见，独立董事伍昌胜先生弃权。
十三、 审议通过了公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的追溯调整2003年、2004年财务报告的保留意见说明的议案；
本公司聘请中磊会计师事务所对本公司2003年、2004年年度追溯调整后的报告进行了审计，并出具了中磊审字[2006]8587号审计报告，现公司董事会对其审计报告有关保留意见事项予以说明如下：
（一）、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用）的询证回函。
公司董事会及管理层已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人（包括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，并加大对大股东及关联方欠款的追讨力度，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
（二）、本公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002]312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施，2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“松滋天颐”）共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”），本公司以现金出资1900万元，占注册资本总额的95%，松滋天颐以现金出资100万元，占注册资本总额的5%。2004年5月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“金塔公司”），该公司为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后天发集团现持有黄冈天颐95%股权，金塔公司现持有该公司5%的股权，截止到2005年12月31日本公司及松滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。
截止到2005年12月31日，黄冈天颐油脂有限公司总资产为172,616,675.15元，总负债为66,638,875.15元，净资产为105,977,800.00元,（未经审计）。按照市政府有关会议精神，该公司的产权应归属本公司并进行管理。
目前公司正积极与天发集团和金塔公司协商，并请求市政府协调争取，早日解决该事项的产权过户归属问题，纳入公司会计报表合并范围，并履行相应的信息披露义务。
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公司董事尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
十四、审议通过了枣阳天颐油脂有限公司出租事宜；
本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司（以下简称“枣阳天颐”）与泌阳华胜粮油共贸有限公司（以下简称“泌阳粮油”）于2005年8月10日签订了《租赁合同》，泌阳粮油租用枣阳天颐的现有油脂加工、储存的全部设备设施，进行油脂油料收购、加工、销售业务。租赁期限为三年零一个月，从2005年8月10日至2008年9月10日，租金共计人民币69万元。合同签订之日，一次性支付租金40万元，余下部分在2007年8月10日前支付。在租赁期间所有的税（含地说）、规费由泌阳粮油承担，泌阳粮油优先使用枣阳天颐的干部和员工，人数不低于40人。
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公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
十五、 审议通过了关于公司取消增发6000万新股的议案；
本公司在2003年8月28日召开的第四届第15次董事会和2003年9月29日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》。现就公司目前的具体情况无法实施该议案，提请董事会审议取消该议案。
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公司独立董事伍昌胜先生弃权。
十六、 审议通过了关于公司2006年第一季度报告的议案。
由于本公司流动资金严重短缺，生产经营继续停顿，财务费用沉重，预计截止下一报告期末本公司将继续亏损。
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公司董事杨鑫先生、卜明星先生、独立董事伍昌胜先生弃权。
十七、本公司决定2005年年度股东大会召开时间和审议内容另行通知。
以上议案一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十五议案需提交2005年年度股东大会审议通过。
特此公告。
天颐科技股份有限公司董事会
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-019
天颐科技股份有限公司
关于出租下属控股子公司枣阳天颐油脂
有限责任公司部分资产的公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了提高公司资产的利用率，根据公司经营发展的实际情况，本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司（以下简称“枣阳天颐”）的部分资产出租给泌阳华胜粮油工贸有限公司（以下简称“泌阳粮油”）。
一、交易概述及交易对方的基本情况
（一）、交易概述
出租给泌阳粮油的资产为本公司控股子公司枣阳天颐现有油脂加工生产线（设备设施）办公楼及仓库、货棚（除枣阳天颐第二层办公室），其具体明细待双方核定确认后列出清单，租赁物清单经双方签字确认后作为《租赁合同》附件。在租赁范围内，泌阳粮油应该使用枣阳天颐的工作人员。
本公司及枣阳天颐与泌阳粮油不存在关联关系。
（二）、交易对方的基本情况
泌阳粮油成立与2004年8月23日，企业类型为：有限责任公司，负责人：陈胜华，注册资本为50万元，经营范围：植物油加工、粮食购销、兑换*；公司注册号：41282210006091/1
（三）、交易标的基本情况
泌阳粮油租用枣阳天颐现有的油脂加工、储存的全部设备设施，进行油脂油料收购、加工、销售业务。租赁使用期为三年零一个月（2005年8月10日—2008年9月10日），租金共计人民币69万元。
二、交易的主要内容
（一）、交易双方名称
甲方（出租方）：枣阳天颐油脂有限公司
乙方（承组方）：泌阳华胜粮油工贸有限公司
（二）、协议签署日期：2005年8月10日
（三）、交易的主要内容：
1、泌阳粮油租赁枣阳天颐的部分厂房、设备、货棚其具体明细待双方核定确认后列出清单，租赁物清单经双方签字确认后作为《租赁合同》附件。
2、乙方以陈华胜一套（河南唐河）、刘斌房产两套（枣阳）作担保抵押，以保证甲方固定资产不流失。乙方避免在生产经营中产生债务。
3、标的租赁期为三年零一个月。从2005年8月10日至2008年9月10日。
4、租金支付方式及税费交纳：本合同签定之日乙方一次性向甲方支付租金40万元，余下部分在2007年8月10日前支付，乙方在租赁期所有的税（含地税）、规费由乙方承担。
5、用工安置：乙方应优先使用甲方干部和员工，人数不低于40人。在乙方租赁期间，乙方应和乙方所聘用的甲方工作人员签定劳动合同并为所聘用的工作人员按劳动法规交纳保险费用。
6、流动资产的处置：甲方有权处理现有的流动资产，将乙方可用于生产的编织袋、溶剂油、五金备品、煤等按帐面除税后价格折现20万元销售给乙方，乙方一次性支付给甲方。
三、本次资产租赁的目的及对公司未来经营的影响
为了提高公司资产的利用率，根据公司经营发展的实际情况，本次资产租赁的目的主要是为了盘活公司现有存量资产，对解决公司目前现有的资金匮乏局面和未来的生产经营会带来积极影响，
四、备查文件
1、《租赁合同》
特此公告
天颐科技股份有限公司
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：临2006-020
天颐科技股份有限公司公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经本公司董事会认真清查，发现本公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道25街坊5丘的房产，权证号为：沪房地浦字（2003）第109537号，面积：411平方米，帐面价值为：563万元，目前该房产所有权已不在该公司名下，另本公司目前还存在其他资产被大股东及关联方占用和使用的行为，具体事项还有待进一步清查核实，本公司董事会已安排财务等有关部门抓紧对公司资产进行清查核对，并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
天颐科技股份有限公司
二00六年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：2006-021
天颐科技股份有限公司
关于2006年半年度业绩预亏公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告时间 2006年1月31日至2006年6月30日
2、业绩预告情况 预计亏损
3、本次所预计的业绩是否经过会计师事务所审计：否
二、上年同期业绩
净利润：-15,165,121.10元
每股收益：-0.13元
三、其他相关说明
由于公司流动资金短缺没有得到有效的缓解，目前公司生产经营处于停顿状态，预计公司短时间内将无法恢复生产。由于公司财务费用负担沉重等因素，经对财务数据初步测算，预计公司2006年上半年度将出现亏损，具体财务数据将在2006年半年度财务报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天颐科技股份有限公司
二00六年四月二十六日