§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事伍渝泉先生委托董事文德芳女士出席并表决。

　　1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人文德芳女士，主管会计工作负责人余继勇先生，会计机构负责人（会计主管人员）孙伟凤女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：四川嘉信贸易有限责任公司

　　法人代表：张斌

　　注册资本：200,000,000元人民币

　　成立日期：1996年1月15日

　　主要经营业务或管理活动：金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、五金矿产、针纺织品、日用百货、建筑材料、家用电器、皮革制品、机电产品（不含汽车）、农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧），经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：张斌

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：1995年组建四川嘉信贸易有限责任公司并于1996年1月15日起担任董事长至今。

　　最近五年内职务：四川嘉信贸易有限责任公司董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1 公司主营业务总体经营情况

　　2005年，对公司来说是极其艰难的一年，公司从年初就制定了一系列的扭亏计划。尽管公司已连续几年处于一种封闭运营的状态，财务状况极为恶劣，资金匮乏，但在公司董事会的领导下，公司上下齐心协力。对内严格控制非生产经营性开支，努力降低生产成本，尽可能的扩大生产销售；对外积极与各债权人联系，争取取得债权人的免息支持，降低公司的财务成本。经过一年的艰苦努力，均取得了一定的成效。本报告期内，公司主营业务收入为3490.87万元，比去年同期增长9.01%；主营业务利润为635.93万元，比去年同期增长101.13 %。获得债权人免除债务利息计人民币1038.65万元，其中2005年度的债务利息计人民币696.95万元。由于公司被免除的2005年度利息被确定为不能冲减当年财务成本（公司专题向监管部门提出过复议请求），因此公司2005年度仍亏损了205.15万元。

　　由于公司的直接债务和或有债务数量大，公司的主营业务利润还不能消化由此产生的债务利息。如果2006年公司仍不能通过债务重组和资产重组来解决公司的债务问题，公司将无法摆脱连续亏损的困境。

　　6.1.2 公司主营业务及其经营状况

　　公司的经营范围是：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、工业气体销售、气体充装、气瓶检验、化工产品、机电产品、汽车货物运输、日用百货、针纺织品、进出口业务（按批文）、汽车配件、出租汽车业务、跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　(1) 主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　(2)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　注: A、石英玻璃制品、三氯氢硅产品的主营业务收入比上年增加的主要原因是产品销售量增加所致。

　　B、石英玻璃制品主营业务利润率比上年增加的主要原因是由于产量上升使单位生产成本下降所致。

　　C、出租汽车业务主营业务利润率比上年减少的主要原因是2005年度燃油成本的上升使公司出租业务盈利下降所致。

　　(3) 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　（4）主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.1.3 报告期末公司主要财务数据同比发生重大变化的说明             单位:元 币种:人民币

　　注：① 管理费用比2004年下降的主要原因是：2004年是对主要债务人计提坏帐准备由2003年的80%增加至100%，本期无此项目发生所致。

　　② 财务费用比去年下降的主要原因是：

　　A、债务人免除部分利息；

　　B、汇率调整因素。

　　6.1.4 报告期公司现金流量构成情况说明

　　单位:元 币种:人民币

　　注：① 经营活动产生的现金流量净额比去年增长394.30%主要原因是由于销量增加和效益上升所致。

　　② 投资活动产生的现金流量净额比去年减少292.09%主要原因是加大了安全生产项目的投入和营运车辆更新所致。

　　③ 筹资活动产生的现金流量净额比去年增长1028.65%主要原因是归还部分借款所致。

　　6.1.5 公司主要控股股东及参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　公司暂没有单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　上海上会会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告出具了保留意见的审计报告，审计报告所涉及事项：“截止到2005年12月31日，上海棱光实业股份有限公司已连续三年亏损，累计亏损数额巨大，同时存在数额巨大的已到期未偿债务,上海棱光实业股份有限公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。”客观反映了目前公司的债务状况和生产经营状况。上述状况的存在，均为历史遗留问题所造成，在历年的年度报告、半年度报告及季度报告中均已披露。经本届董事会和经营层的努力，近几年来，债务总额已有所下降，解决上述问题，仍是公司目前的工作重点。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 288,959,626.28元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　公司历年来一直在向恒通集团股份有限公司催讨欠款，但由于恒通集团股份有限公司目前状况，清欠工作困难重重，公司将尽一切努力，继续做好追偿工作，必要时将采取司法手段予以追偿，直至向法院提出申请其破产偿债。

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是√否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　2002年8月，公司第一大股东———四川嘉信贸易有限责任公司作出承诺：在棱光公司向恒通集团追偿债务累计达到总涉及金额的一半以上即3.9亿元时，我公司将与债权人再次协商，在合理的范围内解决债务问题，并在债务重组完成后，向棱光公司注入相应优质资产。

　　由于公司目前追偿债务未达到以上数额，上述承诺未兑现。

　　公司的股权分置改革工作尚未启动，公司两大股东目前正在积极磋商制定方案，争取在年内完成股改工作。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　1)、1997年7月22日上海国际信托投资公司向上海市第一中级人民法院起诉贷款人上海恒通经济发展（集团）有限公司及担保人本公司借款人民币1500万元逾期未还，1997年12月3日一中院（1997）沪一中经初字第647号民事调解书调解：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金1500万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。1998年8月22日本公司收到执行通知, 查封本公司天平路办公用房的房产，经评估拍卖得款2,183,850.00元用以清偿债务。2004年9月恢复执行，执行标的为869.645万元，查封公司名下31辆车辆。该重大诉讼事项已于1999年4月16日刊登在上海证券报上。

　　2)、1998年5月中国建设银行上海市分行第二营业部向上海市第二中级人民法院起诉上海恒通经济发展（集团）有限公司逾期贷款1000万元，追究本公司承担担保责任。1999年7月8日二中院（1998）沪二中经初字第326号民事判决书判决：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金9497300元及罚息；本公司承担连带清偿责任。1999年9月6日收到执行通知，现已进入执行程序。该重大诉讼事项已于1999年6月11日刊登在上海证券报上。

　　3)、1998年7月27日交通银行上海市分行徐汇支行向上海市第一中级人民法院起诉上海和合流通发展公司及担保人(本公司)借款990万元（共四笔）逾期贷款未还，1998年9月21日一中院（1998）沪一中经初字731、732、733、734号民事判决书判决：上海和合流通发展公司偿付本金990万元及罚息，本公司承担担保责任。1999年2月2日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年6月11日刊登在上海证券报上。

　　4)、1998年10月交通银行上海市南支行向上海市第一中级人民法院起诉借款人上海恒通置业公司、担保人(本公司)借款2500万元逾期未还。1999年4月29日一中院（1998）沪一中经初字第831号民事判决书判决：上海恒通置业公司应支付本金2500万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。1999年6月17日收到执行通知，现已进入执行程序，1999年7月2日查封公司电力债券5万元，原材料、机器设备、库存商品，该重大诉讼事项已于1999年6月11日刊登在上海证券报上。

　　5)、1999年3月16日中国建设银行上海第二支行向上海市第二中级人民法院起诉贷款人上海恒通经济发展（集团）有限公司及担保人本公司借款2900万元人民币逾期未还。1999年4月7日收到二中院（1999）沪二中经初字第192号民事裁定书，即诉讼保全通知，当日下午冻结本公司工行闵支吴分022430-04105109银行帐户。1999年4月26日收到上海市第二中级人民法院（1999）沪二中经初字第192号民事判决书：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金2900万元及利息；本公司承担连带责任，上述银行帐户已于1999年10月7日自然解冻。该重大诉讼事项已于1999年4月16日刊登在上海证券报上。

　　6)、1999年3月25日上海市浦东新区国有资产投资管理公司向上海市第一中级人民法院起诉贷款人上海恒通经济发展（集团）有限公司及担保人本公司借款500万元逾期未还。法院4月20日开庭。1999年7月6日一中院（1999）沪一中经初字第244号民事判决书判决：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金500万元；本公司承担赔偿责任。1999年9月27日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年6月11日刊登在上海证券报上。

　　7)、1999年1月东方金马房地产公司以上海市公证处出具的(98)沪证经字第2128--2131号公证书，向上海市第一中级人民法院申请执行上海恒通置业公司欠款22000万元，拍卖恒积大厦1—6楼的商场用房，追究本公司承担7300万元的担保责任。由于东方金马房地产公司、恒通集团股份有限公司等单位在未征得本公司同意的情况下，对(98)沪证经字第2128--2131号公证书进行了变更，本公司认为应免除担保责任，为此本公司提出行政诉讼，1999年12月28日徐汇区法院（1999）徐行初字第73号行政判决书判决：维持被告上海市司法局作出的沪司法公管(1999)20号关于处理上海棱光实业股份有限公司申诉的决定。公司不服，向一中院提出上诉，2000年4月21日一中院（2000）沪一中行终字第33号行政判决书判决：驳回上诉，维持原判，1999年7月13日法院查封本公司的子公司及控股公司上海恒通电气有限公司、上海棱光酵母公司的股权，该重大诉讼事项已于1999年6月11日刊登在上海证券报上。

　　8)、1999年6月2日上海银行北站支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海恒通经济发展（集团）有限公司及担保人本公司借款人民币390万元逾期未还，并于1999年6月22日开庭。1999年6月30日二中院（1999）沪二中经初字第360号民事判决书判决：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金390万元及罚息；本公司承担连带清偿责任，该重大诉讼事项已于1999年7月21日刊登在上海证券报上。

　　9)、1999年7月9日新世纪金融租赁有限责任公司向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海恒通经济发展（集团）有限公司、担保人本公司借款1100万元人民币逾期未还。法院于1999年8月26日开庭。1999年11月5日二中院（1999）沪二中经初字第473号民事判决书判决：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金1100万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年5月24日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年8月27日刊登在上海证券报上。

　　10)、1999年7月9日新世纪金融租赁有限责任公司向上海市第二中级人民法院起诉借款人珠海经济特区恒通生物工程制药公司、担保人本公司借款1000万元人民币逾期未还，法院于1999年8月26日开庭。1999年11月25日二中院（1999）沪二中经初字第474号民事判决书判决：珠海经济特区恒通生物工程制药公司应支付本金1000万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年5月24日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年8月27日刊登在上海证券报上。

　　11)、1999年7月20日上海银行北新泾支行向长宁区人民法院起诉借款人上海恒通置业公司、担保人本公司借款350万元人民币逾期未还，法院于1999年7月28日开庭。1999年9月13日长宁法院（1999）沪长经初字第668号民事判决书判决：上海恒通置业公司应支付本金350万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年2月1日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年8月27日刊登在上海证券报上。

　　12)、1999年7月20日中国建设银行上海市徐汇支行向上海市第一中级人民法院起诉借款人上海恒通置业公司、担保人本公司借款400万元人民币逾期未还，法院于1999年8月16日开庭。1999年8月30日一中院（1999）沪一中经初字第670号民事判决书判决：上海恒通置业公司应支付本金400万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。1999年10月27日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年8月27日刊登在上海证券报上。

　　13)、1999年8月23日东方国际集团上海市对外贸易有限公司向上海市第一中级人民法院起诉上海申大（集团）公司浦东进出口公司未能履行代理协议，要求法院判令：(1) 被告支付原告进口代理垫付款1598940美元；(2) 被告本公司和上海申大（集团）公司对偿还上述钱款承担连带责任。法院于1999年9月3日开庭。1999年12月2日一中院（1999）沪一中经初字第780号民事判决书判决：上海申大（集团）公司浦东进出口公司应支付进口代理垫付款1598940美元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年1月10日收到执行通知，进入执行程序，2001年1月4日债务人上海申大(集团)公司浦东进出口公司已支付人民币703,500.00元。该重大诉讼事项已于1999年8月27日刊登在上海证券报上。

　　14)、1999年10月22日上海银行大通支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海恒通置业公司及担保人本公司借款300万元逾期未还，法院于1999年11月19日开庭。2000年1月28日二中院（1999）沪二中经初字第705号民事判决书判决：上海恒通置业公司应支付本金300万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年8月7日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年12月1日刊登在上海证券报上。

　　15)、1999年10月22日上海银行白玉支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海恒通经济发展（集团）有限公司及担保人本公司借款630万元逾期未还。法院于1999年11月19日开庭。2000年1月28日二中院（1999）沪二中经初字第706号民事判决书判决：上海恒通经济发展（集团）有限公司应支付本金630万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年8月24日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年12月1日刊登在上海证券报上。

　　16)、1999年11月1日中国建设银行上海第五支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海和合流通发展公司及担保人本公司借款800万元逾期未还。法院于1999年11月24日开庭。1999年12月27日二中院（1999）沪二中经初字第756号民事判决书判决：上海和合流通发展公司应支付本金800万元及罚息；本公司承担连带清偿责任。2000年4月17日收到执行通知，现已进入执行程序，该重大诉讼事项已于1999年12月1日刊登在上海证券报上。

　　17)、1999年11月5日招商银行向广东省深圳市中级人民法院起诉借款人珠海恒通电能仪表公司及担保人恒通集团股份有限公司和本公司借款1500万元及利息逾期未还。法院于1999年11月29日开庭。2000年5月12日广东省深圳市中级人民法院（1999）深中法经调初字第666号民事判决书判决：珠海恒通电能仪表公司应支付本金1200万元及利息、逾期息；恒通集团股份有限公司、本公司承担连带清偿责任。2000年10月16日收到执行通知，现已进入执行程序。该重大诉讼事项已于1999年12月1日刊登在上海证券报上。

　　18)、1999年11月16日东风汽车工业财务公司向北京市高级人民法院起诉恒通集团股份有限公司以原告名义在北京STAQ系统“东风财务”席位拆借并挪用的资金本金12739.2488万元及相应利息；追索本公司连带清偿责任。本案于2000年3月14日开庭。2000年11月8日北京市高级人民法院（1999）京高经初字第442号民事判决书判决：恒通集团股份有限公司应偿还欠款9498.0589万元及利息；本公司承担连带清偿责任。2001年3月2日收到法院执行通知书，进入执行程序，2001年5月15日北京市高级人民法院将本公司位于上海市龙吴路4900号房屋建筑物及土地查封。公司不服，于2002年9月24日向北京市高级人民法院提交了申诉状，2004年4月驳回申诉。该重大诉讼事项已于1999年12月1日刊登在上海证券报上。

　　19)、2000年3月22日建设银行浦东支行向上海市第一中级人民法院起诉借款人上海和合流通发展公司及担保人本公司借款400万元逾期未还。法院于2000年4月25日开庭。2000年4月29日一中院（2000）沪一中经初字第153号民事判决书判决：上海和合流通发展公司应支付本金400万元及逾期息；本公司承担连带清偿责任。2000年8月21日收到执行通知，进入执行程序，该重大诉讼事项已于2000年4月27日刊登在上海证券报上。

　　20)、2000年3月22日建设银行静安支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海恒通置业发展公司及担保人本公司借款700万元逾期未还。法院于2000年4月11日开庭。2000年4月17日二中院（2000）沪二中经初字第196号民事判决书判决：上海恒通置业公司应支付本金700万元及逾期息；本公司承担连带清偿责任。2000年6月6日收到执行通知，进入执行程序，该重大诉讼事项已于2000年4月27日刊登在上海证券报上。

　　21)、2000年4月21日上海银行延中支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人上海恒通置业公司及担保人上海恒积大厦、本公司借款700万元逾期未还。法院于2000年5月18日开庭。2000年5月18日二中院（2000）沪二中经初字第285号民事判决书判决：上海恒通置业公司应支付本金700万元及逾期息；本公司承担连带清偿责任。2000年12月28日收到执行通知，进入执行程序，将上海恒积大厦抵押的房产归上海银行延中支行，本金减少621.38万元，该重大诉讼事项已于2000年5月27日刊登在上海证券报上。

　　( 下转B26版）

　　上海棱光实业股份有限公司

　　2005年度报告摘要