释义 在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人或云天化集团：指云天化集团有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币10亿元的“2006年云天化集团有限责任公司公司债券”。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年云天化集团有限公司公司债券发行公告》。
发行章程：指发行人根据有关法律、法规为
发行本期债券而制作的本《2006年云天化集团有限责任公司公司债券发行章程》。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
担保人：指中国农业银行授权其云南省分行提供担保。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
主承销商：指中银国际证券有限责任公司。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006]738号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：云天化集团有限责任公司
住所：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：董华
联系人：白书云、周华
联系电话：0871-6242658
传真：0871-4318098
邮政编码：650228
二、承销团
(一) 主承销商
中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人：平岳
联系人：王戈、傅英、洪淼
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼8层801
联系电话：010－85185505
传真：010－85184072
邮政编码：100738
(二) 副主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人： 黄宝毅 、许超
联系电话：021-62580818-560/823
传真：021-62566568
邮政编码：200042
2、西南证券有限责任公司
住所： 重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
法定代表人：蒋辉
联系人：郭树海、李军、赵菲
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88092288
传真：010-88092037
邮政编码：100032
3、云南国际信托投资有限公司
住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
法定代表人： 刘刚
联系人： 庞洪梅
联系地址：北京市朝阳区宵云路38号现代汽车大厦1005室
联系电话：010-84538250
传真：010-84538215
邮政编码：100027
4、中国建银投资证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48－50层
法定代表人：杨小阳
联系人：蔡明、韩乐、周涛
联系地址：北京市西城区金融大街16号（乙）华实大厦5层
联系电话：010－66212490
传真：010－66212490－517
邮政编码：518048
(三) 分销商
1、国联证券有限责任公司
住所：江苏省无锡市县前东街8号
法定代表人：范炎
联系人：曾雅娟
联系地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦811室
联系电话：010-83988063-819
传真：010-83988063-818
邮政编码：100032
2、光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东南路528号证券大厦南塔16楼
法定代表人：王明权
联系人：陈海平、蒋文权
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼
联系电话：021-68816000
传真：021-68819320
邮政编码：200120
3、红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦
法定代表人：管自和
联系人：陈杰
联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
联系电话：0871-3577983
传真：0871-3579825
邮政编码：650011
4、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、赵锦燕
联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901
联系电话：010－85252652
传真：010－85252690
邮政编码：100020
5、海际大和证券有限责任公司
住所：上海市富城路99号15层
法定代表人：郁忠民
联系人：李敬恒
联系电话：021－68598000－6511
传真：021-68598030
邮政编码：200120
三、担保人：中国农业银行授权其云南省分行提供担保
营业场所：云南省昆明市人民中路1号
负责人：高克勤
联系人：李彦淋
联系电话：0871－3513271
传真：0871－3523569
邮政编码：650051
四、托管人
(一) 一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李扬
电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
(二) 二级托管人：本期债券承销团中已开通公司债券柜台系统的承销机构
五、审计机构：亚太中汇会计师事务所
住所：北京市崇文区天坛内东里3号院三层
法定代表人：杨守任
联系人：李红斌、戴志刚
联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
电话：0871－3121203
传真：0871-3184386、3140056
邮政编码：650011
六、信用评级机构：
1、上海远东咨信评估有限公司
住所：上海淮海中路622弄7号
法定代表人：左学金
联系人：杨珺、柳樱、杨宏
联系电话：021-53061122
传真：021-63848585
邮政编码：200020
2、大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
法定代表人：王少波
联系人：谭劲、于兴华、孔祥雄
联系电话：010－64606677
传真：010－84583355
邮政编码：100016
七、发行人律师：云南同邦律师事务所
住所：云南省昆明市金碧路大德大厦902号
经办律师：李晓君、章勇
电话：0871-3116533
传真：0871-3116989
邮政编码：650021
第三条 发行概要
一、发行人：云天化集团有限责任公司
二、债券名称：2006年云天化集团有限责任公司公司债券（简称“06云天化债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为十五年期固定利率债券，票面年利率为4.05%，在本期债券期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。
七、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市、云南省设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)均可购买。
八、发行期限：3个工作日。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年4月28日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月28日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2006年4月28日至2021年4月27日。
十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十三、付息首日：2007年至2021年每年的4月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十五、兑付首日：2021年4月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为中银国际证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、云南国际信托投资有限公司、中国建银投资证券有限责任公司，分销商为国联证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和海际大和证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券由中国农业银行授权中国农业银行云南省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十一、信用级别：经上海远东资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级；经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级。
二十二、上市安排： 本期债券发行结束6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 发行人简况
一、发行人基本资料
企业名称：云天化集团有限责任公司
住 所：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：董华
注册资本：168,000万元
企业类型：国有独资
二、发行人基本情况
云天化集团有限责任公司前身云南天然气化工厂，是中国70年代引进国外成套设备建成的13家大化肥企业之一。始建于1974年，1977年建成投产。
云南天然气化工厂是一家以氮肥生产和经销为主营业务的化肥生产企业。1997年整体改制为云南省人民政府授权经营的国有独资有限责任公司，并变更为现名，另于同年发起组建了云南云天化股份有限公司并上市。1999年，通过收购重庆国际复合材料有限公司股权进入玻纤产业；2000年，通过收购云南省红河磷肥厂进入磷复肥产业；2001年，云南省化工研究院整体进入云天化集团，成为云天化技术中心的核心业务机构；2002年，投资组建云南江川天湖化工有限公司，继续做大磷复肥产业；同年，投资组建云南天创科技有限公司，发展精细磷化工产业；2003年，通过实施产业整合，云南盐化股份有限公司进入集团，并托管云南红云氯碱有限公司，搭建了盐和盐化工业务平台。与此同时，云南富瑞化工有限公司进入集团，为解决磷复肥的原料问题，同时组建了云南天安化工有限公司，配套建设50万吨合成氨项目建设，为进一步做大做强磷复肥产业奠定了基础；2005年，以股权收购的方式，控股云南马龙产业集团股份有限公司，进一步搭建了磷化工业务平台；同年，云南省政府实施新一轮整合重组，云南云峰化学工业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南省化学工业建设公司、云南磷化集团有限公司、云南三环化工股份有限公司进入云天化集团。
经过三十年的建设发展，云天化集团由初期的生产单一氮肥的企业，发展成为以化肥为主业，以有机化工、玻纤新材料、精细磷化工、盐及盐化工为重要发展方向的母子公司体制的企业集团。相应建成了以云南云天化股份有限公司为主体的水富化肥、有机化工生产基地；以重庆国际复合材料有限公司为主体的重庆玻璃纤维生产基地；以云南红磷化工有限责任公司为主体的开远磷肥及磷化工生产基地；以云南江川天湖化工有限公司为主体的玉溪江川磷肥生产基地；以云南盐化股份有限公司为主体的昆明盐及盐化工生产基地。
云天化集团主要控股公司一览表
（金额单位：万元）
注：▲为集团公司控股三级子公司，持股比例为云天化集团所属二级控股公司的持股比例
云天化集团为云南省第一家国家一级企业，国家520户重点企业之一，云南省政府重点支持的10户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国500户企业集团之一。目前其销售产品主要分为化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工和精细磷化工等五个系列。
截止2004年底，云天化集团总资产为114.71亿元，净资产为49.72亿元。2002年、2003年和2004年，主营业务收入分别为16.17亿元、26.20亿元、43.16亿元，净利润分别为0.15亿元、0.43亿元和1.19亿元。2005年公司未经审计的财务报告显示：公司总资产为205.47亿，所有者权益为85.90亿元，主营业务收入为103.87亿元，净利润为10.82亿元。
三、发行人主要控股上市公司基本情况
目前，云天化集团主要的控股上市公司基本情况如下：
云南云天化股份有限公司（简称“云天化”，股票代码“600096”）于1997年7月在上海交易所上市。云天化经营化肥、化工原料和产品的生产和销售。云天化集团持有云天化65.94％的股份。截止2005年底，云天化总资产为62.91亿元，股东权益26.72亿元，2005年实现主营业务收入26.76亿元，净利润6.70亿元。
云南马龙产业集团股份有限公司（简称“马龙产业”，股票代码“600792”）于1997年1月在上海交易所上市。马龙产业从事黄磷、磷酸、饲料磷酸氢钙、水泥的生产及销售；建筑材料、化工产品及原料、矿产品的批发、零售、代购代销以及自营外贸进出口业务,三聚磷酸钠的生产和销售。云天化集团持有马龙产业29.59％的股份，为该公司第一大股东。截止2005年底，马龙产业总资产为5.74亿元，股东权益为2.04亿元，2005年实现主营业务收入5.69亿元，净利润0.17亿元。
第五条 担保人简况
一、担保人基本情况
中国农业银行（以下简称“农业银行”）授权其云南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。农业银行1979年恢复成立。目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。共有分支机构31,004个，在岗员工489,425人。2004年，英国《银行家》杂志评选的全球1,000家大银行中，农业银行位列第36名，穆迪评级公司对农业银行评级为A2级。
截止2004年末，农业银行总资产为40,137.69亿元，各项存款余额为34,915.49亿元，各项贷款余额为25,900.72亿元,所有者权益为780.63亿元；2004年度实现经营利润319.74亿元，实现帐面利润84.41亿元。
截止2004年末，农业银行云南省分行总资产为948.12亿元，各项存款余额为875.59亿元，各项贷款余额为717.30亿元,所有者权益为6.50亿元；2004年度实现营业收入51.72亿元。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
第六条 承销方式
本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、云南国际信托投资有限公司、中国建银投资证券有限责任公司，以及分销商国联证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和海际大和证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。
第七条 信用评级
本期债券分别由上海远东资信评估有限公司和大公国际资信评估有限公司综合评定。
一、上海远东资信评估有限公司评级观点
经上海远东资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。上海远东资信评估有限公司的主要评级观点如下：
（一）云天化集团在氮肥产品生产上具备较强的规模优势，产品利润受天然气出厂价格机制改革的影响较小；
（二）云天化集团依托云南省丰富的磷矿资源为其磷肥产品、磷矿采选及磷化工业务创造了较强的资源基础；
（三）云天化集团坚持产品多元化经营，玻纤新材料和盐及盐化工产业得到同步发展；
（四）云天化集团财务结构历年来较稳定，主营业务收入呈现增长态势，其氮肥产品的毛利率处于国内领先水平，磷肥产品已成为其重要的利润增长点，经营性现金流量较稳定。
（五）中国农业银行云南省分行为云天化集团有限责任公司本期拟发行的公司债券提供了不可撤消的连带责任担保，为本期债券未来本、息偿付提供了有力的保障。
（六）收购兼并导致资产规模的快速扩大使公司面临着一定的资源整合风险以及不良资产处置问题；从长期来看，受化肥产品原材料价格上涨，以及产品销售限价政策的影响，公司存在一定的经营风险。公司未来资本性支出金额较大，将对其现金流产生一定影响，预计负债压力和偿债压力将有所增加。
二、大公国际资信评估有限公司评级观点
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。大公国际资信评估有限公司的主要评级观点如下：
(一) 云天化集团是云南省政府授权经营的国有独资有限责任公司，云南省重点扶持的10户企业集团之一。
(二) 经过30余年的发展，云天化集团已从单一的氮肥生产企业发展成为以化肥为主业，兼有机化工、玻璃纤维新材料、盐及盐化工、磷及磷化工五大产业的大型综合性企业集团。
(三) 2005年，云天化集团拥有已探明磷矿资源储量约4亿吨，公司磷矿采选能力、黄磷生产能力、高浓度磷复肥生产能力和尿素装置单套生产能力均居全国首位，玻璃纤维生产能力居全国前三名。
(四) 在云天化集团资产规模快速扩张的同时，盈利能力和营运管理能力也保持了稳定增长，云天化集团资产负债率较低，财务结构比较稳健，这为云天化集团的进一步发展奠定了良好的基础。
(五) 未来几年天然气等原材料价格的上涨和电力供应、交通运输等“瓶颈”的制约将使云天化集团的盈利水平受到一定的影响。同时，云天化集团五大产业的技术改造和技术升级以及化工行业环保标准的提高，对公司技术研发工作提出了一定的挑战。公司持续的产业扩张和资产整合，给公司的管理也带来了一定的压力。
(六) 中国农业银行云南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
综上所述，本期债券不能如期还本付息的风险很小。
第八条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。
二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第九条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市、云南省设置的零售营业网点公开发售。具体发行网点见附表一。
第十条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、接受本发行公告和发行章程对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第十一条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
(一) 本期债券在存续期内每年支付利息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
(二) 未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三) 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一) 本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2021年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
(二) 未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
2003年9月10日云天化集团有限责任公司下属子公司云南云天化股份有限公司发行了3年期4.1亿元可转换公司债券。第一年年利率为1.6%，第二年年利率为1.9%，第三年年利率为2.2%，中国光大银行昆明分行为本期可转换公司债券的担保人。
截至2005年12月30日，已有35,748.7万元云南云天化股份有限公司发行的“云化转债”转换成公司股票“云天化”。累计转股股数为45,109,044股，占公司总股本的8.53% ；尚有5,251.30万元的“云化转债”未转股，占“云化转债”发行总量的12.8%。
发行人无其他已发行未兑付债券。
第十三条 筹集资金用途
本期债券筹集资金10亿元将全部用于云南天安化工有限公司50万吨合成氨、云南富瑞化工有限公司120万吨磷酸二铵、云南盐化股份有限公司10万吨烧碱及10万吨聚氯乙烯工程和1万吨氯化聚氯乙烯、云南云天化股份有限公司2万吨聚甲醛、云天化集团200万吨/年磷矿采选等项目，计划投资总额57.06亿元。
一、云南天安化工有限公司50万吨合成氨项目
云南天安化工50万吨合成氨项目主要建设内容为采用壳牌粉煤气化技术建设年产50万吨合成氨主体装置一套，配套建设5.2万立方米/小时制氧能力空分装置一套，配套建设2.5万千瓦余热电站，以及水、电公用工程和辅助生产设施。装置总占地243,469平方米，新增地102,507平方米，该项目计划总投资额为23.3亿元。
二、云南富瑞化工有限公司120万吨磷酸二铵项目
云南富瑞化工有限公司120万吨磷酸二铵项目总体投资内容为建设80万吨硫酸/年、30万吨磷酸/年、60万吨磷铵/年装置，配套建设氟硅酸15,000吨/年、7000kw抽气式余热发电装置。该项目计划总投资额为16.8亿元。
三、云南盐化股份有限公司10万吨烧碱及10万吨聚氯乙烯工程和1万吨氯化聚氯乙烯项目
10万吨烧碱项目分为6万吨隔膜烧碱和4万吨离子膜烧碱两部分。6万吨隔膜烧碱项目的建设规模为年产6万吨的隔膜法烧碱装置，液氯、氯化氢合成、高纯盐酸装置与离子膜碱共建。4万吨离子膜烧碱项目的建设规模为年产4万吨离子膜法烧碱装置，液氯、氯化氢合成、高纯盐酸装置与隔膜碱共建。本项目投资额分别为2亿元和1.38亿元。
10万吨聚氯乙烯项目为建设年产10万吨聚氯乙烯装置生产管材、异型材、耐高温专用和通用疏松型PVC。此项目投资额为2.24亿元。
1万吨氯化聚氯乙烯项目为建设年产1万吨氯化聚氯乙烯装置用于生产氯含量63-68%的氯化聚氯乙烯。此项目投资额为1.08亿元。
以上项目计划总投资额为6.7亿元。
四、云南云天化股份有限公司2万吨聚甲醛项目
云南云天化股份有限公司2万吨/年聚甲醛项目建设的主要内容为在云南云天化股份有限公司现有厂区内建设一套年产2万吨聚甲醛装置。该项目计划总投资额为4.1亿元（含外汇2738万美元）。
五、云天化集团有限责任公司200万吨/年磷矿采选项目
云天化集团有限责任公司200万吨/年磷矿采选项目的主要建设内容是建设200万吨/年中低品位磷矿采矿及采用正反浮选装置，年产磷精矿128.36万吨，精矿品位为30.5%，配套尾矿库、输送管道及公用工程。该项目计划总投资额为6.16亿元。
第十四条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2、偿付风险
如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人业务相关的风险
1、主营业务风险
发行人目前拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、精细磷化工、盐及盐化工等五大产业。部分产业产品品种相对单一，产品价格和产品成本具有一定的波动性。随着化肥产品添加剂的不断丰富，市场对产品多样性的需求增长和初级产品的竞争加剧，公司将面临产业结构升级的压力。
目前，公司的化肥产业主要为氮肥和磷复肥，在化肥产品价格持续上涨及国家相关政策的支持下，其所面临的经营环境仍将较为稳定。但从长期来看，可能受化肥价格波动的影响，从而存在一定的经营风险。此外，自2003年以来，国际石油价格的大幅上涨和国内天然气出场价格形成机制的调整致使国内尿素等氮肥产品的生产成本上升，加之油价上涨使生产厂家运输成本增加，国内氮肥生产企业的成本压力显著。
公司的玻璃纤维材料粗纱产品占有较大的比重，电子级细纱产品的比重较低，高附加值产品品种尚待开发。
公司的磷化工产品数量较少，产品开发能力有待进一步提高。同时，国家可持续发展的经济政策对资源综合利用和环境保护的要求越来越高，公司低品位磷矿石的开发应用和生产排放的“三废”物质的再利用对公司的技术研发能力也构成了较大的挑战。
公司的盐化工产品主要为烧碱和PVC等初级产品，应进一步加强下游产品的开发能力。
2、财务风险
作为一家大型生产型企业集团，云天化集团的固定资产所占比重较高，每年计提的折旧金额相对较多。同时，近年来收购并控股的省内化工企业中包含了一定数量的亏损企业和不实资产，2004年其计提的资产减值准备达到了2.33亿元。因此，云天化集团的整体盈利能力受到一定影响。
本次发债投资项目新增资本性支出57.06亿元，将增加其未来的负债压力。
3、管理风险
公司所从事的行业具有一定的跨度，企业分布也有一定的地域跨度，每个企业都有不同的发展历程和行业特点，经营管理水平也参差不齐，所以公司内部资产整合重组和企业文化整合面临着较大挑战。同时，个别由于各种历史原因经营十分困难的企业通过划转进入了云天化集团，这些企业的脱困、人员分流和稳定等问题也给公司带来了较大的管理压力。
4、行业政策和经营环境变动的风险
发行人经营范围包括投资、机械设备进出口、生产与出口化工产品等行业，这些行业的经营受到国家法律、政策、经济周期、技术进步等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利造成负面影响。
5、发行人部分业务处于培育或成长期、资产回报尚不稳定的风险
发行人通过投资及并购实现了资产规模较快的扩张，但是，有些项目尚处于培育或成长期，部分业务有待进一步整合，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能力，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险
1、经济周期的风险
化工企业的盈利能力与经济周期的相关性较为明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，化工产品需求可能减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人下属矿厂所在区域的经济发展水平及未来变化趋势也会对矿厂经济效益产生影响。
2、电价和煤价波动的风险
电力和煤炭价格是关系化工行业发展的重要因素，对于磷、氯碱等高能耗产业尤为重要。随着我国电力和煤炭体制改革的推进，化工企业正在执行的电价与煤价优惠政策将面临不确定性，从而直接影响发行人企业的经济效益和产业整合的进程。
3、 天然气成本上升的风险
发行人的能源消耗以天然气为主，天然气成本占总成本的比重较高，天然气价格的不断上涨将直接影响发行人的成本和利润。如果天然气价格持续上涨，发行人的盈利水平将受到不利影响。
4、 环境保护的风险
化工项目除会产生粉尘、废水、废气和废渣等有害物质之外，项目中所涉及到的各类有毒有害、易燃易爆化学品在储运过程中也存在着一定的危险。随着国家环境保护要求的不断提高，现有设备可能难以满足新的环保要求，发行人可能面临因达不到日趋严格的环保标准而受处罚的风险。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、 利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、 偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由农业银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3、 流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，允许商业银行在银行间市场交易买卖债券会在一定程度上改善债券交易的活跃度。最后，随着债券市场的进一步发展，企业债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。
（二）与发行人业务相关的风险对策
1、主营业务风险对策
目前，国家有关部门根据化肥生产企业的实际情况不断调整限价额度，在一定程度上减少化肥生产企业面临的经营压力。同时，国家有关主管部门也制定了相应措施鼓励化肥的生产流通，保障化肥产品的市场供应和价格稳定。云天化集团不断地推进技术改造，降低原材料的消耗，以减少原材料上涨而造成的经营成本上升的不利影响。
云天化集团制定的“以肥为主，相关多元”的发展战略，玻纤新材料、精细磷化工和盐及盐化工产业的同步发展，将在一定程度上降低由于受化肥业务波动而面临的经营风险，并将成为公司未来重要的利润来源。
云南省是我国主要的磷矿资源分布区，云天化集团掌握了全省70%左右的磷矿资源开采权，是其磷化工产业持续发展的基础。
云天化集团的玻纤新材料产能规模居全国第三，并将继续扩大其规模优势和技术优势。
云天化集团控股的云南盐化股份有限公司是云南省盐产品的唯一供应商，集团将加大对盐化工业的投入，提高产能，保证该产业的持续发展。
2001年，公司通过购并云南化工研究院建立了自主研发平台。近年来，公司不断强化技术开发的力度，加大技术研发的投入，技术工艺研发费用接近公司年销售收入的3%。在未来几年，公司将通过应用技术创新、引进技术消化吸收再创新、用先进技术改造传统产业、加强科技成果转化、加强和国内外研究机构、大专院校的合作，逐步提高公司的技术研发能力，加强公司的技术供应能力，满足公司业务发展对技术研发的需求。
2、财务风险对策
随着新项目的投产和技术改造的完成，云天化集团各项业务的生产能力将得到进一步扩大，其经营效益将得到提升，从而带来持续稳定的现金流，为收购并控股的化工企业及新增资本性支出提供支持。
3、管理风险对策
公司确立了“集团战略一体化”、“集团效益最大化”、“依法规范管理”、“分类管理和层级控制”、“独立行使经营权”、“决策层和经营层适当分离”等六项管理原则，主要通过战略的制定和管理、预算和经营目标管理、资产经营责任管理、高层管理人员的选派和绩效考核、经营管理信息的传输和反馈、实时管理监控来实现对子公司的管理，既保证了公司战略的有效实施，又促进了子公司的积极经营。
公司建立了以产权管理为核心的财务管理体系。通过实施严格的经营预算统一管理、重大投融资项目统一管理、会计人员统一管理、会计政策统一制订、会计信息系统的统一管理，确保公司的会计系统高效规范运作以及公司的财务管理政策统一有效执行，这些有效地提高了公司的资产配置水平和资产的管理能力。
云天化集团于2003年启动了建立“一横一纵一平台”总体架构的企业信息化工程建设。公司已完成了基于IT支撑的集团化管理咨询项目和集团公司内的网络基础建设，在公司范围内实现了经营管理信息的初步集成，实现了公司财务、业务数据、人力资源、业务流程的数据整合，为未来公司建设企业ERP系统、CRM系统和SCM系统奠定了良好的基础。
4、行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
发行人将继续加强资产组合管理，强化风险控制。几大业务板块进一步清晰战略定位，提高经营效率和投资回报率，提升各利润板块的行业地位，争取成为相关行业的领导者，最终提升集团的整体竞争实力和盈利能力。同时，规避单一行业由于经济周期、技术变化等因素对公司整体经营业绩和财务状况造成的负面影响。
5、发行人部分业务处于培育或成长期、资产回报尚不稳定风险的对策
发行人进一步推动业务板块的专业化经营和战略细化；树立行业指标，加强行业地位，争取使各业务板块成为行业领导者；优化多元化资产的组合方式，规避市场及经营风险；提升经营效率和投资回报率，推动企业的长远发展，并最终提高整体资产回报率。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策
1、 经济周期风险的对策
虽然经济周期对于化工行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使化工产品特别是磷肥的需求始终保持了较快的增长速度。另外，国家对“三农”问题的重视，特别是我国“人增地减”的状况长期存在，也在一定程度上保证了国家对农业的持续投入。作为国内生产磷肥的重要企业之一，发行人将在满足国内市场和进口替代方面发挥越来越大的作用，产品需求潜力较大。综合以上因素和发行人同时进一步加强管理、降低成本、提高企业的核心竞争力，将会降低经济周期对发行人盈利能力所带来的负面影响。
2、 电价和煤价波动风险的对策
针对电价和煤价波动带来的风险，发行人密切跟踪研究国家的电价和煤价政策，并坚持低成本战略，通过各项措施，在化工厂及矿采项目的建设和运营期，降低成本，提高竞争力，增强对电价和煤价波动风险的抵御能力。
3、 天然气成本上升风险的对策
发行人将积极与天然气供应商保持较好的沟通合作关系，保证天然气供应的稳定。国家对三农问题的重视，有利于化肥产品价格保持在合理水平，在一定程度上减少了天然气价格波动的风险。此外，云天化集团氮肥产品的利润空间较其他氮肥生产企业而言，受改革天然气出厂价格形成机制等外部因素的影响相对较小。
4、 环境保护风险的对策
发行人新开发项目的环境影响报告均已获国家环保部门批准，同时，发行人将通过技术改造，设备更新，减少污染物的排放，尽量满足生态环境的要求，使各项环保指标达到国家标准。此外，环保设施的建设过程中，发行人将坚持科学管理，通过招投标降低建设成本。
第十五条 发行人与担保人的主要财务数据与指标
一、发行人经审计的主要财务数据与指标（根据中国会计准则编制）
金额单位：人民币万元
二、中国农业银行经审阅的主要财务数据（根据中国会计准则编制）
金额单位：人民币亿元
三、中国农业银行云南省分行主要财务数据
金额单位：人民币亿元
注：中国农业银行云南省分行数据未经审计
四、发行人经审计的2002年、2003年和2004年合并资产负债表（见附表二）。
五、发行人经审计的2002年、2003年和2004年合并利润及利润分配表（见附表三）。
六、发行人经审计的2002年、2003年和2004年合并现金流量表及补充资料（见附表四）。
七、中国农业银行经审阅的2002年、2003年和2004年合并资产负债表（见附表五）。
八、中国农业银行经审阅的2002年、2003年和2004年合并损益表（见附表六）。
九、中国农业银行经审阅的2004年的合并现金流量表（见附表七）
十、中国农业银行云南省分行2002年、2003年和2004年资产负债表（见附表八）。
十一、中国农业银行云南省分行2002年、2003年和2004年损益表（见附表九）。
第十六条 律师事务所出具的法律意见
本期债券的发行人律师云南同邦律师事务所已出具法律意见书。云南同邦律师事务所认为：
一、发行人已通过董事会决议，同意发行人发行总额为人民币10亿元的2006年云天化集团有限责任公司公司债券，董事会会议作出的决议的内容合法有效。中华人民共和国国家发展和改革委员会已批准发行人发行人民币10亿元债券。因此，发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
二、发行人作为有限责任公司，其拟发行的本期债券属于公司债券，应适用《中华人民共和国证券法》。
三、发行人2002年度、2003年度和2004年度连续三年赢利，利润总额分别为人民币9,502万元、16,645万元和47,077万元。最近三年平均利润足以支付公司债券一年的利息。
四、截至2004年12月31日，发行人净资产为人民币49.72亿元，本期债券发行后，累计债券余额不超过发行人净资产40%。
五、本次债券发行的期限和利率符合相关的法律规定。
六、中国农业银行授权其云南省分行向发行人出具了《担保函》。《担保函》的内容符合《中华人民共和国担保法》的规定。
七、中银国际证券有限责任公司己与发行人签署了有关本期债券发行的《承销协议》。《承销协议》中所述的发债目的已经获得了所有相关政府机关的批准，并获得了发行人的同意（包括其董事会的必要批准），《承销协议》中所述的发债目的合法有效。
负责发行人本期债券发行的主承销商具备担任本期承销商的主体资格。发行人与主承销商签订的承销协议对双方权利义务做了明确规定，符合法律、法规及规范性文件的要求，该承销协议书合法有效。本期债券由主承销商组成的承销团以余额包销方式承销。本期债券的承销和发行程序符合法律、法规的规定。
结论意见
发行人系依法设立并合法存续的有限责任公司，本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》的规定，不存在对发行人本期债券发行有重大影响的法律问题或法律障碍。
第十七条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
三、发行人对其控股上市公司造成同业竞争情况及有关措施
（一）业务方面：上市公司拥有独立的经营业务，在采购、营销系统方面独立，公司原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定。发行人及其他股东未从事与上市公司相同或相近的业务；
（二）人员方面：上市公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与发行人及其他关联方完全分开，独立管理；
（三）资产方面：上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统；工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由上市公司所有；
（四）机构方面：上市公司设有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完整业务及自主管理能力。不存在发行人干预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。
（五）财务方面：上市公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独在银行开设账户，独立缴纳税金；公司独立财务决策，不存在发行人干预公司资金使用和占用公司资金的情况。
附表一：
2006年云天化集团有限责任公司公司债券发行网点与营业网点表
注：带*者为面向个人投资者的零售网点
附表二：
发行人经审计的2002年、2003年和2004年合并资产负债表
（根据中国会计准则编制）
金额单位：人民币元
(下转A7版)
本发行公告旨在向有意投资2006年云天化集团有限责任公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与公司债券主管部门核准的《2006年云天化集团有限责任公司公司债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
重要提示