§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人董事长王政先生，主管会计工作负责人总经理陆却非先生，会计机构负责人（会计主管
人员）财务总监胡少波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
（2）法人实际控制人情况
公司名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
注：2005年12月12日,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会与上海新华闻投资有限公司签署《股份转让协议书》，上海新华闻协议受让上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业国有股10,200万股（占新黄浦置业总股本的18.18%），成为本公司的第一大股东。
2006年2月，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2006】136号）批准同意。
2006年3月22日中国证券监督委员会出具的“证监公司字[2006]42号”《关于同意上海新华闻投资有限公司公告上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书无异议的批复》。
以上事项详见2005年12月12日、2006年2月24日、2006年4月4日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2006年4月24日在中国证券中央登记结算公司上海分公司完成股份转让过户手续。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
一、 报告期内公司经营情况的回顾
一）、公司报告期内总体经营情况
2005年，房地产市场仍处于国家严格的宏观调控之下，中央及上海市政府都相继出台了一系列的宏观调控政策，公司在面临国家宏观调控力度加大、房地产业深度调整、资本市场不断变革和企业改革进一步深化等大背景下，继续发扬“鼓足干劲、不怕困难、突出重点、全力以赴；不断创新、形成合力；在稳中求变、在变中求胜”的精神，经过一年的努力，使公司2005年在稳步发展的基础上，各方面都取得了积极的成果。
公司2005年经营指标完成情况，报告期内完成主营业务收入28440万元，比去年同期66487万元减少38047 万元；主营业务利润11982万元，比去年同期14475万元减少2493万元；净利润7009万元，比去年同期8001万元减少 992万元。公司主营业务收入比上年同期减少幅度较大的主要原因是：公司根据国家对房地产市场的宏观调控政策，审时度势，力求稳步健康发展，上年度主要系实现155地块动迁收入，而05年暂未推出新的项目。在此情况下，公司加大了对余房的销售力度，加大了对持有的租赁物业的管理挖潜力度，稳步提高了租赁及物业收入，从而使主营业务利润和净利润，在主营业务收入减幅较大的情况下，没有大幅度的减少。
公司主业经营有新的突破，中标获得了市政府“两个1000万”配套商品房项目2幅地块30余万平方米的开发建设权，使公司的房地产主业得到了有效延伸。
公司的核心竞争力和品牌影响力得到显著提高，先后获得了中国房地产企业综合实力“200强”排名第94位的殊荣，以及“首批上海市房地产开发诚信企业” 的称号。
二)、报告期内总体财务状况
报告期内，公司顺应宏观调控的形势，主要是加强了存量房的销售和提升持有物业的对收入和利润的贡献率，当期没有新的楼盘上市销售的情况下，实现主营业务收入28440万元，实现净利润7009万元，在销售收入同比下降幅度较大的情况下，净利润只比同期略有降低。
报告期内公司财务状况良好。公司的资本结构合理，资产负债率很低偿债能力及流动性都非常强，公司的资金状况良好，为公司以后的持续发展奠定了基础。
三） 、公司资产和费用构成情况分析
单位:元 币种:人民币
以上表格各项的增减原因
1、货币资金：减少13843.53万元，主要为公司经营性项目投入增加。
2、应收帐款：减少13275.42万元，主要为上年度公司155号地块动迁尾款收回。
3、存货：增加1002.20万元，主要为公司扩展经营外购资产。
4、长期投资：增加1122.77万元，系公司增加并表范围而带来的股权投资差额。
5、预收帐款：增加1395.73万元，主要为公司年末销售收款额增加。
6、主营业务收入：减少38046.77万元，较去年同期比系动迁收入减少40000万元。
7、主营业务税金及附加：增加125.32万元， 主要为租金收入较去年同期增加。
8、营业费用：增加285.68万元，主要为销售中介费增加。
9、管理费用：减少1507.17万元，主要为坏帐准备较去年同期减少。
10、财务费用：减少808.01万元，主要原因为利息收入增加。
11、投资收益：增加162.88万元，主要原因为权益法核算的子公司收益增加。
12、补贴收入：增加204.20万元，系财政补贴较去年增加。
13、利润总额：减少3.79万元，与去年基本持平。
14、所得税：增加1061.59万元，房地产行业税收政策调整带来的。
四）、报告期内公司现金流量情况分析
单位：元
1、经营活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：经营活动产生的现金流量较去年同期减少53.59%，主要原因为主营业务收入较去年同期减少38046.77万元。
2、投资活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：投资活动产生的现金流量较去年同期增加942.01%，主要原因为年度内公司购入经营性资产及收购子公司总计为33025.23万元。
3、筹资活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：筹资活动产生的现金流量较去年同期基本持平。
五）、与公司经营相关和重要信息讨论和分析
报告期内，公司着力加大存量房的销售力度。公司集中了主要力量和人员全方位拓展新途径，在公司房产租赁经营方面，在上年基础上，继续重视和加强了租赁经营业务管理，科技京城在租赁市场竞争激烈的情况下，想方设法挖掘客户、完善服务，实现了出租面积、租金回收率和租金水平的稳步增长。我们还在增值服务上获得了数百万元的经济效益。
为了提高公司的拓展能力，增强公司在房地产主营业务上的核心竞争力，我们把获得配套商品房地块作为一项十分重要的工作，集中精兵强将，采取有力措施，全力以赴地投入了招投标的攻坚战。公司先后两次参与了地块投标，在竞争企业众多、竞争对手实力强劲、竞争过程十分激烈的情况下，通过不懈努力，终于获得了成功，一举拿下了南汇和青浦2幅地块的开发建设权。这2幅地块开发建设权的投标成功，不仅可以使公司在今后一年多的时间内，开发建设30余万平方米的配套商品房，更重要的是体现了我们敢于竞争、善于取胜的信念，体现了公司具有的市场和品牌竞争力。
六）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
二、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势分析
房地产行业虽然受到国家宏观调控，但调控是有利于房地产行业长期、稳定、健康发展的，随着我国城市化进程的不断推进和建设小康社会目标的实现，国家将房地产业依然作为支柱产业的定位，以及境外资本看好中国发展前景而大举进入我国房地产市场的趋势，我国房地产业将走向理性、健康、长期发展的轨道。依然有购买欲强的巨大市场存在，适应购买力水平的房地产项目会有较好的发展和收益。
（二）公司发展面临的机遇和挑战
1、 公司面临的新机遇
（1）市场的机遇。作为公司主要投资区域的上海，国民经济将保持较快的增长势头，“现代化国际大都市”与“四个中心”的建设，2010年世博会的举办和一城九镇的开发建设，以及上海城区与长三角城际之间快速轨道交通的规划建设等，都给公司房地产业的发展带来良好的市场机遇。公司将充分利用在上海房地产市场多年积累的经验和品牌优势等加强主业，快速稳步发展。
（2）重组的机遇。具有较强资本实力的上海新华闻05年底开始对公司的股权收购重组，并在06年上半年完成，既进一步改善了公司治理结构，也给公司注入了新的活力和动力，为公司的进一步发展开创了新的空间。
（3）公司将在06年上半年完成股权分置改革，改革后使公司全体股东的根本利益趋于一致，追求公司价值最大化成为共同目标，使公司股东间的利益趋向一致，治理结构更趋完善，使公司的发展获得各类投资者的进一步的关注，支持和促进。
（4）公司的专业优势不断增强，品牌优势不断提升，管理能级不断提高。
2、公司面临的新挑战
（1）房地产业发展的周期性特点和国家持续的宏观调控对公司持续增长有所影响；
（2）日趋激烈的市场竞争对公司经营规模持续扩大有所影响；
（3）后股权分置时代转变经营理念，实行价值管理，进一步处理好上市公司与投资者之间关系，对管理层提出了新要求；
（4）新的市场环境对公司充分整合有效资源，发挥优势，进一步提高核心竞争力提出了更高要求。
机遇和挑战总是并存的，我们将进一步练好内功，积极面对挑战，把握机遇，力求公司实现持续稳定健康发展。
（三）公司发展战略
以企业战略重组为契机，以理顺管理体制为抓手，以股权分置改革为重点，以房地产业开发建设为支撑，以探索资本经营为方向，以拓展发展区域为动力，以增强核心竞争力、提升投融资能力、提高经济贡献力和管理创新能力等为突破口，全面推进公司的新一轮跨越式发展。
（四）公司06年经营计划
1、制订公司“十一五”规划，增强核心竞争力，提升公司价值
近年来，公司坚持了稳健的发展方针，使公司的经济实力进一步夯实，经济效益稳步提高。但是在房地产主营业务开发、存量资产运营效益提升等方面，还需要进一步制订新的目标，实现新的突破，才能更加充分地发挥上市公司的优势，提升公司的经营业绩水平，提高经济效益，实现公司的可持续发展。为此，认真制订好 “十一五”发展规划，明确今后五年公司的发展框架、战略目标和具体措施，重点是增强公司的核心竞争力，提升公司价值。
2、加快公司股改和地块开发，两项重点工作有力推进
上市公司股权分置改革是一项十分重要的任务，我们要充分认识这项工作的重要性和必要性，准确掌握有关政策和要求，严格按照上级和有关部门的安排，有计划、有步骤地，认真、稳妥地实施股改方案，确保2006年上半年顺利完成公司股权分置改革任务。
努力做好已经获得的上海市政府配套商品房“两个1000万”项目中的2个地块的开发建设，还将继续通过投标和其他途径，增加公司的房地产项目土地储备量，为今后的房地产开发积蓄资源，为市政府的“民心工程”建设做出应有贡献。
3、深化体制机制改革，加快管理创新步伐
公司还将在巩固经营指标承包成果的基础上，继续探索激励机制改革创新。公司将在南汇航头3号地块的开发建设过程中，推行项目风险抵押经营承包制和项目监督责任制，确保该项目的圆满完成。
公司将根据国家的有关办法，在条件具备的情况下，尝试推行员工股权激励机制，增强员工的责任感和使命感，为公司发展做出更大贡献。
4、科技京城园区和电子市场建设、效益并举，扩大品牌和规模优势
继续发挥科技京城实践“科教兴市”战略的重要平台作用，不断提高科技楼宇经济效益水平。科技京城建设重点一是继续完善高科技园区配套服务功能，更好地发挥科技创业的功能、特色，进一步巩固国家集成电路产业基地、上海市软件产业基地的优势地位；二是在稳定租赁经营收益的同时，提高增值服务的经济效益；三是着力吸引更多优秀、著名的企业入驻，提升科技京城品牌影响力。
5、保持房地产主业健康稳定发展，确保经济效益稳步增长
保持公司房地产主营业务稳定发展的主要任务，一是要抓好存量房产的变现和优质资产的增值，即金融大厦、科技京城和其他存量房产销售，以及科技京城的经营管理服务，有效增加存量房产销售收益和房产经营增值服务收益；二是加快商品房项目建设，实行项目的设计、建设、管理、销售整体推进，确保该项目的成功实施和圆满完成，使之成为体现公司实力和树立公司品牌的标志性建设项目及形象工程。
在此基础上，公司将积极开拓公司主业发展的新领域、新区域，逐步实现主营业务的持续提升。增加房地产项目土地储备，是确保公司房地产主业可持续发展的途径。
6、加快优秀经营管理团队建设，重塑企业文化新理念
优秀经营管理团队建设，既是公司发展的长远需要，更是公司当前战略重组、产业拓展和经营管理的现实需要。将在进一步整合人力资源结构的同时，抓好人才的引进和内部开发。通过人力资源结构的有机整合以及人才的培养锻炼，建设一支能打善战的优秀经营管理团队。公司还将在建立竞争机制和探索激励机制上推出新的举措。实行房产开发项目管理风险抵押承包，充分调动员工的积极性。在条件成熟的情况下，尝试实行员工股权激励办法，增强责任感和凝聚力。
（五）主要风险及对策
由于房地产行业的周期性特点及近两年国家一系列宏观调控政策的逐步到位，给以房地产为主业的公司发展战略和经营目标的实现也带来一些不确定的因素，因而产生的风险因素主要是以下几方面：
1、宏观政策面
近年来，国家针对全国范围内的固定资产投资增长过快的情况，出台了一系列调控措施，并在全国范围内开展土地市场的治理整顿；一系列专门针对房地产行业的宏观调控措施的出台，在很大程度上，制约了房地产企业的快速发展，也使公司经营受到了或将进一步受到影响。对此，公司管理层充分认识和把握宏观形势和环境，积极调整发展战略和经营思路，完善运作模式，调整土地储备机制和节奏，强化持有物业的经营管理，内部资源更优化整合、更精细化管理，提高综合竞争能力。
2、市场层面
随着我国对WTO承诺的逐步兑现，以及境外投资机构对我国长期良好发展和人民币升值的预期，境外大规模的房地产开发企业和房地产基金纷纷进入中国房地产市场，竞争将越来越激烈，行业整合也必将加速。 面对日趋激烈的市场竞争，公司将从提升竞争意识，加强对市场的分析研究，提升品牌价值，细化管理，不断创新等方面提高竞争力。
3、经营管理层面
房地产项目开发具有开发的长过程、多环节、投入大、影响因素多等特点，决定其客观存在很多不确定性，稍有疏忽就可能导致成本增加、收益降低或预期销售不能实现等问题的产生。
对此，公司将依托其多年积累的专业经验，通过前期的充分论证，科学的决策、领先的规划设计，中期的严格和细化管理，后期的加强审计。从立项开工到建成交房所有环节都纳入公司统一的监管和控制中，保证各项预期目标的顺利实现。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ，余额 0元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师葛勤、钱志昂审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:王政 主管会计工作负责人:陆却非 财务总监：胡少波 会计机构负责人:段铭华
(下转B31版）
2005年度报告摘要