（上接B30版） 1、概述报告期内公司总体经营情况：
2005年，公司总体经营情况平稳，实现净利润1810万元，完成公司年度经营计划。具体财务指标如下：
单位：万元
受国内原材料价格上涨特别是行业之间竞争激烈等因素影响，公司产品利润空间不断缩小，公司制订了“产品创新开发、成本严格控制、开拓国际市场、强化内部管理”等措施，顺利完成HMLS工业丝及高强工业丝项目的投产，同时公司外贸出口总量迈上新的
台阶。出口品种、出口地域进一步增多。外贸逐步成为公司经济结构中重要组成部分。从而保障公司的整体盈利能力，保证公司平稳健康发展，完成了公司2005年度经营计划。
2、分析公司主营业务及其经营状况
2005年，公司两大类产品，帘帆布产品，随着公司HMLS工业丝及高强工业丝项目的顺利投产，实现年度销售35572.56万元，比上年度增长27%。而纺织机械产品下滑明显，主要是受国家宏观调控政策以及国际原油价格大幅上涨的影响，加剧了化纤行业经营困难。宏源公司主导产品化纤机械市场一直低位徘徊，销售量与去年同期相比大幅下滑。棉纺机械受国内重点棉纺企业规模扩张拉动，市场平稳增长，销售量再创历史新高，实现销售842台，取得新的突破。但总体来看，棉纺机械销量的突破仍然不能弥补化纤机械销量的下滑，公司纺机总量下降幅度较大。
2005年度，本公司前五名客户销售收入总额为20027.79万元，占全部销售收入的22.78%。目前对于公司帘帆布产品而言，更快更好地进入外资、合资轮胎生产厂商是公司销售的重要任务之一，应该说公司HMLS工业丝项目的投产，为此工作打下了良好的基础，争取在这方面有更好地突破。同时，不论是帘帆布产品，纺织机械产品，出口业务将会得到更大的加强，占公司全部销售的比重将会进一步加大，对公司盈利的贡献也将越来越大。
3、报告期公司资产构成情况：
单位：万元
从上表可以看出，公司总体财务结构更趋合理，货币资金有所上升，应收账款、存货二项资金有所下降，固定资产、在建工和的增加体现了公司的后期项目投入，而总体资产负债率也比较平稳，保持在52%这一较低风险的水平上。
另外，公司也进一步加强了内部管理体制，取得了一定的效果。
从上表可以看出，2005年度，公司三项费用整体下降了2680.36万元，从而有效抵冲了公司产品盈利空间下降的情况，保证了公司的平稳运行。
4、公司现金流量情况：
2005年度，公司货币资金较上年度增加2079.79万元，从审计报告可以发现，其中4150万元为银行保证金，根据相关规定不符合现金定义，因此下表所列“现金及现金等价物净减加额”不包含该银行保证金。
单位：万元
经营活动现金流量净额下降的主要原因是公司原材料的价格持续上涨所产生的，而投资活动产生的现金流量净额的变化显示了公司投资的持续增长，而筹资活动产生的现金流量净额的变化主要是由于两年度公司归还银行借款的不同产生的。总体而言，公司现金流量状况是比较平稳的，当然对于后续的项目投资而言，仍应加强对现金流量状况进一步改善和加强。
（二）对公司未来发展的展望
帘帆布产品中，帘子布主要应用于汽车行业，随着我国已加入WTO，中国经济的进一步发展，轿车已进入普通家庭，轿车的市场保有量增长，世界知名汽车制造商纷纷抢占中国市场，子午线轮胎厂产量也会增多，帘子布的市场前景良好。今年帘子布销量中普通轮胎帘子布及TG帘子布都呈现负增长，而唯独HMLS帘子布一枝独秀销量猛增991吨，增长了74.53%。可见市场的需求已发生变化。但随着轮胎市场、帘布市场竞争的进一步加剧，以及原料市场的下调，在06年度将面临极大的降价压力。
随着国家对传统重工业改革的深化，关闭小煤矿的力度日益加大，安全生产的高度重视，煤矿的现代化改造也是刻不容缓，作为输送带原料的浸胶帆布产品，已迎来一个发展的高峰期，市场前景也比较乐观。我公司帆布的品牌在国内是处于领先地位的，但同时我公司生产成本较高，经过销售人员的努力，使得帆布销量在总体上没有下滑，售价得以维持，为了避免与一些以低价倾销的厂家进行恶性竞争，我们应在质量上更下工夫，并进一步压缩制造成本，增加价格竞争的筹码，以维护太极帆布在国内市场上的很好的声誉，巩固和扩大帆布产品的盈利能力。
工业丝作为帘子布和帆布的半成品，同时可以直接销售生产其它产品，预计销售将会是上升趋势。因受石油及其衍生物市场影响，加上国内工业丝行业产量的迅猛增长，预计06年度工业丝市场将需公司上下付出更多的努力，才能保持05年度的较好局势，价格下滑将不可避免，利润空间会有所下降。但随着HMLS帘子布的需求上升，它的前道产品高模低收缩工业丝有可能成为新的效益增长点。
综上所述，帘帆布厂产品已渡过了开发市场的比较困难的阶段，进入生命周期的发展期，加上随着销售的增加，生产负荷也大幅提高，加工成本下降，盈利能力将增强，将会成为公司现金流入的支柱。
而对于纺织机械产品，随着中美双方纺织品贸易协议的达成，消除了影响国内纺织行业发展的最大不确定性因素，纺织企业获得了比较稳定的和可预见的出口环境。这相应会带动国内纺机行业的发展。
从国内市场来看，受国际棉价以及国内气候影响，棉花价格在不断上涨，加大了纺织生产厂商的成本压力。可以预见，原料成本大幅上涨而纺织产品销售价格难以同步上涨，两头挤压的结果最终导致纺织行业利润率出现下降。这会影响他们的投资热情，会抑制纺机行业的发展。同时，国际贸易争端仍然会存在，包括人民币汇率等不确定性因素仍会影响纺织行业发展，纺机市场也要面对相应压力。
从国际市场来看，全球工业化的重心从西半球向东半球转移的速度会进一步加快，而亚洲是世界纺织的主要增长地。随着亚洲地区特别如印度等国家纺织产业规模的扩大，给我国纺机产品提供了较为宽阔的出口平台。
依托良好的国内外环境和行业环境，棉纺行业的固定资产投资仍会保持一定的势头，化纤行业的增幅将略有上涨。但这些上涨幅度不会太大。2006年，预计纺机发展形势会相对好于2005年。同时，从国内纺织行业走势来看，纺织工业铺摊子、扩规模的投资拉动会明显减少，加快产品技术结构调整、走精品路线是今后的发展方向。这样，对纺机产品的需求结构变化会进一步加强。纺机行业象前几年在量上迅猛发展已经不可能，技术含量高、生产效率高、可靠性高的产品将是市场需求的主流。
此外，从纺机行业本身竞争现状来看，竞争会更为激烈。国际品牌企业的本土化战略进一步深入、民营企业的快速成长都已经成为公司强大的竞争对手。这种竞争一方面会带来市场格局的重新划分；另一方面，竞争所体现的直接表现就是整机产品价格持续下跌，纺机行业进入微利时期。
针对上述情况，公司制订了2006年度的经营计划，主要指标如下：单位：万元
2006年资金使用计划如下：
单位：万元
当然，公司目前也面临一些经营风险因素，主要有：
（1）原料价格仍然居高不下，尤其是石油和钢铁价格的走势，公司没有太大的调整空间。
（2）公司主要产品面临的竞争日趋激烈，利润空间受到挤压。
（3）公司产能扩张需要以充足的资金为保障。
（4）受历史遗留原因影响，目前公司控股股东仍占用公司资金6161万元，公司控股子公司宏源纺机为锡太平洋纺织有限公司担保额较大，对公司带来一定经营风险。
针对上述情况，公司拟采取一系列具体措施，主要表现为：
（1）进一步加快产品结构调整，加快前后道产能的配比，进一步加强产品开发创新，开发系列化，多元化，差异化产品，保证公司的产品盈利能力。
（2）进一步加强外销市场的开拓，目前公司两大类产品均已成功打入国际市场，并形成了一定的规模和相对固定的客户群，公司将进一步加大力度，争取更大的外销成绩。
（3）进一步拓宽公司的融资渠道，目前，公司的银行信用等级已比以前年度有所提升，公司也将更为重视资本市场运作平台，为公司的长远、健康、稳健发展提供资金保障。
（4）公司董事会召开了专题董事会，针对公司存在的控股股东占用资金问题及宏源纺机对外担保问题，根据公司实际情况，分别制订了切实可行的解决方案。
前进的道路上也许有更多的艰难险阻，但全体太极人有信心，有决心在公司董事会，管理层的正确领导下，争取更大的成绩，塑造“诚信太极”的良好上市公司形象。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 募集资金使用情况
□适用√不适用
6.4变更项目情况
√适用□不适用
公司1998年增发时承诺承诺投资项目：高档轻簿精纺呢绒技改、中外合资毛条企业、扩大无梭织机配套设施、降焦型丙纤烟用过滤丝束技改、丙纤丝束后处理生产线技改、高档免烫衬衫设备技改、中外合资服装企业，因公司2003年资产重组中被剥离,公司实际上不可能投入,在没有新的合适项目的情况下,经公司2004年年度股东大会的审议,通过了将9990万元的募集资金补充公司流动资金。
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
无锡市太极实业股份有限公司董事会对会计师事务所出具的带说明段无保留意见审计报告的专项说明
经无锡市太极实业股份有限公司董事会四届八次会议审议通过，对江苏公证会计师事务所有限公司出具的2005年度带说明段无保留意见审计报告苏公W[2006]A361号中的有关事项：
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注7之6（3）所述，太极公司及控股子公司为关联方10,387.12万元银行借款、银行承兑汇票提供担保，被担保人资产负债率超过70%，太极公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司对外担保额占其净资产的72.68%。本段内容并不影响已发表的审计意见。
对该事项说明如下：形成该问题的主要原因是公司控股69.82%的子公司宏源纺机与太平洋纺织为关联企业，历史上形成了相互担保的经济关系，而宏源纺机对太平洋纺织的担保金额较大，在短期内也无法通过清偿、寻找新的担保人或抵押等方法予以解除或变更。太平洋纺织是国内具有较高知名度的色织企业，产品全部出口，经营情况稳定，资金状况不断好转，短期内基本不存在对宏源纺机的财务风险。
目前主要做好以下两个方面的工作：
（1）保证所有的对外担保履行必须的法定程序，宏源纺机董事会已将对太平洋担保事项提交该公司股东大会审议，宏源纺机董事会承诺对太平洋纺织的担保总额逐年下降。
（2）积极运作，争取从根本上解决宏源纺机对太平洋的担保问题。控股股东无锡纺织产业集团高度重视该问题，正积极设法予以解决。解决的途径一是按照国有企业改转制的要求，积极寻求战略投资者收购太平洋纺织，并相互解除担保关系。二是积极谋求太平洋纺织的搬迁和土地的出让，以土地增值收益归还约5000万元银行贷款，该部分担保责任自然解除。2005年，太平洋已完成选址，搬迁工作处于准备过程中，土地出让也在洽谈过程中。目前纺织产业集团已与银行进行沟通协商，经过改制后的太平洋纺织在解决了超额人员负担、部分银行债务及相关历史遗留问题后，有信心所其成为一家拥有总资产约3亿，年盈利2000万左右的企业，银行同意以其资产对其约1.2亿的银行贷款进行抵押，从而可以解除宏源纺机对太平洋纺织的全部担保责任。当然该事项的彻底解决时间要与“退城进园”及太平洋纺织的改制工作相配套。
相信在各方的共同努力下，该问题能够得以圆满的解决，达到规范运作的目的，符合相关法律法规的要求。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 13,481,400 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0万元人民币 ， 余额 6,161.09万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止2005年12月31日，公司大股东无锡市纺织产业集团有限公司尚占用公司资金61610841.86元。
我公司于2003年进行了重大的资产重组，在重组过程中，剥离资产，在归还占用公司15000万元募集资金投资时难以全部以现金清偿，因此其中的12414万元转由无锡纺织产业集团承担，至2005年年底还有6161万元没有清偿。应该说，无锡纺织产业集团承担了重大的资产重组成本及承担了大额的银行债务，目前仍处于归还该债务的过程中，并且纺织产业集团自身正处于改制的攻坚阶段，资金压力较大的情况下，在重组后仍设法归还50%上市公司占用资金，可见大股东对该问题是非常重视的，并且也制订了切实可行的解决方案。
根据2005年7月1日江苏省上市公司工作会议的指示精神，以及证监发[2003]56号、证监公司字[2005]37号、苏证监公司字[2005]141号文以及上海证券交易所相关文件的要求，为顺利解决大股东占用资金问题，公司制订解决方案如下：
大股东无锡市纺织产业集团目前持有的2295万“中信证券”股权，2006年4月21日该股收盘价10.25元/股，该股权于2006年可流通变现，以变现所得归还上市公司占用资金。
在彻底归还前至2005年7月，公司可以该股权抵押贷款，纺织产业集团按占用资金额度、贷款利率计算向上市公司支付资金占用费。
目前，公司根据生产经营的需要已新增贷款2550万元。
相信在各方的共同努力下，该问题能够得以圆满的解决，达到规范运作的目的，符合相关法律法规的要求。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
经过与公司相关非流通股股东沟通，计划于2006年5月前进入股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制订了较为完善的管理和内控制度，监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、高管人员履行职责无违反法律法规和《公司章程》，也未有损害公司和股东利益的情形。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为江苏公证会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报表审计后出具的非标准无保留意见的审计报告，符合公司的实际情况，公司财务报表真实、准确地反映了公司的经营状况和财务成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次（1998年）募集资金到帐后，22910万元与预先承诺的投入项目一致，另9990万元用于补充公司流动资金。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本报告期内，公司无重大资产收购和出售情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易公平合理，没有损害上市公司的利益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会完全同意董事会对审计报告中保留意见所涉及事项的说明
7、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
公司本年度利润实现与预测存在差异不大。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经江苏公证会计师事务所有限公司注册会计师柏凌菁、黄德明审计，并出具了有强调事项的审计报告。
审计报告
苏公W[2006]A361号
无锡市太极实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的无锡市太极实业股份有限公司（以下简称太极公司）2005年12月31日的合并及母公司资产负债表，2005年度的合并及母公司利润表及利润分配表，2005年度的合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是太极公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了太极公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注7之6（3）所述，太极公司及控股子公司为关联方10,387.12万元银行借款、银行承兑汇票提供担保，被担保人资产负债率超过70%，太极公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司对外担保额占其净资产的72.68%。本段内容并不影响已发表的审计意见。
江苏公证会计师事务所有限公司
中国注册会计师：柏凌菁 、黄德明
中国 ．无锡
2006年4月25日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
合并会计报表范围本期未发生变化。
董事长：吴惠明
无锡市太极实业股份有限公司
2006年4月26日