§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、出席董事会会议应到董事9名，实到8名，董事窦庆和因公未能亲自出席，书面委托董事王子亮代为出席并行使表决权。

　　1.3、亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。

　　1.4、公 司负责人王子亮，主管会计工作负责人张宪胜，会计机构负责人（会计主管人员）张宪胜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币    

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币    

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币    

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股    

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股    

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：安阳钢铁集团有限责任公司

　　法人代表：王子亮

　　注册资本：22亿元人民币

　　成立日期：1995年12月27日

　　主要经营业务或管理活动：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经 营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广 　　告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。

　　安阳钢铁集团有限责任公司系本公司的控股股东，该公司是河南省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币    

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　2005年， 钢铁企业面临的外部环境发生了较大变化。国内钢铁产能迅速扩张，释放集中，粗钢年产量首次超过3亿吨，达到3.49亿吨。钢铁产能的迅速扩张，导致煤、焦碳和矿石等原燃材料资源的紧张，价格高位运行。同时，受国家宏观调控政策的影响，建筑、机械等主要钢材消费产业增长速度出现回落，加剧钢材产品的供需矛盾，钢材价格从二季度起出现了大幅下跌，下半年，钢材价格一直处于低位运行，导致2005年整个钢铁行业的盈利水平普遍下降。

　　面对严峻的外部经营环境和市场的残酷竞争，结合公司生产、建设同时进行，同等重要的现实格局，公司做了以下工作:

　　一是优化生产结构，寻求动态均衡，实现生产运行的高速高效。生产组织上，首先以铁前为中心，坚持增铁增效，狠抓降本增效。其次优化钢后生产结构，努力实现效益最大化。公司2005年钢、铁、材产量分别为480.45万吨、305.03万吨、447.68万吨，同比增长16.03%、12.11%和17.50%。

　　二是全力打造资源保证体系，不断提升市场开拓能力。在物资供应上，公司按照时间差、区域差、运输差、直供差、结构差、仓储差的“六差”理念，把确保当期资源供应和打造长远资源战略作为重中之重，先后与平煤集团、山西焦煤集团签订了中长期战略合作协议，与鹤壁矿务局、安阳矿务局等单位建立了长期合作关系。在产品销售上，按照“扩大自营、规范联营、推广买断、发展直供”的十六字营销方针，针对市场形式的变化，采取灵活的营销策略，努力实现效益最大化。

　　三是紧紧抓住成本管理这个中心，力保效益目标的完成。面对严峻的市场形势，公司以“对标找差距，向管理要效益”作为全年工作的主线，强力推进全面预算管理，定期总结各项预算执行情况，强化动态控制和绩效考核，圆满完成了全年预算目标。

　　2005年，公司实现主营业务收入145.99亿元，同比增长 13.01%；实现主营业务利润11.19亿元，同比下降29.67%；实现净利润4.33亿元，同比下降40.84%。

　　2、 主营业务及经营状况分析

　　（1）主营业务范围：钢铁及钢铁延伸产品的生产和销售。

　　（2）主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币    

　　（3）主营业务分地区情况表：

　　单位:元 币种:人民币    

　　（4）公司主要供应商、客户情况

　　2005年，公司向前五名客户销售的收入总额占主营业务收入的 13.17%。

　　2005年，公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的27.26%。

　　3、 公司资产构成情况

　　单位：元    

　　资产构成变动原因的说明：

　　1) 固定资产增减变动说明：公司完工投产工程项目大幅增加。

　　2）长、短期借款：主要是补充流动资金借款增加。

　　报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变化情况：

　　单位：元    

　　财务费用说明：主要是利息支出增加所致

　　所得税说明：盈利降低

　　5、 现金流量构成情况

　　单位：元    

　　6、 经营活动产生的现金流与净利润的差异分析：

　　报告期公司经营活动产生的现金流量净额62737.24万元，同期实现净利润43308.62万元，两者相差19428.62万元。主要影响因素是：一、提取固定资产折旧影响经营活动现金流量增加55080.38万元；二、预收账款减少、预付帐款增加等经营性应收、应付项目影响经营活动产生的现金流量减少32281.09万元。

　　7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:元　 币种:人民币    

　　（二）、公司未来发展展望

　　1、钢铁行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局

　　随着我国经济增长方式的转变，产业结构的调整和升级，加上钢铁行业近几年投资规模过大，钢材产能增长过快，原燃材料及运输的价格仍会在高位运行，而钢材供过于求的局面在短期内不会改变；今后市场竞争将更加激烈，利润水平将受到较大影响，钢铁企业面临的困难局面短期内难以改变。但从长远看，在国内全面建设小康社会及工业化、城市化的推动下，随着国家宏观调控政策的加强，国家经济的快速发展，钢铁企业仍有良好的发展空间。

　　随着公司“三步走”发展战略的实施，公司将成为精品板材基地和建材基地，产品结构的调整和产业的升级换代，将进一步提高公司的规模优势和核心竞争力。

　　2、公司发展的机遇和挑战

　　2006年是“十一五”规划的起步年。公司既面临着新的发展机遇，也面临着严峻的市场考验。发展机遇方面：一是国民经济未来相当一段时间内将保持平稳较快增长，扩大内需是我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，钢铁产品的需求空间仍很大;二是公司的发展符合科学发展观的要求，符合国家产业政策;三是公司“三步走”发展战略取得了标志性成果，一大批新设备、新装备达产达效，产品结构优化升级，初步实现了装备大型化，工艺现代化，产品专业化，公司未来发展基础良好。公司面临的挑战：一是国内产能过大，供大于求的局面短期内很难改变;二是国家宏观调控继续加强，钢材需求增速持续缓慢;三是资源、能源、运输、环保等外部条件的制约加大，产品成本控制难度上升;四是市场对外开放程度越来越大，国内钢材市场与国际市场逐步融为一体，国际竞争加剧。

　　3、公司“十一五”发展战略

　　“十一五”期间，公司将坚持“工艺先进、结构合理、环境优美、持续发展”的方针，通过“三步走”发展战略，大力发展循环经济，实现工艺装备和产品结构升级换代，形成较强的核心竞争力，建设资源节约型和环境友好型企业。

　　“十一五”期间，公司将坚持“总体跟进，重点突破、自主创新、开发精品”的方针，加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，不断优化和改善品种结构，提高产品竞争力。

　　“十一五”期间，公司将坚持“深化改革、转机建制、加强管理、提高效益”的方针，以改革为动力，全面推进现代企业制度建设，建立和完善适应市场经济的管理制度和运行机制，增强企业综合经济实力。

　　4、2006年经营计划及实现措施

　　2006年经营方针：

　　以新建项目达产达效为中心，以成本管理为龙头，以效益提高为宗旨，以全面预算管理、加强基础管理为手段，深入开展对标挖潜、降本增效活动，全面改进技术经济指标，加快“第三步”规划重点工程建设，全面落实“十一五”规划，实现可持续发展。

　　2006年经营目标：

　　生铁450万吨、钢530万吨、钢材480万吨，实现销售收入136亿元；可比产品成本降低率达到5%。

　　为实现上述目标，公司将做好以下重点工作：

　　(1)精心组织，以效定产，同步提高生产运行的质量和效益；

　　(2)加强市场开发，优化营销策略，建立长期稳定的销售渠道；

　　(3)继续深化内部改革，为加快发展增添新的活力；

　　(4)依靠自主创新，创精品，树品牌，努力提高适应市场的能力；

　　(5)继续加强全面预算管理，降本增效；

　　(6)深化对标挖潜活动，落到实处，起到实效；

　　5、资金需求及使用计划

　　按照公司发展战略和发展规划，公司“十一五”期间技术改造和对外投资共需资金大约120亿元，公司将利用自有资金、银行贷款、发行证券等筹资渠道予以解决。

　　6、公司面临的主要风险及对策

　　(1)政策性风险

　　针对国内钢铁生产能力总量过剩，结构不尽合理的情况，国家先后颁布了一系列宏观调控政策。受政策变化的影响，钢铁企业盈利水平将保持较低水平。另外，随着国家环境保护政策的日益加强，公司环境治理费用也将进一步提高。

　　对策：

　　●公司将认真研究国家宏观政策，严格按照《钢铁产业发展政策》的要求，发展符合产业政策的项目和产品，加快结构调整，加大产品研发力度，保持公司持续、稳定的发展。

　　●根据国家和地方环境保护政策的要求，制定严格的环境保护措施，大力发展循环经济，提高原燃材料的使用效率，减少生产对环境的污染。

　　(2)业务经营风险

　　随着前期钢铁投资产能的释放，钢材供大于求的局面短时间内不会改变；同时，公司生产所需铁矿石、煤炭等原燃材料资源日益紧张，价格将在高位运行，都将对公司的业绩产生负面影响。

　　对策：

　　●深入开展全面预算管理活动，进一步降低产品成本。

　　●积极开展对标挖潜活动，改善各种技术经济指标。

　　●以效定产，开发市场需要的产品和高附加值产品。

　　●与原燃材料生产企业建立长期合作伙伴关系，通过参股等多种方式，建立稳定的战略性原料来源。

　　●优化营销策略，努力拓展营销利润空间。

　　（三）报告期内公司投资情况

　　报告期内公司投资额为376,429.69万元人民币，比上年增加155,806.74万元人民币，增加的比例为70.62％。

　　被投资的公司名称                 主要经营活动     占被投资公司权益的比例(%)     备注

　　平顶山煤业(集团)有限责任公司         煤业                                1.29

　　1、募集资金使用情况

　　公司于2001年通过首次发行募集资金166,855万元人民币，已累计使用148,855万元人民币，其中本年度已使用23,804万元人民币，尚未使用18,000万元人民币于2002年8月份购买国债, 2004年12月转托管于西北证券北京惠新西街营业部后，在未经公司任何授权的情况下，被该证券公司进行了非法质押登记。公司获知后及时向公安机关报案，目前正在侦破之中。

　　2、承诺项目使用情况

　　单位:元 币种:人民币    

　　1)、120吨级转炉--炉卷轧机

　　项目拟投入333,012万元人民币，已投入258,048.31万元人民币，据《招股说明书》的投资进度安排，截止2003年上半年，募集资金应全部投入该项目。由于该项目用地距殷墟保护区较近，经公司积极与国家有关部门协调，100吨级转炉---炉卷轧机项目的相关工 程于2003年6月18日开工建设。2004年8月经国家文物局批准，该工程全面开工建设，致使投资 进度和《招股说明书》安排的进度出现差异。

　　2004年底前，该项目投资142096.17万元；本报告期内投资115952.13万元，截止2005年底累计投资258048.31万元，已完成投资90% 。

　　3、非募集资金项目情况

　　1)、热连轧带钢工程

　　公司出资91,127.92万元人民币投资该项目，已完成投资15% ，项目投产后，年产材350万吨

　　2)、2号3号 23500M3/H制氧机

　　公司出资14,512.10万元人民币投资该项目，已完成投资35%，23500M3/小时。

　　3)、2800M3高炉

　　公司出资8,349.55万元人民币投资该项目，前期准备 ，项目投产后，年产铁水225万吨。

　　4)、400M2烧结机

　　公司出资266.97万元人民币投资该项目，前期准备 ，项目投产后，年产烧结矿410万吨。

　　5)、2000M3高炉

　　公司出资44,942.94万元人民币投资该项目，交付使用，年产铁水177万吨。

　　6)、110万吨焦化工程

　　公司出资17,202.83万元人民币投资该项目，交付使用，年产焦炭55万吨。

　　7)、360M2烧结机

　　公司出资15,253.18万元人民币投资该项目，交付使用，年产烧结矿342万吨。

　　8)、中板二期

　　公司出资8,474.55万元人民币投资该项目，交付使用，年增产中厚板40万吨。

　　9)、100吨转炉

　　公司出资1,483.41万元人民币投资该项目，交付使用，年产钢120万吨。

　　10)、23500M3 制氧机

　　公司出资603.51万元人民币投资该项目，交付使用，23500M3/小时。

　　11)、一次综合原料场

　　公司出资3,452.53万元人民币投资该项目，交付使用

　　12)、2号220KV变电站

　　公司出资7,745.66万元人民币投资该项目，交付使用

　　13)、钢渣处理生产线

　　公司出资5,729.62万元人民币投资该项目，已完成投资90%

　　14)、综合管网

　　公司出资12,701.06万元人民币投资该项目，已完成投资80%

　　15)、西区110KV变电站

　　公司出资125.90万元人民币投资该项目，完工

　　16)、轧钢区110KV变电站

　　公司出资2,750.11万元人民币投资该项目，交付使用

　　17)、二次原料场

　　公司出资2,881.59万元人民币投资该项目，已完成投资90%

　　18)、东区净化水站

　　公司出资1,201.23万元人民币投资该项目，交付使用

　　19)、东区空压站

　　公司出资97.99万元人民币投资该项目，交付使用

　　20)、10号锅炉

　　公司出资315.87万元人民币投资该项目，交付使用，年产蒸汽25万吨。

　　21)、新建钢材库工程

　　公司出资1,515.04万元人民币投资该项目，已完成投资50%

　　22)、成品运输系统

　　公司出资2,907.42万元人民币投资该项目，已完成投资90%

　　23)、第二综合原料场

　　公司出资508.85万元人民币投资该项目，前期准备

　　24)、其他

　　公司出资6,327.71万元人民币投资该项目

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　1、注册会计师对该事项的基本意见

　　如会计报表附注二所述，贵公司18000万元国债资金失控，已经向公安机关报案，并且分别于2005年11月8日和12月13日进行了公告，目前案件正在侦破之中。2005年贵公司对该笔国债资金提取了减值准备。此说明不影响上述审计报告意见。

　　2、公司管理层对该事项的意见

　　（1）本公司在利用暂时闲置募集资金1.8亿元购买国债的决策、购买及信息披露过程中，遵守了国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法，不存在违法违规行为，已履行信息披露义务。

　　（2）本公司托管于西北证券的国债属于公司合法财产，受国家法律法规保护，任何机构和个人都无权处置本公司资产。

　　（3）本公司获知1.8亿元国债被西北证券非法质押登记后，及时向公安机关报案，目前正在侦破之中。

　　3、公司董事会对该事项的意见

　　（1）西北证券非法质押本公司1.8亿元国债，严重侵犯了本公司合法资产的合法权利和利益。

　　（2）本公司已向公安机关报案，以维护本公司正当的资产和权益。

　　4、该事项对本公司的影响程度

　　本公司是集炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材及科研开发为一体的特大型钢铁联合企业，可生产中厚板、高速线材、中小型材等钢材产品以及炼焦化工产品。本公司自成立以来一直处于良好发展的态势，销售、经营管理的良性运作使本公司具有比较充足的现金流，能够满足公司正常周转所需资金。因此上述国债事项对本公司的正常经营不构成影响。

　　根据审慎性原则，截至2005年12月31日，本公司对上述国债资产计提的减值准备余额为5,400万元。如果2006年度不能结案，将可能影响本公司今后的净利润。

　　5、消除该事项及其影响的可能性

　　基于本公司已向公安机关报案，保护本公司资产和权益，如果2006年度内能够申张本公司资产权益，本公司的业绩将不受影响。

　　6、消除该事项及其影响的具体措施

　　本公司已向公安机关报案，以维护本公司正当的资产和权益。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　安阳钢铁集团有限责任公司在本公司股票上市时已作出以下承诺：

　　①集团公司承诺：1、本公司作为股份公司控股股东，不会就1993、1994年度利润分配问题向股份公司或有关部门提出任何有利于本公司的要求或请求；2、如果股份公司内部职工股股东或任何其他第三方就1993、1994年度利润分配向股份公司或有关部门提出要求或请求，该要求或请求所引致的风险及损失全部由本公司承担。

　　②集团公司承诺并保证：集团公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；集团公司不利用其控股地位从事有损于股份公司利益的行为。

　　在报告期内，集团公司没有违反以上任何一项承诺。

　　公司股权分置改革预计2006年5月底前完成。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 ：监事会认为亚太（集团）会计师事务所有限公司对安阳钢铁股份有限公司2005年年度财务报告出具的非标审计意见真实、公允。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审 计 报 告

　　亚会审字（2006）36 号

　　安阳钢铁股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的安阳钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和2005年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　如会计报表附注五、2、所述，贵公司18000万元国债资金失控，已经向公安机关报案，并且分别于2005年11月8日和12月13日进行了公告，目前案件正在侦破之中。2005年贵公司对该笔国债资金提取了减值准备。此说明不影响上述审计报告意见。

　　亚太(集团)会计师事务所有限公司                                     中国注册会计师：谢玉敏

　　中国·郑州                                                                         中国注册会计师：陈国忠

　　2006年4月26日

　　会计报表附注五.2短期投资

　　说明：（1）2005年出售部分国债，收回投资成本216,311,800.00元，冲回跌价准备246万元。

　　（2）公司于2002年8月利用暂时闲置募集资金购买国债1.8亿元,转托管于西北证券后，在未经公司任何授权的情况下，西北证券非法将其进行了质押登记，公司获知后及时向公安机关报案，目前正在侦破之中。公司对该国债补提了45,990,000.00元的减值准备。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位: 安阳钢铁股份有限公司                                            单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 王子亮    主管会计工作负责人: 张宪胜    会计机构负责人: 张宪胜     (下转B34版)

　　安阳钢铁股份有限公司

　　2005年度报告摘要