第一投资招商股份有限公司 2005年度报告摘要
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、安永大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人蒋会成先生，主管会计工作负责人许献红先生，会计机构负责人（会计主管人员）蒋小华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：第一投资集团股份有限公司
法人代表：蒋会成
注册资本：882,355,828.07元人民币
成立日期：1988年11月16日
主要经营业务或管理活动： 对外投资
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：海南汉一实业有限公司
法人代表：吴皖民
注册资本：20,000,000元人民币
成立日期：1999年10月8日
主要经营业务或管理活动：宾馆、房地产开发与经营、物业管理、商品储运等
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
第一投资集团股份有限公司(原海南第一投资集团有限公司)为本公司第一大股东，持有本公司股份6972.2546万股法人股，占公司总股本28.63%。该公司成立于1988年11月16日，现注册资本为人民币882,355,828.07元，经营范围为高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。主要从事对外投资业务。该公司将其持有的本公司52,958,628股发起人法人股、16,763,918股社会法人股质押给中国民生银行股份有限公司广州分行，质押期限为2003年11月6日至2006年11月6日。
本公司控股股东的实际控制人为海南汉一实业有限公司。该公司持有第一投资集团股份有限公司40.98%股权，注册资本为人民币2,000万元。经营范围为：宾馆，房地产开发与经营；物业管理；商品储运；日用百货，文化用品，五金交电，电子产品，针织品，糖，酒，饮料，农副土特产品，装修材料，建材，珠宝首饰。蒋会成持有该公司95%的股权。蒋会成，男，37岁，研究生，海南省劳动模范，历任海南第一投资发展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海南第一投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法定代表人，第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、中华全国青年联合会第九届委员、海南省政协经济委员会副主任、海南省国际商会会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、海南省青联副主席、中国国际贸促会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届人大代表。蒋会成先生自2004年9月起未能主持公司日常工作，2005年7月，因涉嫌挪用资金被海口市公安局逮捕，2005年11月份经海口市公安局批准取保候审，回公司主持工作。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
自2004年9月起，公司董事长和总裁陆续因故无法主持公司工作，该事件引发的信用危机继续对公司本年度的经营造成重大不利影响。本年度公司所有的银行贷款都已陆续到期，绝大多数银行贷款到期后未获得展期，由于无法偿还到期债务及因对外担保而承担连带责任，截止到本报告期末，大多数债权银行都已向人民法院提起诉讼要求公司还款并胜诉。公司已按谨慎性原则，继续对资金占用计提坏帐准备并对新发生的诉讼事项计提预计负债，因此，本年度继续出现巨额亏损。
报告期内，公司管理层本着务实、诚恳的态度，对公司的债权、债务、担保、关联交易等重大事项，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境。公司在协调债权人关系方面进行了不懈努力，并取得了一定成效，绝大多数债权人并未进一步采取强制执行措施，使得本公司的经营性资产能够继续完整地用于生产经营。公司已通过各种方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公司的担保损失。除此之外，公司也在通过自身努力解决关联方的资金占用问题，目前大股东及其关联方以资抵债的工作正在进行中。
（下转B39版）
证券代码 600515 股票简称 ST一投 编号 临2006-013
第一投资招商股份有限公司
第四届董事会2006年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第一投资招商股份有限公司第四届董事会2006年第一次会议于2006年4月26日在海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室召开，会议通知及议程已于4月16日以传真或送达方式发出。会议由董事长蒋会成先生主持，应到董事9人，实到9人。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度财务决算报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度利润分配方案》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年年度报告及摘要》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2006年第一季度报告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司章程（修订稿）》 (详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对安永大华会计师事所审计意见所涉事项的专项说明》。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权公司经营管理层办理第一投资集团股份有限公司及其关联方以资抵债事宜的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 。
该项以资抵债计划的具体实施方案尚需公司董事会批准，并报中国证监会核准以及本公司股东大会批准。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘谢庄先生为公司独立董事并提交公司2005年度股东大会选举表决的议案》(提名人声明和候选人声明将另行公告) 。
第一、二、三、四、六、十项议案需经股东大会审议通过。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2006年4月26日
第一投资招商股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》等有关规定，作为第一投资招商股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，经过对相关情况的了解和核实，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保和关联方占用资金情况
1、经核查，报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。截止到2005年12月31日，公司帐面反映的对外担保余额22,296万元，均为以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保，公司在2005年度报告中已进行了充分的信息披露。由于部分被担保公司经营出现不同程度的困难，但公司担保责任尚未解除，存在较大的经营风险，应引起广大投资者注意。公司董事会及经营班子应严格按照《公司章程》及有关文件规定，履行担保程序，有计划地减少担保余额，有效控制和防范出现新的风险。
2、截止到报告期末，公司控股股东第一投资集团股份有限公司及其控股子公司海南望海商城有限公司非经营性占用公司资金累计7855.55万元。为解决相关资金占用问题，提高公司资产质量，保护本公司及中小股东利益，公司拟受让第一投资集团股份有限公司及其关联方所拥有的部分非现金资产，以抵偿关联方对本公司的资金占用和担保责任，董事会已授权公司经营管理层推进以资抵债事宜。对其他非经营性占用资金的公司，公司已通过海口市仲裁委员会采取仲裁方式主张权利并胜诉，正落实追讨欠款。公司所采取的以上措施，能够有效地降低风险，公司应抓紧实施相关措施，推动资金占用和关联担保问题在2006年内得到最终解决。
二、关于2005年度审计意见所涉事项
1、安永大华会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
2、公司董事会对有关事项作出的专项说明客观、真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和所采取的措施。
3、公司经营管理层应认真关注有关事项，积极落实和处理有关事项的后续工作，进一步改善公司的经营环境。
三、关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见
2005年度不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况，同意本预案。
独立董事：高铁生、谢庄、杜传利
2006年4月26日
证券代码 600515 股票简称 ST一投 编号 临2006-014
第一投资招商股份有限公司
第四届监事会2006年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第一投资招商股份有限公司第四届监事会2006年第一次会议于2006年4月26日在海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室召开，会议通知已于2006年4月16日以传真或送达方式发出。应到监事5人，实到4人，监事吴超群先生因故未能出席，委托王广良先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下决议：
一、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2005年监事会工作报告》。
二，以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2005年度财务决算报告》。
三、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2005年度利润分配方案》。
四、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2005年年度报告及摘要》。
五、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2006年第一季度报告》。
六、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司章程》（2006年修订稿）(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
七、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《董事会对安永大华会计师事务所审计意见所涉及事项的专项说明》。
公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司2005年年度报告和2006年第一季度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、《公司2005年年度报告》和《2006年第一季度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2005年年度报告》和〈2006年第一季度报告〉的内容与格式均符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息分别从各个方面真实地反映出公司2005年度和2006年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与〈2005年年度报告〉和〈2006年第一季度报告〉编制和审议的人员违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2005年年度报告和2006年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一、二、三、四、六项议案需经股东大会审议通过。
特此公告
第一投资招商股份有限公司监事会
2006年4月26日
证券代码：600515 证券简称：第一投资 公告编号： 临2006-015
第一投资招商股份有限公司
关于召开2005年度股东大会的通知
一、会议时间：2006年5月30日上午9：30
二、会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室
三、会议审议事项：
1、公司2005年度董事会工作报告；
2、公司2005年度监事会工作报告；
3、公司2005年度财务决算报告；
4、公司2005年度利润分配方案；
5、公司2005年年度报告及摘要；
6、《公司章程》（修订稿）；
7、关于续聘谢庄先生为公司独立董事的议案。
四、会议出席对象：
1、截止2006年5月22日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
五、会议登记办法：
1、凡符合上述条件的公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司投资证券部。
3、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。
联系人：陈煜 李磊
联系电话：0898-68530096、68513956
传真：0898-68513887 邮编：570105
第一投资招商股份有限公司董事会
2006年4月26日
附件 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席第一投资招商股份有限公司2005年度股东大会。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
股东账户：
持股数：
委托权限：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
证券代码 600515 股票简称 ST一投 编号 临2006－016
第一投资招商股份有限公司
关于公司股票实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》13.2.1条款规定，本公司股票交易自2006年5月8日起实行退市风险警示的特别处理，公司股票于2006年4月28日停牌一天。现将实行退市风险警示期间的有关事项公告如下：
1、股票简称变更为“*ST一投”，股票代码不变，股票报价的日涨跌幅限制为5%。
2、实行退市风险警示的原因：2004年和2005年连续两个会计年度亏损。
3、公司董事会争取撤销退市风险警示的措施：
公司将以股改为契机，引进实力机构进行资产重组，在重组与股改相结合的模式上进行大胆尝试。公司已与关联方签订以资抵债协议，以解决关联方资金占用问题以及抵减一部分为关联方担保而产生的连带清偿责任。同时，公司拟通过变现一些生产经营中暂时闲置的土地储备用于偿还银行债务，减轻利息负担。公司正与政府、监管部门、债权人及潜在的重组方积极沟通，争取债务重组方面取得进展，尽最大努力使公司摆脱困境，重新走上持续健康发展的轨道。
4、公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。
5、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：本公司股票在实施退市风险警示期间，将由董事会秘书和公司投资证券部负责接受投资者咨询，咨询电话： 0898-68530096。
公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
第一投资招商股份有限公司董事会
2006年4月27日