（上接B38版） 公司主营业务为商品零售业、酒店业和房地产业。扣除计提特殊坏帐准备和预计负债等特殊事项的影响，本年度公司的主要经营实体海南第一百货商场和望海国际大酒店的经营业务还出现了一定程度的增长。公司开发的“阳光·经典”住宅小区，其项目建设用地的土地使用权已被法院解除冻结，公司与建设方关于工程款的结算已达成一致，公司已将办完交接手续的房产确认收入。此外，公司参股的海南可口可乐饮料有限公司和湛
江中粮可口可乐饮料有限公司报告期内仍为公司带来可观的收益。但因债务纠纷，公司所持有的上述两公司的股权已于报告期结束后被公开拍卖。
报告期内，公司实现主营业务收入40333.32万元，比去年增加54.79%，主营业务利润10130.41万元，比去年增加35.74%，由于对其他应收款计提坏帐准备，导致净利润亏损19967.31万元。
2、对公司未来发展的展望
公司所持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权已被公开拍卖，该事项将对公司的经营业绩产生一定影响，公司经营性资产如果被债权人强制执行，将对主营业务造成重大影响。
由于本公司债务负担沉重，累计亏损数额巨大，营运资金出现负数，公司经营较为稳定的商品零售业和酒店业产生的正常利润预计无法弥补逾期贷款的高额利息支出，公司面临的形势十分严峻，引进实力机构进行资产重组已成为本公司的唯一出路。此外，公司一方面正在通过完善相关手续解决关联方资金占用问题，另一方面拟变现一些生产经营中暂闲置的土地储备用于偿还银行债务，减轻利息负担。
2005年11月公司董事长和总裁陆续回公司主持工作，这对资产重组工作的推进产生了一定的促进作用。一方面有助于增强债权人的信心，另一方面有助于资产重组工作中的信息沟通。公司大股东第一投资集团股份有限公司拟采用以资抵债的方式解决占用本公司资金问题，相关前期工作正在进行中，以资抵债计划的实施尚待公司董事会的批准并报中国证监会核准及本公司股东大会批准。
本公司目前正在与潜在的重组方就相关细节进行磋商，重组工作仍具有不确定性。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
安永大华会计师事务所有限责任公司为公司出具了无法表示意见的审计报告（内容详见财务报告部分之审计报告），公司对相关事项说明如下：
1、截止报告期末，本公司短期借款余额为388,314,554.98元，其中已到期未偿还的金额为352,314,554.98元。由于本公司无力偿付到期债务，大多数债权银行已向法院起诉还款并胜诉。
2、截止报告期末，公司预提费用金额为21,039,343.50元，其中已到期未偿还的借款利息金额为20,888,905.05元；公司流动资产345,484,857.60元，流动负债952,753,784.35元，营运资金出现大额负数；未分配利润为-549,071,521.31元，股东权益合计为-115,239,616.56元，存在巨额累计亏损且净资产出现负数。由于无法偿还到期债务及因对外担保承担连带责任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司股权因涉及诉讼而被依法冻结或查封。
资金占用及债务问题对公司的经营造成了重大不利影响。对此，董事会特作说明如下：
（1）公司拟通过以资抵债的方式解决关联方资金占用问题以及抵减一部分为关联方担保而产生的连带清偿责任。目前，以资抵债的前期工作正在进行，以资抵债计划的具体实施尚待董事会批准并报中国证监会核准以及本公司股东大会批准。
（2）公司拟通过变现一些生产经营中暂时闲置的土地储备用于偿还银行债务，以降低资产负债率，减轻利息负担。
（3）引进实力机构进行资产重组是使公司走出困境的唯一出路。目前，本公司与潜在的重组方正在就重组细节进行磋商，近期有望签订资产重组协议。
尽管如此，董事会认为目前公司面临的形势依然十分严峻，资产重组计划的实施仍然存在一定的不确定性。本公司管理层将积极应对，尽最大努力使公司摆脱困境，重新走上持续健康发展的轨道。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司合并报表净利润亏损199,673,082.97元，提取法定盈余公积金39173.09元，提取法定公益金19586.55元，加上年初未分配利润-349,398,438.34元，本年度可供股东分配利润为-549,130,280.95元。因此，2005年度不进行利润分配。以上预案，须经2005年度股东大会审议批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额377.95万元人民币 ， 余额 7,855.55万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止报告期末，大股东第一投资集团股份有限公司及其关联方占用公司资金余额7855.55万元，形成原因为借款及代偿债务。由于大股东及其关联方均无力以现金方式偿还对公司的债务，同时也无法以股抵债。为解决大股东及其关联方对公司资金占用的问题，一方面，本公司与大股东签署《应收股利偿债协议》，一投集团对本公司的应收股利帐面余额1905.41万元用以抵偿对本公司及其子公司的债务，另一方面，大股东及其关联方将使用部分非现金资产偿还剩余的债务，并抵减一部分为关联方担保而产生的连带清偿责任。以资抵债的前期工作正在进行，以资抵债计划的最终实施尚待公司董事会批准并报中国证监会核准及本公司股东大会批准。基于上述方案，公司拟于2006年第三季度终了前完成清欠工作。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
根据子公司第一百货与关联方望海商城签订的租赁协议，本公司下属子公司在以后年度将要支付的租金为：
1年以内 1,228,600.00
1—2年 1,228,600.00
2—3年 1,228,600.00
3—4年 1,228,600.00
合计 4,914,400.00
我公司目前正与几家有重组意向的公司进行接触、谈判，正就重组方式等技术细节进行磋商。在整个重组过程中，股改是重要的一个环节，我公司的股改将与重组捆绑进行。按照中国证监会和上海证券交易所的要求，我公司将尽力在今年年底前完成股改工作。
公司目前尚不能承诺在6月30日前进入股改程序，原因是：
（1）公司控股股东第一投资集团股份有限公司持有的股权6972.25万股(占总股本的28.63%)被民生银行广州分行及信达资产管理公司申请司法冻结，前述股权能否在6月底前解冻存在较大的不确定性，以致无法确定股改的具体进程；
（2）大股东及关联方拟以资产抵偿公司的7855.95万元的非经营性资金占用，由于以资抵债方案需报证监会核准并经股东大会的审议通过后方能实施，前述审核环节的不确定性将导致公司的清欠解保工作无法保证在6月底前完成，如清欠解保问题不解决，股改将无法进行；
（3）目前公司几乎所有的资产都处于担保、司法冻结或诉讼保全状态，经营活动受到了重大的影响，有部分案件已进入强制执行阶段，公司的有效资产面临被债权人瓜分的危险。
公司及潜在的重组方正与债权人进行债务重组谈判，由于涉及债权人较多，且债务金额较大，债务重组谈判的进程具有较大的不确定性。由于公司与债权人达成债务重组协议是重组方进行重大资产重组及股改的前提条件，故股改程序何时启动目前尚无法确定。
（4）公司的控股权比例较低，公司拟在重组及股改后以新增股份收购重组方的优质资产，以提高控股比例，进一步优化资产结构，提高公司的盈利能力，但目前上市公司以新增股份收购大股东的资产的行为尚属试点阶段，公司能否成功实施该方案具有较大的不确定性，这也在一定程度上影响了重组方的重组意愿，导致公司的股改工作无法明确具体的时间表。
目前，公司已聘请平安证券为股改保荐机构，着手公司重组及股改的前期工作。
公司在上述工作取得成效的前提下将及时启动股改，力争在交易所下达的期限前进入股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
1、海南海泰正诚置业有限公司诉被告第一投资招商股份有限公司、第一投资集团股份有限公司合资合作开发房地产合同纠纷案，原告已撤诉。
海南省海口市中级法院于2004年12月9日立案受理，原告于2005年3月1日以已与被告协商处理为由申请撤诉。海南省海口市中级法院裁定准许原告海南海泰正诚置业有限公司撤回起诉。现原、被告已达成和解协议。
详情见2005年4月21日、2005年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》。
2、海南和创投资咨询有限公司诉第一投资集团股份有限公司、第一投资招商股份有限公司合资合作开发阳光·经典住宅小区合同纠纷案。海南省海口市中级人民法院于2005年4月20日下达《民事裁定书》，原告撤诉，现原、被告已达成和解协议。
详情见2005年4月21日、2005年5月13日、2005年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》。
3、中国银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案
2004年11月15日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司未履行2003年10月20日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。
海南省海口市中级人民法院已于2005年5月16日签发了2004海中法民二初字第86号《民事判决书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金29,608,400元及利息372，010.71元(从2005年4月21日至清偿之日止,按中国人民银行规定的同期逾期贷款利息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投集团、本公司对该案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费161，504元及诉讼保权费60，520元由第一百货承担。
本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法执字第109号《执行通知书》，于2005年10月11日下达(2005)海中法执字第109-1号、109-3号《民事裁定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的15套房产和本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司名下的254744.96平方米土地使用权。
详情见2004年12月18日、2005年6月4日、2005年7月26日、2005年10月18日《上海证券报》及《中国证券报》。
4、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案
(1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、海南欣龙无纺股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法民二初字第40号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4000万元及截止2005年6月20日的利息2506167.84元。展期届满后至还清上述欠款之日止的逾期利息按中国人民银行同期贷款利率计付；(2)被告第一集团股份公司、欣龙控股公司对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向我公司追偿；(3)、原告与被告望海大酒店、南洋大厦、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(4)驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费219638元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已下达(2006)海中法执字第37号《执行通知书》，限本公司等六被告在接到该通知书之日起三日内自动履行该院(2005)海中法民二初字第40号民事判决书的判决内容，否则将由该院强制执行。
(2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案,海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法民二初字第48号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4650万元及利息(利息计算：2004年6月21日至2004年9月26日按年利率6.039%计算；2004年9月27日至还清上述欠款之日止按年利率6.039%加收40%计付，已付利息69.80万元从中扣除)；(2)原告与被告望海公司、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；
(3)被告望海公司、第一百货商场对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被告我公司追偿；(4)原告对被告望海公司、第一百货商场提供的权属证号海房字第39907号、39908号、39911号、39899号房屋享有优先受偿权。案件受理费253017元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已分别下达(2005)海中法执字第122号《执行通知书》，（2005）海中法执字第122-1号、122-2号《民事裁定书》，查封海南望海商城有限公司位于海口市海秀路8号望海商城房产（房产证号：海房字第39907号、39908号、39911号），轮候查封海南第一百货商场有限公司位于海口市海秀路8号望海商城房产（房产证号：海房字第39899号），冻结本公司在中国建设银行股份有限公司海口市城建支行46001002636040010736帐户上的存款1,500,000元。
详情见2005年5月13日、2005年6月4日、2005年7月26日、2005年9月3日、2006年1月20日、2006年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、香港建设（控股）有限公司因权益转让合同纠纷诉本公司及第一投资集团股份有限公司一案香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担保人的《权益转让合同书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前保全，涉及金额4205.25万元。2005年3月18日，经海南省高级人民法院主持调解，双方自愿达成调解协议。2005年5月8日，海南省高级人民法院下达《执行通知书》，判我公司在收到通知后三日内履行调解书所确定的全部义务，并承担延迟履行期间的债务利息及本案执行费，逾期不履行的，由法院强制执行。
详情见2005年12月18日、2005年4月21日、2005年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》。
6、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案金额4500万元。
广东省广州市中级人民法院于2005年4月21日下达(2004) 穗中法执字第2616号《民事裁定书》，对被执行人海南第一物流配送有限公司所有的位于海口市海口南站西侧的土地使用权〖海口市国用(2003)字第008892号〗、本公司持有的海南第一百货商场有限公司99%股权进行拍卖处理以清偿债务。上述拍卖事项流拍。
详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年5月13日、2005年11月30日、2006年1月7日《中国证券报》、《上海证券报》。
7、中国光大银行海口支行借款合同纠纷案。
2004年11月15日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口市海外实业发展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的《借款合同》的有关义务及情况紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼。案件进展情况如下：
(1)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银行与海风公司、一投公司一致确认海风公司尚欠光大银行借款本金人民币1400万元，海风公司、一投公司应于2005年7月20日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费80558元、诉前财产保全费71068元由海风公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。
(2)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日《民事调解书》，经法院主持调解，双方达成如下协议：光大银行与海外公司、一投公司一致确认海外公司尚欠光大银行借款本金人民币567万元，海外公司、一投公司应于2005年5月16日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费45367元、诉前财产保全费35875元由海外公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。现该案已履行完毕并结案。
(3)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银行与望海公司、一投公司一致确认望海公司尚欠光大银行借款本金人民币1400万元，望海公司、一投公司应于2005年7月20日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费80608元、诉前财产保全费71118元由望海公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。
详情见2004年12月18日、2005年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》。
8、2005年2月4日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公司未履行2002年9月9日、14日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额1272528.10元。海口市龙华区人民法院于2005年7月20日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金560,287.39元及滞纳金，滞纳金按合同约定以本金560,287.39元的每日万分之五计算，从2004年4月1日起至法院限定的还款之日止。逾期未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费16,373元由两原告负担8,373元，被告负担8,000元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担的诉讼费8,373元支付给原告，法院已收取费用不再清退。
详情见2005年4月21日、2005年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
9、2005年3月10日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行1996年8月5日签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉案金额1000多万元。海南省海口市中级人民法院于2005年9月9日作出判决：(1)一投集团于判决生效之日起十日内偿还原告贷款本金2843822.30美元及利息(从2003年4月2日至清偿之日止，按年利率7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的二分之一为限。案件受理费142236元由一投集团负担。
详情见2005年4月21日、2005年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》。
10、澄迈恒大实业有限公司与本公司经营合同纠纷案，本公司原已与原告达成调解协议，并于2004年11月11日接到海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二初字第72号民事调解书。根据原、被告双方2005年1月10日签定的《偿债协议书》，海南省海口市中级人民法院2005年4月14日下达(2005)海中法执字第14-1号《民事裁定书》，本案结案。为此，本公司于2004年12月31日确认了一项预计负债8,648,995.76元。
详情见2004年12月18日、2005年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》。
11、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案。
2004年10月21日，交通银行珠海分行以本公司未履行2004年6月24日与其签订的借款合同的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。涉案金额8000万元。珠海市中级人民法院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权、"阳光经典"小区的房产作为诉前保全。2005年3月4日，珠海市中级人民法院下达了《民事判决书》，判决如下：(1)本公司归还原告借款本金及利息。(2)第一投资集团股份有限公司对债务承担连带清偿责任。(3)案件受理费人民币411,957.00元，财产保全费人民币402,467.00元由本公司和第一投资集团股份有限公司负担。
本案已进入执行阶段，广东省珠海市中级人民法院分别下达(2005)珠法执字第537号《执行通知书》，537-5号、537-7号《协助执行通知书》，（2005）珠中法执字第537-1号、537-2号《民事裁定书》，冻结本公司持有的海南望海国际大酒店有限公司95%的股权和收益，冻结本公司持有的海南第一百货商场有限公司99%的股权及收益，本公司所持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权、海南可口可乐饮料有限公司37.5%股权经公开拍卖归中粮可口可乐饮料（中国）有限公司所有。
详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年8月13日、2005年12月10日、2005年12月24日、2006年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
12、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案
2004年9月15日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行2003年4月1日与其签订的"阳光·经典"《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司"阳光·经典"小区的等值房产作为诉前保全。双方已达成调解协议，海南省海口市中级人民法院下达了（2004）海中法民二初字第66号。(1)双方确认，中建八局施工完成的本公司"阳光·经典"小区项目工程总造价为98,546,841.95元，本公司已向中建八局支付工程款75,248,858.69元，尚欠23,297,983.26元。本公司同意向中建八局补偿延迟支付工程款利息600万元。以上两项合计29,297,983.26元，由本公司在调解生效之日起2日内支付给中建八局。(2)在中建八局承包上述工程质量保证责任未履行完毕之前，应依约预留质保金于本公司，并保证所承建的工程质量符合双方约定和有关法规的规定。(3)该案受理费235,010元，财产保全费150,520元以及有关该案执行等诉讼费用，由中建八局负担。鉴定费985,468.42元，双方各负担50%。(4)本公司将本协议约定的应由本公司支付的上述款项支付给中建八局后，本公司所欠中建八局的债务即为全部偿清。
详情见2004年12月18日、2006年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》。
13、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第94号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自本判决发生法律效力之日起10日内向原告支付欠款21,926,829.00元及该款自2005年7月21日起至付清之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店为本案借款提供的抵押物即位于海口市海秀路6号的望海大酒店第一层西边大厅1095.57平方米的房屋（房产证号为海房字第44366号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵押物即位于海口市滨海大道南洋大厦15层1196.48平方米的房屋（房产证号为房证字第18167号）享有优先受偿权。(4)原告对望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口市新华支行签订的《房屋租赁合同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先受偿权。(5)本公司在承担本案的抵押担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费119660元，由两被告共同负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第32号《执行通知书》及（2006）海中法执字第32-1号民事裁定书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。
详情见2005年9月2日、2005年11月15日、2006年2月25日、2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。
14、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告、为本公司关联企业)、海南望海国际大酒店有限公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、为本公司控股子公司)、海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第93号《民事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4000万元及截止2005年10月20日的利息3,727,157.80元；2005年10月21日至还清上述欠款之日止，以本金4000万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利。(2)原告对望海商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房产：海口市海秀路8号"望海商城"地下2层、地下1层、第5层、屋顶等（房产证号分别为：39890、39888、39909、39880、39912）、海秀路6号的望海国际大酒店第8、10层（房产证号分别为：44386、44388）、滨海大道南洋大厦201、209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810房（房产证号分别为：19253、19529、18222、18472、18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后，有权向望海商城公司追偿。案件受理费224,475元，由四被告共同负担。
详情见2005年9月3日、2005年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
15、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固投资有限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第106号、107号、108号、109号、110号、111号、112号、114号裁决书，裁决上述八家公司向本公司偿还欠款共计312,173,604.58元并承担仲裁费用。上述欠款事项正在调解中。
详情见2005年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》。
16、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）、海口南洋大厦有限公司（本公司关联企业）、海南望海国际大酒店有限公司（本公司控股子公司）借款纠纷案
(1) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第85号《民事判决书》，判决如下：第一百货自该判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金3830万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第2层房屋（房屋所有权证号为39900、39901、39902）、第4层房屋（房屋所有权证号为39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受理费201510元，由第一百货负担。
(2) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第87号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金830万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第1、7、27层房屋（房屋所有权证号为48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、48059、48036、48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理费51510元，由第一百货、南洋公司负担。
(3) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第88号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金2850万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第3、4层房屋（房产证编号为39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第5、6、7、9、12层及东侧副楼第1层（房产证编号为44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受偿权。该案案件受理费152510元，由第一百货、望海大酒店负担。
详情见2005年11月5日《中国证券报》、《上海证券报》。
17、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司(本公司控股子公司)、海南望海国际大酒店有限公司(本公司控股子公司)借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第115号《民事判决书》，判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行海口市南航支行偿还借款本金16,386,166.97元及利息（自2005年11月1日起至还清上述欠款之日止，以本金16,386,166.97元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。(2)农行海口市南航支行对望海酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第44365、44369、44373号）享有优先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。案件受理费91,941元，由第一百货、望海酒店共同负担。
详情见2005年12月3日、2005年12月29日、2006年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》。
18、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南知良泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、海南丰德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第134号、135号、136号、137号、138号、140号、141号、142号、143号、144号、145号、139号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计38,242,329.89元、协助办理涉案房产过户手续并承担仲裁费用。上述事项正在调解中。
详情见2006年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
截止报告期末，公司存在为控股东和其他关联方提供违规担保的情况和未按程序履行信息披露义务的情况，有违公司股东尤其是中小股东的利益。现管理团队中，董事长蒋会成先生因涉嫌占用资金于2005年7月被海南省海口市公安局逮捕，于2005年11月取保候审回公司主持工作；总裁许献红先生已于2005年11月回公司正常工作；其他董事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。公司承诺积极与关联方协商，尽快解决关联方担保，改进信息披露工作，并从上述问题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后发生同类事项。
2、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务会计报表进行了审计并出具的无法表示意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作了专项说明。公司监事会认为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司面临的巨大困难。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师吴江、朱蕾蕾审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
审计报告
安永大华业字（2006）第515号
第一投资招商股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的第一投资招商股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。
如会计报表附注五、13所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的短期借款为人民币388,314,554.98元，其中已到期未偿还的短期借款为人民币352,314,554.98元。如会计报表附注五、20所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的预提费用为人民币21,039,343.50元，其中已到期未偿还的借款利息为人民币20,888,905.05元。如后附的会计报表所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的流动资产为345,484,857.60元，流动负债为952,753,784.35元，贵公司的营运资金出现大额负数，短期偿债能力严重不足。如后附的会计报表所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的未分配利润为-549,130,280.95元，股东权益合计为-115,239,616.56元，贵公司存在巨额累计亏损且净资产为负数。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，贵公司主要经营性资产及持有的主要子公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。资金占用和债务问题对贵公司的生产经营造成了重大不利影响。贵公司可能无法在正常生产经营过程中变现资产、清偿债务，持续经营能力存在重大不确定性。如会计报表附注十三所示，贵公司披露了拟采取的以资抵债和资产重组等改善措施，但这些改善措施还存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以证实贵公司以资抵债和资产重组计划最终是否能够得到实施，以及以资抵债和资产重组计划实施后是否能够使贵公司的持续经营能力得到实质性的改善。因此，我们无法就贵公司编制2005年度会计报表所依据的持续经营假设是否合理作出专业判断。
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。
安永大华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：吴江 、朱蕾蕾
上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼
2006年4月26日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本期合并会计报表范围没有变化。
董事长：蒋会成
第一投资招商股份有限公司
2006年4月26日