§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 董事顾振华因公务未能出席公司三届二十一次董事会，委托董事倪学明代为表决。

　　1.3 公司负责人董事长倪学明、主管会计工作负责人总经理徐大 有及会计机构负责人副总会计师兼计划财务部经理黄永强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　3.2 主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　⑴概述公司报告期内总体经营情况

　　公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品，以及从事以纺织品为主的出口贸易。2005年，公司实现主营业务收入为342,822.26万元，同比下降13.96%；净利润-36,862.63万元，出现了公司上市以来首个年度的较大亏损。

　　⑵报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为195,226,819.61元，占年度采购总额的6.28%；向前五名销售客户销售金额合计为387,431,071.95元，占年度销售总额的11.30%。

　　⑶公司资产和利润构成变动情况

　　管理费用同期增长120.61％，主要系由于会计估计变更增加的坏帐计提为21613万元。

　　财务费用同期增长43.79％，主要系贷款利率普遍上浮所致。

　　⑷公司现金流量情况分析

　　本年度，公司现金及现金等价物净流出26,209万元，其中：经营活动现金净流入249万元，投资活动现金净流出6,572万元，筹资活动现金净流出19,503万元。

　　⑸主要控股和参股公司经营情况及业绩分析

　　①截止报告期末，公司共有并表控股子公司12家。

　　新余华源远东纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本12,600万元人民币，注册地址在江西省新余市劳动北路，主要经营纺织品生产经营，自产产品及技术的出口业务，所需要的原辅材料、来料加工和“三来一补”业务。2005年底该公司总资产36,041万元，净资产12,718万元，2005年度生产线19,505.4吨、纱22,450吨、布398.3万米，实现主营业务收入38,630万元，主营业务利润3,093万元，净利润530万元。

　　浙江华源兰宝有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本10,706万元人民币，注册地址在浙江省嘉兴市南湖路206号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2005年底该公司总资产45,814万元，净资产25,824万元，2005年度生产毛纱1,998.6吨、毛条714.2吨、呢绒109.7万米、绒线3吨，实现主营业务收入71,250万元，主营业务利润11,246 万元，净利润3,921万元。

　　上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司74.87%控股的子公司，注册资本8,000万元人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路660号2183室，主要经营家用纺织品的设计、生产、加工、销售，国内贸易。2005年底该公司总资产10,144万元，净资产9,863万元，2005年度生产毛巾463万条，实现主营业务收入3,663万元，主营业务利润692万元，净利润-323万元。

　　六安华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本6,600万元人民币，注册地址在安徽省六安市皋城路58号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2005年底该公司总资产38,173万元，净资产8,606万元，2005年度生产纱15,571吨、布2,604.9万米、针织布378.2吨、线1,488.2吨，实现主营业务收入30,330万元，主营业务利润2,015万元，净利润124万元。

　　上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本5,523万元人民币，注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路169号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2005年底该公司总资产27,109万元，净资产5,662万元，2005年度实现主营业务收入55,603万元人民币，主营业务利润4,242万元，净利润-1,557万元人民币。

　　安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本5,321万元人民币，注册地址在安徽省阜阳市文峰路9号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2005年底该公司总资产45,483万元，净资产13,483万元，2005年度生产纱12,058.9吨、布3,021.9万米、毛纱655.4吨，实现主营业务收入38,099万元，主营业务利润4,688万元，净利润561万元。

　　昆山华源印染有限公司是本公司83.5%控股的子公司，注册资本5,000万元人民币，注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路488号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。2005年底该公司总资产12,389万元，净资产960万元，2005年度实现主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-881万元。

　　上海华天电子商务有限公司是本公司56%控股的子公司，注册资本5,000万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2009室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。2005年底该公司总资产4,670万元，净资产4,580万元，2005年度实现主营业务收入3,263万元，主营业务利润197万元，净利润-395万元。

　　江西华源江纺有限公司是本公司69.08%控股的子公司，注册资本4,996万元人民币，注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2005年底该公司总资产49,150万元，净资产22,435万元，2005年度生产纱14,705.4吨、布5,646.9万米，实现主营业务收入48,322万元，主营业务利润4,339万元，净利润452万元。

　　海阳华源有限公司是本公司84%控股的子公司，注册资本3,500万元人民币，注册地址在山东省海阳市海园路25号，主要经营针织毛衫、纺纱、染纱、交直流电机、电子产品、机械产品生产销售。2005年底该公司总资产16,636万元，净资产1,029万元，2005年度生产毛衫112万件、染线778吨，实现主营业务收入10,752万元，主营业务利润-1,326万元，净利润-3,434万元。

　　上海华源万成服饰有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本3,000万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2001室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车）的销售。2005年底该公司总资产4,534万元，净资产670万元，2005年度实现主营业务收入493万元，主营业务利润-13万元，净利润-3,546万元。

　　上海华源针织时装有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本2,510万元人民币，注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2005年底该公司总资产11,115万元，净资产2,600万元，2005年度生产针织衫139.8万件，实现主营业务收入10,208万元，主营业务利润564万元，净利润-1,013万元。

　　②公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

　　2、对公司未来发展的展望

　　⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　本公司所属企业生产加工的高档羊绒纱产品，依托良好的经营管理和企业核心技术的支持，产品质量与市场上同类产品相比具有较强的竞争优势。其产量、销售量以及市场占有率多年来一直保持行业领先水平，成为国内著名羊绒制品企业的主要原料供应商；本公司所属多家棉纺织产品生产企业虽然历史悠久，但由于受到技术装备等因素的限制，其大宗产品主要用于中档纺织品的生产，产品的综合竞争力有待于进一步提升；本公司所属服装加工、室内装饰用品的生产企业的资产规模所占公司总资产的比例较小，由于缺乏一定的品牌优势和营销网络，产品的综合竞争能力相对较弱。

　　综上所述，本公司所处的纺织行业作为与国计民生息息相关的产业，具有广阔的国内和国际市场。但国内纺织行业规模、产能和技术的不断增长和提高，使得纺织行业成为充满竞争的行业。

　　⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

　　2005年公司发生的巨额亏损，既有因受到纺织行业剧烈的市场竞争冲击、纺织品出口受限、公司巨额的代理进口货物被窃、贷款规模收缩等客观的外部因素影响。也有因公司产业结构、产品结构以及管理体制等深层次方面存在的不合理因素所至。因此，公司将抓住和把握即将开展的股权分制改革和大股东自身的资产重组的机遇，通过吸收、重组其他优质资源和整合内部优势资源的方式，加快自身产业结构和产品结构的调整，以进一步做强核心企业和核心产品。同时，结合产业结构的调整，从有利于公司发展和股东利益最大化为原则，实施总部与分、子公司的管理体制的改革，切实提高公司的资产质量和盈利能力。

　　公司下一步的发展战略，将主要围绕国务院国资委提出的“改造和提升央企纺织工业”的工作目标，通过产业机构和产品结构的调整，投入与内部挖潜并举，培育出二至三家技术领先、产品优良、具有良好市场竟争能力的核心企业，凸现公司在纺织行业内的规模优势、技术优势和产品优势。

　　新年度经营计划：力争实现主营业务收入36亿元，主营业成本控制在33亿元之内，实现扭亏为盈。主要工作措施：

　　1、保持经营环境的稳定，深入开展压缩应收帐款和存货的“双压工作”，加大力度清理欠款，减少各项非生产经营性费用支出，通过自身的努力以各种方式增加现金流量，扶持、支持骨干企业，进一步提升公司整体盈利能力，确保公司整体上扭亏为盈。

　　2、继续推进结构调整工作，加大力度实施聚焦战略，主动退出非主营业务和亏损企业，减少亏损企业的数量和亏损额。

　　3、通过全面贯彻预算管理体系和绩效考核制度强化执行力，确保公司的各项基础管理工作正常开展。确保员工队伍的稳定、确保安全生产。

　　⑶资金需求和使用计划

　　2006年，公司预计经营活动现金净流入量将有一定幅度增长，通过资产重组，投资活动现金争取有较大规模的现金净流入，在此基础上，尽量多还贷。

　　⑷公司面临的风险因素的分析

　　公司的主要产品为棉纱、羊绒纱、毛纱及棉布和针织产品，有关国家对我国纺织品出口设限的情况如继续存在的话，将必然导致下游产业对纺织原料的需求量。同时，纺织原料的市场价格将有可能下跌；国际市场石油价格的持续上涨，将有可能带动媒、电、水、运等生产成本的上升，成为公司减利的主要因素；2005年公司遭遇巨额的代理进口货物被窃的损失尚未得到赔偿，流动资金短缺的困难继续存在。同时，2005年度的亏损以及借款逾期的引发的诉讼等因素，一定程度上加大了改善公司融资环境的难度。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　6.3 主营业务分地区情况

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用 □不适用

　　本次收购为以资低债行为。该等债权债务关系系因为本公司为上海鸿仪提供担保，上海鸿仪未能履行还款义务，由本公司代为清偿所致。

　　7.2 出售资产

　　适用 □不适用

　　华依科技与本公司无关联，盈利能力欠佳，股权转让完成后，本公司现金流得到一定缓解，有利于公司持续健康的发展。

　　7.3 重大担保

　　适用 □不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　适用 □不适用

　　单位：万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,033,867.72元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用 □不适用

　　单位：万元

　　注：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额522.33万元。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　适用 □不适用

　　1、2005年底公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额，占用的形成原因

　　2005年，公司二股东江苏新雅鹿集团有限公司与公司子公司海阳华源有限公司合作开发海阳阳光城房地产项目，并从该房地产公司拆借7,000万元，已归还4,200元，尚欠2,800万元；公司大股东的关联企业上海华源科技信息产业有限公司拆借公司子公司上海华天电子商务有限公司资金522.33万元。

　　2、清理占用资金的清欠方案

　　二大股东江苏新雅鹿集团有限公司向海阳华源有限公司作出承诺，将于2006年12月31日前清偿完毕。

　　大股东中国华源集团有限公司关联企业上海华源科技信息产业有限公司向上海华天电子商务有限公司作出承诺，将于2006年6月30日前清偿完毕。

　　清欠方案实施时间表：

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　是 □否 □不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用 □不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用 □不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2005年度财务状况进行了审计，出具了岳总审字[2006]第1004号标准无保留意见的审计报告书。

　　9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（附后）。

　　9.3 与2004年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生未发生变化。

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　（1）、会计差错更正事项说明

　　公司在应收款项中核算1998-2001年度委托理财损失形成的债权37,601,400元，本期作为重大会计差错，追溯调整减少2004年度年初留存收益；

　　公司2004年度转让六安市宇航房地产开发有限公司股权不符合收益确认条件，多计2004年度投资收益11,400,033.28元，本期公司对2004年度相关损益进行了追溯调整；

　　公司2004年度在收取关联方资金占用费时，未按财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》第六条规定，取得关联方资金占用费超过一年期银行存款利率计算和部分，应计入资本公积；本期公司对该会计差错追溯调整减少2004年度财务费用1,971,895.37 元；

　　公司2004年度少确认债务重组损失5,337,239.33元，本期公司追溯调整减少2004年度损益5,337,239.33元；

　　公司控股子公司华源江纺2004年将未办理出让手续的土地估价计入固定资产核算，本期公司追溯调整同时减少2004年其他应付款和固定资产41,000,000.00元；

　　公司控股子公司华源国贸2002年少确认投资收益1,767,289.67元，本期公司追溯调整增加2004年度年初留存收益1,767,289.67元；

　　(下转B51版)

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　2005年度报告摘要