太原重工股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议

　　暨召开2005年度股东大会的公告

　　证券代码：600169 证券简称：G太 重 公告编号： 临2006-008

　　太原重工股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议

　　暨召开2005年度股东大会的公告

　　太原重工股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年4月25日在公司召开，应到董事11名，实到董事9名，另有1名董事委托代理人出席会议，5名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

　　一、 通过公司2005年度报告及其摘要。

　　二、 通过2005年董事会工作报告。

　　三、 通过2005年度财务决算报告。

　　四、 通过2005年度利润分配议案。经中和正信会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润26,991,914.72元，提取法定盈余公积金和法定公益金后，加上年结转的未分配利润47,335,712.32元， 2005年度可供分配的利润为70,305,509.07元。由于公司近年来生产销售规模增长迅速，流动资金需求增加，基于公司今后发展的考虑，拟2005年度不进行利润分配。2005年度公司实现的盈利，提取法定盈余公积金和公益金后，全部用于补充公司流动资金。该利润分配议案须提请公司2005年度股东大会审议批准。

　　五、 通过关于修改公司章程的议案以及股东大会和董事会议事规则。修改后的公司章程及股东大会和董、监事会议事规则见上海证券交易所网站。

　　六、 通过关于2006年公司日常关联交易的议案。2006年关联交易的议案经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东太原重型机械(集团)制造有限公司和山西大同齿轮集团有限责任公司将放弃在股东大会上对与其相关的关联交易议案的投票权。

　　七、 通过关于续聘中和正信会计师事务所的议案。

　　八、 通过关于调整固定资产折旧年限的议案。

　　九、 通过关于核销坏账的议案。

　　十、 通过关于解决关联方占用公司资金的议案。

　　截至2005年12月31日，本公司控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称：太重集团）占用本公司资金余额为8628万元。解决方案如下：

　　1、从2006年2月起，太重集团每月归还不少于200万元的现金，并视财力情况尽量多安排，解决约4600万元占用资金，并确保在2006年12月底前全部完成。

　　2、拟由太重集团承担本公司的债务或者采取“以资抵债”的方式，抵偿资金占用约4000万元，力争在2006年9月30日前完成相关程序工作。

　　十一、通过2006年第一季度报告。本公司预计2006年上半年比上年同期净利润增长50%以上。

　　十二、决定于2006年6月6日召开2005年度股东大会。

　　十三、关于召开2005年度股东大会的有关事项通知如下：

　　1、本次股东大会定于2006年6月6日上午10时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室召开，会期半天。

　　2、本次股东大会审议的主要事项：

　　1）2005年董事会工作报告。

　　2）2005年监事会工作报告。

　　3）2005年年度报告。

　　4）2005年度财务决算报告。

　　5）2005年度利润分配议案。

　　6）关于修改公司章程的议案。（含股东大会和董、监事会议事规则）

　　7）关于续聘中和正信会计师事务所的议案

　　8）关于2006年公司日常关联交易的议案。

　　3、参加本次股东大会的对象为2006年5月31日当天收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　4、股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，股东委托代理人参加会议应出具授权委托书，授权委托书见附件，剪报、复印或按附件式样自制均有效。

　　5、本次股东大会的登记办法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的书面委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2006年6月5日上午9时至11时，下午14时至16时，6月6日上午10时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司证券部办理登记。太原以外的股东可邮寄或以传真方式办理登记。

　　6、本次股东大会的联系办法

　　地址：太原市万柏林区玉河街53号     邮政编码：030024

　　电话：0351—6366304                 传真：0351—6362554

　　联系人： 霍晓旭

　　7、参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名：                             委托人身份证号：

　　委托人持股数量：                     委托人股东帐号：

　　受托人姓名：                             受托人身份证号：

　　委托书签署日期：                     委托书有效期限：

　　委托人签章：

　　证券代码：600169 证券简称：G太 重 公告编号： 临2006-009

　　太原重工股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　太原重工股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年4月25日在公司召开，应到监事5名，实到监事5名，会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

　　一、通过2005年监事会工作报告。

　　二、通过2005年年度报告及其摘要。

　　三、通过2006年第一季度报告。

　　四、通过关于修改公司章程的议案以及监事会议事规则。

　　五、通过关于2006年公司日常关联交易的议案。

　　六、通过对2005年年度报告和2006年第一季度报告的审核意见。

　　太原重工股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十八日

　　（下转B54版）

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:太原重工股份有限公司                                                            单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 岳普煜    主管会计工作负责人: 杜美林    会计机构负责人: 杜美林

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:太原重工股份有限公司                                                            单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 岳普煜        主管会计工作负责人: 杜美林        会计机构负责人: 杜美林

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:太原重工股份有限公司                                                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 岳普煜    主管会计工作负责人: 杜美林    会计机构负责人: 杜美林 　　附表:

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2、 董事王创民、马家骏未出席审议本年度报告的董事会，王创民董事授权委托其他董事代为出席会议并行使表决权。

　　1.3、公司负责人岳普煜，主管会计工作负责人杜美林，会计机构负责人（会计主管人员）杜美林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：太原重型机械(集团)制造有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注册资本：104,973元

　　成立日期：2001年9月26日

　　主要经营业务或管理活动：普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量衡器具、金属材料（除贵稀金属）制造、销售、安装、修理、改造。铁路及公路运输。汽车修理。本公司铁路线维修。土石方工程。综合技术开发服务。电子计算机应用及软件开发。批发零售贸易（除国家限制品、专控品贸易）。设备租赁。室内外装潢。长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：太原重型机械集团有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注册资本：66,260元

　　成立日期：1980年8月15日

　　主要经营业务或管理活动：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。充装压缩气体CO2、乙炔气，钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（以气瓶检验许可证为准有效期至2004年11月30日），医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）

　　本公司第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，其在太原重型机械（集团）制造有限公司的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制；太原重型机械集团有限公司是国有独资公司，隶属于山西省人民政府国有资产监督管理委员会。本公司的最终控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　太原重型机械集团有限公司其前身是中央人民政府决定于1950年10月建立的太原重型机器厂。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、总体经营情况

　　2005年，由于国家宏观政策对钢铁、焦化行业投资的调控，对公司经营订货产生了一定程度的不利影响，市场竞争日趋激烈。针对市场变化，公司及时对国内外市场、重点项目和市场前景进行分析，对目标客户进行研究，通过采取积极的应对措施，公司经营订货和产品销售比上年有较大幅度增长，创历史新高。

　　一批标志性的重大项目如伊敏河WK-20挖掘机、攀成钢Φ159连轧管机组改造项目、宝钢UOE项目、马钢480t铸造起重机、马钢300t转炉倾动装置、秦山核电站190+190t环吊等相继中标。此外，公司积极开拓国际市场。油膜轴承、冶金起重机、挤压机、焦炉机械、轮轴等产品均实现了出口，出口订货额达1亿多元，特别是出口沙特260/50T铸造吊、巴基斯坦55MN铝挤压机、印度焦炉机械，标志着公司产品出口向成台套、大型化方向迈进。

　　实施名牌战略取得了可喜成果。公司通过聘请国外质量顾问，协助总工程师抓重点产品、重大项目的质量监督工作，全面提升公司的整体质量水平。2005年9月，公司生产的“太重”牌轧机用油膜轴承被评为“中国名牌产品”，“太重”牌起重机被评为“山西省标志性名牌产品”，公司生产的长江三峡1200吨桥式起重机获国家科学技术进步二等奖。

　　2005年公司实现主营业务收入24.51亿元，净利润2699.19万元，分别比上年同期增长33.71%和48.01%。

　　2、报告期内公司财务状况经营成果分析

　　单位:元 币种:人民币

　　3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　4、主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　（下转B54版）

　　太原重工股份有限公司

　　2005年度报告摘要