§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、孙会璧独立董事、刘枞独立董事、赵庆复董事认为：财务报告第六项应收欠款1.19亿有待核查，并加说明；向前独立董事、罗诚董事认为：财务报告第六项应收欠款1.19亿有待核查，并加说明，同意对本条保留意见，其他条款同意； 兰翔监事、肖铭监事认为：财务报告第五项合并会计报表主要项目注释中，注5、其他应收款（1）之第②中1.19亿元有待核查，对其余事项表示同意。
1.3、本公司副总经理周智因工作原因未能出席本次会议，也未对本公司2005年度报告内容的真实性、准确性和完整性发表声明。
1.4、四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5、公司负责人谢飞，主管会计工作负责人罗俊，会计机构负责人（会计主管人员）鞠晓玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：朝华科技（集团）股份有限公司
法人代表：张良宾
注册资本：348,210,900元人民币
成立日期：1994年2月1日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：四川立信投资有限责任公司
法人代表：张良宾
注册资本：180,000,000元人民币
成立日期：1995年6月23日
主要经营业务或管理活动：开展投资、资产经营方面咨询，项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料、金属材料等。
（3）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：赵晓轮
国籍：中华人民共和国
是否取得其他国家或地区居留权：中华人民共和国香港特别行政区的居留权
最近五年内职业：2000年1月至2002年5月在富港投资控股（香港）有限公司工作，2002年7月至2003年6月在金元证券有限公司工作，2003年7月至2005年5月在香港亚王集团有限公司工作。
最近五年内职务：2000年1月至2002年5月任富港投资控股（香港）有限公司董事、总经理，2002年7月至2003年6月任金元证券有限公司总裁，2003年7月至2005年5月在香港亚王集团有限公司董事长。
实际控制人姓名：张良宾
国籍：中华人民共和国
最近五年内职业：任职于四川立信投资有限责任公司，朝华科技（集团）股份有限公司。
最近五年内职务：曾任四川立信投资有限责任公司董事长，现任朝华科技（集团）股份有限公司董事长。
2006年3月16日，本公司从股东单位朝华科技（集团）股份有限公司公告中获悉，张良宾因协助公安部门调查，被采取强制措施，已不能正常履职。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、生产经营方面：2005年是公司有史以来最困难的时期，首先是受凉山州数十年不遇的干旱气候影响，河流来水量较往年同期大幅减少，使公司网内发电量大幅下降；同时，年初预计年内可竣工发电的永宁河三级电站工程因施工中引水遂洞地质情况与设计相比发生重大变化，至使工程延后，未能按期发电；导致全年特别是枯水期电力供需矛盾突出；其次，因大股东朝华集团效益下滑无法归还到期银行贷款，债权银行纷纷起诉，引发公司为朝华集团及关联企业的担保危机，导致公司部分资产和银行帐户被冻结，基本建设后续资金无法贷款解决，给公司生产经营和基本建设带来极大困难。
公司董事会和经营班子在此情况下，在当地政府的关心和支持下，顶住各种压力，克服重重困难，带领全体员工想方设法搞好生产经营，为供电区经济发展提供了可靠的电力保障，用实际行动支持公司危机化解工作，取得了企业稳定，生产经营业绩上升的好成绩；担保危机化解工作取得了一定进展，基本建设继续推进，最大限度维护了广大投资者的利益。
2005年完成发电量50,805万千瓦时，比上年下降13.19%；完成供电量87,045万千瓦时，比上年下降1.87%；完成售电量77,517万千瓦时，比上年下降3.84%；综合线损率10.95%，比上年上升1.48%；完成主营业务收入2.56亿元，比上年增长12%。公司主营业务收入增长的原因：
1、精打细算，尽力用好瓦都水库的每一滴水，使其发挥出最大的效益；
2、尽力组织好并网电厂的发电出力，力争尽可能多的电量上网；
3、做好高耗能用户的用电调剂工作，实现了丰水期高耗能负荷配合调度避峰。同时，在保证工农业生产和人民生活用电的前提下组织好高端电价负荷，使有限的电量实现最大的效益。
二、基本建设方面：2005年是凉山水电开发千载难逢的机遇年，公司在取得永宁河、木里河等河流开发权后，正抓紧开展木里河沙湾电站和永宁河三、四级电站的建设，积极寻求战略合作伙伴，与成都富港置地有限公司达成合作协议，使沙湾电站和永宁河三级建设按计划继续进行。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
2005年是西昌电力发展史上极其困难的一年，其间，由于大股东朝华科技（集团）及其实际控制人采用直接操作，伪造董事会决议等非法手段，造成西昌电力为其关联企业的银行到期或即将到期借款恶意追加担保高达10亿之巨，致使本公司陷入深重的担保危机之中，严重违反了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监发[2003]56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定以及本公司《章程》的有关规定，严重损害了广大中、小投资者的根本利益。导致公司必须面对如下严峻现实：
一、企业形象受到严重伤害；
二、银行信誉下降，融资平台被严重破坏；
三、涉诉案件纷至沓来，公司面临极大的连带赔偿风险；
四、独立开发新的水电资源，外延扩大再生产严重受限；
五、公司供电市场的稳定也面临极大挑战，持续经营能力受到较大影响。
针对上述问题，在上级党委、政府的支持下，公司新一届董事会和经营班子多次召开专题会议进行研究，制定了在发展中解决问题的总体思路，落实措施，责任到人，现就四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务会计报表所出具的强调事项的无保留意见审计报告中的强调事项段所涉及的相关问题，向社会和广大投资者说明如下：
一、由于本公司地处西部民族地区，其生产经营秩序的正常与否，不仅关系到民族地区的社会稳定，而且严重影响民族经济建设的发展，大股东及其当时的实际人给西昌电力恶意造成的担保危机已引起省、州人民政府的高度重视，为防止国有资产的流失，维护广大中小股东的合法权益，分别成立了协调领导小组，负责整个危机化解、债务处理的组织领导工作。
二、着力抓好员工思想政治工作，以维护西昌电力员工队伍的稳定，保证公司生产经营的正常秩序；
三、抓好发供电安全生产、市场营销、基本建设和电费回收等方面的工作，以此保证公司2006年的经营业绩不下滑，在战略合作伙伴的配合下，抓好永宁河三级电站和沙湾电站的基本建设工作，使之能早日投运发电，增加公司的现金流，在发展中解除危机，提升公司的市场竞争力和持续经营能力，逐步恢复在银行的贷款信用；
四、抓好公司的担保危机的解债工作、清理大股东及其关联企业的资金占用、诉讼应对和股改工作。具体措施如下：
1、组织强有力的律师团，努力应对各项诉讼，积极与相关债权人协商，谈判追索朝华科技（集团）及其关联企业相关股权和有效资产，降低公司的担保风险；
2、积极配合协助国资、公安、法院等部门的调查取证工作，为彻底查清当时实际控制人的伪造公司董事会决议，侵吞国有资产和损害投资者利益的涉嫌犯罪行为，力争将公司的损失降到最低限度；
3、按上级要求，推动公司股改工作的进行，维护广大流通股东的合法权益。
4、通过包括协调沟通在内各种可能的方式稳定债权人，并希望通过得到债权人的理解、支持，以最大限度地减少担保危机给正常生产经营带来的不良影响。
5、寻求有效措施加强生产经营管理，开拓市场，增加经营收入和经营现金流入，同时降低消耗和损失，增加效益。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现税后净利润-489,753,014.68元，加上年初未分配利润78,543,623.94元，本期可供分配的利润共计-411,209,390.74元，鉴于公司2005年度出现亏损，无利润分配来源，拟定的公司2005年度利润分配预案为不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
有利于公司盘活现有小型水力发电厂资产，集中有限资金用于扩大新的供电市场，以实现公司长远发展目标。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 34,869,351.72 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 20,637.39万元人民币 ， 余额 10,196.44万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
2005年底公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金535.00万元。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
1、经2004年10月19日本公司第4届董事会第12次会议和2004年11月19日2004年第1次临时股东大会决议通过，拟按1：1的价格受让会理县人民政府持有的会理县电力有限责任公司国有股1,632.00万元，并出资6,500.00万元参与该公司增资扩股，扩股后该公司的总股本由3,200.00万元增加至9,700.00万元，本公司持有会理县电力有限责任公司股权8,132.00万元，占股本的83.82%。2004年9月28日本公司与会理县人民政府签订的《会理县电力有限责任公司资产重组协议书》约定，在本公司投资建设完成其相关输电线路和辅助工程的情况下，2005年1月27日本公司所属的凉山州地方电网与会理县电网并网并开始向会理县电网供电。2005年2月22日已向会理县人民政府支付了购买会理县电力有限责任公司全部国有股权价款1,632.00万元。
2、经2004年8月20日本公司第4届董事会第11次会议和2004年11月19日2004年第1次临时股东大会决议通过，建设盐源永宁河四级电站项目。永宁河四级电站项目已由凉山州水利电力勘测设计院编制完成了可行性研究报告，并经凉山彝族自治州发展计划委员会以凉计交能（2004）394号出具了《关于盐源县永宁河四级电站可行性研究报告的批复》，永宁河四级电站位于盐源县长柏乡境内永宁河段上，电站装机规模为2.40万千瓦，年发电量11,940万千瓦·时，工程总投资为15,328.16万元。项目建设资金来源为自筹解决。
3、经2003年12月16日本公司第2次临时股东大会审议通过，本公司与中国华电集团公司签署的《四川华电西溪河开发有限公司投资协议书》，共同出资成立四川华电西溪河水电开发有限责任公司，其注册资本为1,500.00万元。其中中国华电集团公司出资990.00万元，占注册资本的66.00%，本公司出资510.00万元，占34.00%。建设经营西溪河梯级水电站，规划容量约55万千瓦，首期建设洛古、联补两个梯级电站，总装机容量29万千瓦，工程投资总额25亿人民币，项目资本金为工程投资总额的20.00%暂定为人民币5亿元，由本公司股东大会根据工程进展情况决定分期到位时间。
4、经2004年8月20日本公司第4届董事会第11次会议决议和2004年11月19日召开的2004年第1次临时股东大会通过，新建一条凉山州木里县沙湾乡至盐源县的220千伏高压输电线路，截止本年末账列工程款为9,089.27万元。
5、经2005年4月20日本公司第4届董事会第15次会议和2005年6月2日召开的2004年度股东大会审议通过投资建设永宁河三级电站至盐源220千伏输电线路：该项目经四川省工程咨询研究院编制了可行性研究报告，四川省发改委已委托四川省工程咨询研究院专家组织对该项目进行了评估，并以［川发改能源(2004)587号］文下发可行性研究报告评估意见的通知。永宁河三级电站至盐源220千伏送电线路，线路长88公里。该工程已于2004年11月开工。
6、经2005年4月20日本公司第4届董事会第15次会议和2005年6月2日召开的2004年度股东大会审议通过投资建设盐源至西昌罗家沟变电站220千伏输电线路：该项目经四川省工程咨询研究院编制了可行性研究报告，经四川省发改委委托四川省工程咨询研究院专家组织对该项目进行评估，并以［川能发改能源（2004）587号］文下发可行性研究报告评估意见的通知。盐源至西昌（罗家沟）220千伏线路长88.5公里。工程已于2004年12月开工。
7、经2005年4月20日本公司第4届董事会第15次会议和2005年6月2日召开的2004年度股东大会审议通过，投资建设罗家沟220千伏安变电站项目，该项目经四川省发改委以［川发改能源(2004)551号］文下发可行性研究报告评估意见的通知。该电站从2004年10月开工，2005年末已投资573.91万元。
8、经2005年4月20日本公司第4届董事会第15次会议和2005年6月2日召开的2004年度股东大会审议通过投资建设装机为15万千瓦木里河固增电站：固增水电站是公司取得木里河水能开发权后拟建的第二个水电站。2005年3月22日省发改委以川发改能源(2005)132号下发了《关于印发凉山州木里河固增水电站可行性研究报告工程技术方案审查意见的通知》。固增水电站装机容量15万千瓦，总投资为139,429.00万元，该项目目前正在进行项目建设的前期工作。
9、经2005年8月24日公司第4届董事会第24次会议决议通过，为配合进行城网建设和改造，原本公司在航天大道西口至三垭口附近的四一0厂35KV变电站需搬迁。搬迁并改扩建方案如下：搬迁后地址为新钢业办公楼后面，占地约9.36亩，以租用土地方式建设；扩建为110KV变电站，供电容量预计为2×63000KVA；工程总投资1,000万元，用自有资金解决。
10、经2005年8月24日公司第4届董事会第24次会议决议，拟转让本公司所属的月华水力发电厂资产，转让价格为人民币500万元。2005年9月29日本公司与西昌同心电力有限责任公司签订了《月华电厂资产转让合同》，转让标的为本公司所属的月华水力发电厂（装机1600千瓦）的固定资产，含双方认为正常发电生产所必须的附属设备、场地、房屋、构筑物等，转让价格为人民币500万元。转让后月华发电厂的发电并入本公司电网。2005年11月2日，本公司收到了西昌同心电力有限责任公司支付的转让资金500万元。
11、经2005年4月20日第4届董事会第15次会议决议，投资建设西昌至德昌220千伏输电线路项目，该工程2005年5月开始进行了线路建设部分基础施工，之后已暂时停工。
12、经2005年4月20日召开的第4届董事会第15次会议决议参股凉山州城市信用社。拟以1,400.00万元人民币认购1,400万股，占募足后总股本的10%。2005年 11月14日，向凉山州城市信用社总社营业部开立的"凉山州城市用社增资扩股专户"预交参股资金1,400万元。
13、2003年6月18日，本公司与布拖县人民政府签定布拖县日姑日达河流域水能资源投资开发合同，布拖县人民政府授权本公司独家享有布拖县境内日姑日达河流域水能资源及上游水库建设开发权。截止2003年末根据合同约定支付履约保证金100.00万元。该项保证金在日姑日达河流域首级电站建成后，布拖县人民政府连本带息（按银行同期存款利率）退还本公司。
由于公司在过去法人治理结构不完善，规范运作方面存在问题，导致我公司股改工作中，存在两项具体困难，：
1、违规担保和关联方占用上市公司资金：我公司目前存在未解除的违规担保94705万元，均系为大股东朝华科技(集团)股份有限公司及其关联公司提供。其中86705万元的担保已被债权人提起诉讼，并经法院审理已明确部分由公司承担连带责任或赔偿责任，但具体情况还视其债务人和其他担保人承担责任情况而定。我公司还存在大额的大股东占用上市公司资金问题。
2、大股东持有西昌电力股权被司法冻结：股东朝华科技（集团）股份有限公司持有我公司8058.942万股社会法人股，占我公司总股本的27.13％，因股权质押贷款与债权人产生还款纠纷，该部分股权已分别被六家债权人申请法院冻结或轮候冻结。这种情况为我公司股权分置改革中将涉及的非流通股东向流通股股东支付一定比例的对价以获取流通权，造成了严重困难。
由于以上因素的影响，我公司力争在2006年下半年进入股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、2004年11月23日朝华集团公司向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行贷款6,200.00万元，借款合同为[2004年渝涪字第71041103号]，借款期限为2004年11月23日至2005年11月23日。四川立信公司、四川正东制药有限责任公司、西昌锌业公司、本公司、张良宾，对贷款提供连带责任保证，并向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行出具《不可撤销担保书》。朝华集团公司取得贷款后，未按约向招商银行重庆分行涪陵支行按期支付约定利息，招商银行股份有限公司重庆涪陵支行于2005年5月24日向重庆市高级人民法院提起诉讼。，2005年10月28日，重庆市高级人民法院以[（2005）渝高法民初字第23号] 《民事判决书》，判决情况如下：①朝华集团公司于本判决生效后10内偿还招商银行股份有限公司重庆涪陵支行本金6,200万元和截至2005年4月27日的利息1,020,650.23元及从2005年4月28日起至还清时止的利息、复息，利随本清（其中应扣除2005年4月29日招商银行股份有限公司重庆涪陵支行扣划的利息221,991.00元）；②朝华集团公司于本判决生效后10内偿还招商银行股份有限公司重庆涪陵支行律师费1,380,000.00元；③四川立信公司、四川正东制药有限责任公司、西昌锌业公司、张良宾对上述债务承担连带清偿责任；④本公司承担上述债务不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。，该重大诉讼事项已于2005年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
2)、2003年11月28日，朝华集团公司向重庆市商业银行涪陵支行贷款10,000.00万元，重庆朝华晶化石有限公司、本公司、四川立信公司和张良宾对该项贷款本息提供连带保证担保，保证期限为2004年11月28日至2005年11月28日。因朝华集团公司未能按期及时足额归还借款本息，2005年5月24日重庆市商业银行涪陵支行向重庆市高级人民法院提起起诉。，重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第25号《民事判决书》判决如下： （1）朝华集团于本判决生效后10日内偿还重庆市商业银行涪陵支行本金1亿元和截止2005年6月20日的利息、复利3760064.77元。并从2005年6月21日开始至还清时止，按中国人民银行规定计算利息、并按逾期贷款罚息利率计算复利，利随本清； （2）朝华集团在上述期限内不偿还上述债务，重庆市商业银行涪陵支行有权以朝华集团持有的上海朝华科技有限责任公司1亿2千万元股权折抵或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿； （3）四川立信、张良宾对朝华集团的上述债务承担连带清偿责任； （4）晶化石公司、本公司对朝华集团的上述还款义务承担该公司不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。 ，该重大诉讼事项已于2005年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
3)、2005年2月4日，上海朝华科技有限责任公司向交通银行上海市西支行贷款1700万元，由朝华集团、本公司提供担保。，上海朝华科技公司贷款余额为1,493.00万元，债权人上海交通银行已申请法院进入司法执行程序，对上海朝华科技公司名下的北京、上海两地房产7,085平方米执行拍卖抵债。，该重大诉讼事项已于2005年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
4)、2005年4月25日，中国建设银行股份有限公司涪陵分行向重庆市高级人民法院提起诉讼，请求判令包括本公司在内的担保人履行华祥房地产公司全部还款义务和承担连带责任。，2005年12月6日，重庆市高级人民法院[（2005）渝高法民初字第20号]《民事判决书》作出如下判决：①解除中国建设银行股份有限公司涪陵分行与华祥房地产公司于2004年4月20日签订的合同编号为FKLD2004001《人民币资金借款合同》和《人民币资金借款补充协议》；②华祥房地产公司于本判决生效后10日内返还中国建设银行股份有限公司涪陵分行欠款本金2,654.50万元，利息的支付按照双方在合同中约定的利息、复利、罚息计算，利随本清；③华祥房地产公司于本判决生效后10日内返还中国建设银行股份有限公司涪陵分行欠款本金3,000.00万元，利息的支付，合同解除前按照双方在合同中约定的利率计算利息，合同解除后华祥房地产公司仍不能返还本金3,000.00万元，中国建设银行股份有限公司涪陵分行可以按照中国人民银行有关逾期借款利率计算利息，利随本清；④中国建设银行股份有限公司涪陵分行与朝华集团公司签订合同编号为FKLD（保）2001－03《保证合同》和合同编号为BZHT2004008《保证合同》合法有效。朝华集团公司对华祥房地产公司前述判决第二项、第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑤中国建设银行股份有限公司涪陵分行与本公司签订的合同编号为ZGGB2004003《最高额保证合同》合法有效。本公司对华祥房地产公司前述本判决第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑥中国建设银行股份有限公司涪陵分行与四川新泰克投资有限责任公司签订的合同编号为BZHT2005－002《保证合同》合法有效。四川新泰克投资有限责任公司对华祥房地产公司前述本判决第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑦中国建设银行股份有限公司涪陵分行与重庆朝华实业有限公司签订的合同编号为BZHT2005－007《保证合同》合法有效。重庆朝华实业有限公司对华祥房地产公司前述本判决第二项、第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑧中国建设银行股份有限公司涪陵分行与重庆朝华实业有限公司签订的《权利质押合同》合法有效。华祥房地产公司在上述期限内不能返还本判决第二项和第三项借款本金和支付利息，中国建设银行股份有限公司涪陵分行有权以重庆朝华实业有限公司持有的西昌锌业公司1亿5千万股的股权折价或者拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。，
5)、2006年3月13日，礼州信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
6)、2006年3月17日，河西信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
7)、2006年3月17日，高枧信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
8)、2006年3月17日，黄联信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
9)、2005年3月23日深圳市商业银行海滨支行向深圳市中级人民法院提起诉讼。因债权人诉讼，广东省深圳市中级人民法院于2005年5月冻结了本公司在西昌农、建行的账户。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2005年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
10)、2006年3月，中国信达资产管理公司成都办事处向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中。，
11)、上海浦东发展银行成都分行向四川省高级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
12)、西昌市高枧农村信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
13)、上海浦东发展银行成都分行向四川省高级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2006年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
14)、2005年10月15日浙江省金华市中级人民法院[（2005）金中民二初字第316号]《民事判决书》作出如下判决：①四川立应科技股份有限公司于本判决生效后10日内返还浙江金信信托投资股份有限公司借款本金人民币12,000.00万元及利息7,966,666.67元（利息计算至2005年8月16日止，此后利息按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；②四川立信公司、本公司对四川立应科技股份有限公司的上述债务承担连带责任。本公司对上述判决不服，已向其上级人民法院提出上诉。2006年3月14日浙江省高级人民法院[（2006）浙民二终字第5号]《民事判决书》作出判决为驳回上诉，维持原判。，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
15)、重庆太极实业（集团）股份公司向重庆市高级人民法院提起起诉。，2005年12月29日，重庆市高级人民法院[（2005）渝高法民初字第22号]《民事判决书》作出如下判决：①朝华集团公司向重庆太极实业（集团）股份有限公司支付3.0367亿元并承担从太极集团及太极公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同期定期存款利息；②对本判决第一项朝华集团公司的债务，重庆太极实业（集团）股份有限公司有权对四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿；③本公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在以四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后的不足部分承担连带清偿责任；④重庆朝华晶化石有限公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不足时承担二分之一的赔偿责任；⑤涪陵建陶公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足3.0372亿元时在3.0372亿元范围内承担补充赔偿责任；⑥涪陵大华陶瓷有限公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足2.5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任。本公司不服判决，已向上级人民法院提起上诉。，该重大诉讼事项已于2006年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
16)、中信实业银行重庆分行向重庆市第三中级人民法院提起起诉。，本案尚在审理中。，该重大诉讼事项已于2005年8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
17)、涪陵大华陶瓷有限公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。，重庆市第一中级人民法院[（2005）渝一中民初字第361号]《民事裁定书》，裁定：（1）查封涪陵大华陶瓷有限公司、涪陵建陶公司、朝华集团公司、本公司共计价值2,200.00万元的财产。查封本公司财产是：47宗房产产权；持有四川华电西溪河水电开发有限公司34%的股权；持有四川康西铜业有限责任公司28.25%的股权。2005年9月26日，重庆市第一中级人民法院以[（2005）渝一中民初字第361号]《民事判决书》，判决情况如下：①涪陵大华陶瓷有限公司在本判决生效后十日内付给兴业银行重庆分行借款本金2,000.00万元；②涪陵大华陶瓷有限公司在本判决生效后十日内付给兴业银行重庆分行借款本金2,000.00万元的利息（从2005年3月21日起至2005年7月24日止按年利率5.58%计算，此后按年利率5.58%上浮30%计算逾期罚息和复利至本金付清时止）；③涪陵建陶公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任；④朝华集团公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任；⑤本公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任。本公司对上述判决不服，已向其上级人民法院提出上诉。，该重大诉讼事项已于2005年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
截止2005年末未决诉讼被司法保全的资产
①2005年4月28日重庆太极实业（集团）股份有限公司向重庆市高级人民法院申请财产保全［（2005）渝高法民初字第22号］，查封A、本公司拥有的国有土地使用权，国有土地使用权证为：凉国字（99）字第0040、0041、0043－0050、0052－0069的共计29宗地；B、本公司拥有的以上房产，房屋产权证号为：本房权字第3470号、3471号、3474－3476号及0042349号、0042356号、0032414号及从0047480号房产证下过户到本公司名下的房产。
②2005年4月30日招商银行股份有限公司重庆涪陵支行向重庆市高级人民法院申请财产保全［（2005）渝高法民初字第23号］，查封本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限责任股份5,651万股。
③2005年7月22日重庆市商业银行涪陵支行向重庆市高级人民法院申请财产保全［（2005）渝高法民初字第25号］，查封本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限责任股份5,651万股。
④2006年3月21日金信信托投资股份有限公司向浙江省金华市中级人民法院申请财产保全［（2006）金中民二初字第316号］，对本公司投入木里县沙湾电站7,000万元股权中的2,500万元股权及本公司投入盐源县永宁河电站2,000万元股权中的900万元股权。
⑤2005年5月24日兴业银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院申请财产保全 [（2005）渝一中民初字第361号]，查封本公司47宗房产产权、持有的四川华电西溪河水电开发有限公司34%的股权；持有的四川康西铜业有限责任公司28.25%的股权。
⑥深圳市商业银行海滨支行向广东省深圳市中级人民法院申请如下财产保全：2005年6月21日 [（2005）深中法立裁字第117－5号]，冻结四川富临实业集团有限公司应付给本公司的股权转让款2,100万元；应付给朝华集团公司2004年分红款371.29万元。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
截止报告期末，公司存在为大股东朝华集团及其关联公司提供的违规担保的情况，虽然该类担保均系公司大股东利用其实际操控公司董事会等便利条件擅自直接操作的，但从另一个侧面也反映出公司以前的法人治理结构存在一定的缺陷。报告期内，公司改组了董事会人员结构，建立健全了相关规章制度等，有利于公司法人治理结构的完善和为关联方担保等相关问题的解决，希望公司从上述问题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后同类事情的发生。
2、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易本着公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益。但监事会对于关联单位西昌锌业有限责任公司年内欠高额电费款的情况予以关注，希望公司管理层采取有效措施，加强应收帐款的回收。
3、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
对于四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务会计报表出具的带强调事项的无保留意见审计报告，公司董事会作出了专项说明，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司注册会计师鲍乐、罗建平审计，并出具了有强调事项的审计报告。
审计报告
君和审字（2006）第1088号
四川西昌电力股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的四川西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力公司”）2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是本公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了西昌电力公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如西昌电力公司会计报表附注五注25预计负债及附注八或有事项注10未决诉讼所述，西昌电力公司为其关联方向银行借款提供担保，截止2005 年12 月31 日的贷款担保余额为94,705万元，其中：判决已生效的为23,700万元；正在诉讼之中的为63,005万元；未到期未诉讼的为8,000万元。2005年度，由于预计担保损失和计提坏账准备而产生亏损48,975.30万元，可能导致债权人采取各种措施追偿和保全其债权，从而可能影响西昌电力公司的正常生产经营。西昌电力公司已在会计报表附注十一其他重要事项之3中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
四川君和会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：鲍乐 、罗建平
成都市八宝街88号国信广场22楼
2006年4月25日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:四川西昌电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 谢飞 主管会计工作负责人: 罗俊 会计机构负责人: 鞠晓玲
(下转B59版)
四川西昌电力股份有限公司
2005年度报告摘要