§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人姚彬捷，主管会计工 作负责人赵郁岚，会计机构负责人（会计主管人员）赵郁岚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：深圳雄震集团有限公司
法人代表：叶波
注册资本：14,050万元人民币
成立日期：1993年10月19日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：计算机软件、通讯产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：姚娟英
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：管理
最近五年内职务：董事长
深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司14.81%的股权;深圳市泽琰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司85.19%的股权;深圳市泽琰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰持有10%的股权，姚娟英持有90%的股权；深圳市源鑫峰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰持有80%的股权，姚娟英持有20%的股权，其中姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2005年，由于控股公司结构发生较大变化, 销售收入大幅下降,导致公司毛利总额大幅下降，造成了公司资金紧张的局面。公司管理层尽管采取了调整产品结构、重整销售渠道、调整子公司经营管理人员等措施，但未能扭转公司产品市场份额下降、毛利率下滑的不利局面，再加上因退货、计提坏帐损失等原因，导致公司出现了巨额亏损。报告期内，公司主营业务收入1791.99万元，同比下降87.75%，主营业务利润888.23万元，同比下降78.26 %，净利润-11589.5万元，同比下降845.79 %。公司出现巨额亏损，给广大投资者造成损失，在此，公司董事会深表歉意。
本年度经营业绩大幅下降的原因主要有以下几个方面：
⑴控股公司结构发生较大变化, 销售收入大幅下降，导致公司毛利总额大幅下降。
⑵本期已无房地产销售收入，同时售卡机业务因管理人员变动、主要技术人员离开无法进行升级换代，导致销售近于停顿。
⑶为了改善经营状况，公司在稳定现有业务结构的基础上加紧实施战略调整，通过资产置换使公司主营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品的研制开发、运营管理和物流业务延伸，让公司研制的产品更符合市场需求，扩展了公司产业链。有利于改善公司资产和业务结构,提高公司抗风险能力。但战略调整不顺利，不能在短期内为公司带来收益。
（二）公司主营业务及其经营状况
本公司主营业务为电子产品、电子元器件、计算机软硬件开发及网络技术开发、生产和销售，智能卡的开发及销售，电脑系统集成开发，房地产开发以及软件开发和技术服务等，主要产品有变频控制器、智能售卡机、通讯设备、智能卡等。
1、 主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
利润率(%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 比上年增减(%)
工业产品收入 781,538.45 528670.67 32.36 -98.67 -97.79 -26.75
软、硬件技术服务
及配套收入 14,963,797.98 7804181.09 47.85 -51.34 -53.37 2.27
通信外围产品
及其他 2174605.05 / / / /
合计 17919941.48 8332851.76 -53.50 -87.75 -89.56 10.44
⑴软、硬件技术服务及配套收入大幅减少是公司在报告期内进行资产置换，导致公司业务结构有所调整所致。
⑵主营业务大幅减少是公司报告期已无房地产销售收入，同时售卡机销售近于停顿所致。
2、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
工业产品收入 781,538.45 528670.67 32.36
软、硬件技术服务
及配套收入 14,963,797.98 7804181.09 47.85
通信外围产品及其他 2174605.05 /
3、主要客户情况
单位：元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计 13985423.77 占销售总额比重 71.84％
（三）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)
总资产 164,429,354.68 314,948,011.42 -150,518,656.74 -47.79
主营业务利润 8,882,262.56 40,860,451.52 -31,978,188.96 -78.26
净利润 -115,895,056.60 -12,253,919.80 -103,641,136.8 -845.78
现金及现金 -75,975,007.71
等价物净增加额
股东权益 -30,866,576.70 86,092,647.15 -116,959,223.85 -135.85
1. 总资产变化的主要原因是报告期发生了资产置换。
2. 主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入减少。
3. 净利润变化的主要原因是主营业务收入低同时计提了大量坏帐损失。
4. 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售收入少。
5. 股东权益变化的主要原因是本年度亏损及因退货产生追溯调整。
（四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
深圳市鹏科兴实业有限公司 电子产品 变频控制器 680 3193.29 14.35
深圳市智网通技术有限公司 智能卡的开发及销售 智能卡 2,000 3441.08 -45.22
深圳市雄震科技有限公司 智能自动售卖机、金融系统集成设备、
金融电子产品的生产、销售。
智能自动售卖机、
金融系统集成设备
金融电子产品的生产、销售。 3,000 / -893.80
（五）对公司未来发展的展望
1、 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
因公司在报告期内进行了资产置换,公司主营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品的研制开发、运营管理和物流业务延伸。目前国内卡类市场销售前景广阔，市场容量巨大，深圳市智网通技术有限公司在国内率先将智能化、方便快捷、无人值守的自动售卖经营方式引入卡类销售市场。公司已与中国移动深圳分公司进行全面合作，在深圳市内机场、移动营业厅、各大型商场、住宅小区、写字楼、酒店等地区拥有380多个销售网点。随着运作方式的成熟和人们逐渐对自助服务方式的认可，公司与中国移动的合作方式和合作范围将进一步加深，自2003年下半年公司开始进驻内地市场，现已在北京、上海等大中城市设立了分部，努力在全国范围内推广自动售卖经营方式。
但在卡类市场规模持续增长的同时，市场竞争会越来越激烈。这主要表现在：①因竞争激烈，广告等宣传费用增加，卡类市场销售的成本会逐步上升；②随着市场规模的扩大，进入这一市场的竞争者也会越来越多。
2、公司未来发展战略
公司在稳定卡类产品的研制开发、销售经营，充分发挥现有资产剩余价值的同时，以股权分置改革为契机，开展公司的资产重组工作，力争尽快扭转目前的不利局面，实现公司产业结构的战略转型，从而在根本上改变公司恶劣的财务状况。
3、2006年经营计划
针对目前公司所处的生产经营环境和竞争形势，本公司在2006年内将重点完成以下任务：
①在2006年度，本公司卡类产业所面临的生产经营和市场形势仍将十分严峻，为此，本公司将充分利用现有资源，努力开拓新的市场，力争实现卡类产品的销售收入3000万元人民币。
② 为有效地保证公司卡类产品的持续稳定经营，公司将加大市场开发力度，巩固和扩大在现有客户的市场份额，努力开拓新客户。
③争取各方支持，以股权分置改革为契机，积极开展资产重组工作，努力实现公司产业结构的战略转型，从根本上改变公司经营的不利局面和恶劣的财务状况。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
一、 会计师事务所审计意见
1、 本年进行股权转换之后，雄震集团持有子公司深圳雄震科技有限公司（以下简称雄震科技）49%的股权，虽然雄震科技公司3名董事中有2名在雄震集团董事会中任职，雄震集团认为不再对雄震科技绝对控股，年末不再将深圳雄震科技资产负债表纳入合并范围。我们无法收集充分有效的证据判定雄震集团是否对雄震科技实质控制。雄震科技公司2005年12月31日资产总额为9806.22万元,净资产为-1316.91万元。雄震科技因支付给深圳华之舟实业发展有限公司的8152.60万元无法收回，不能按时归还6241.91万元银行借款及相应利息257.43万元，银行账户被查封，持续经营能力存在不确定性。雄震集团为上述款项提供连带担保，因不再将其纳入合并，雄震集团对此计提了预计负债6499.34万元。由于对雄震科技收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款的可能性无法确定，对雄震集团计提预计负债6499.34万元，我们无法收集充分的证据予以认定。因合并范围发生变更造成的此计提事项使雄震集团本年末总资产减少8156.64万元，净资产减少6499.34万元，本年度净利润减少6499.34万元。
2、 如附注二、20所示，雄震集团之子公司雄震科技2005年发生大量销货退回，雄震科技对退回明细进行了清理，调整了以前年度主营业务收入、应收账款及其他相关科目。但由于相关销售人员辞职及销售退回制度没有很好执行，未能获得退货单位完整的退货协议或确认函，剩余的应收账款也未回函确认。上述事件反映出雄震集团在销售及收款方面的内控不足。管理层表示直至现在为止未有发现进一步的退货发生。但是，我们无法获取充分、适当的审计证据判断剩余的期初应收账款（期末未合并雄震科技）的可收回性以及评估其对会计报表的影响；
3、 如附注五、5所示，雄震集团对其他应收款中应收公司关联方深圳缘诺实业有限公司的1825.29万元按50%计提单项坏账准备。对公司计提 912.65万元坏账准备，我们无法收集充分的证据予以认定。此计提事项的影响使雄震集团本年度净利润减少912.65万元，净资产减少912.65万元。
4、 如附注五、5所示，雄震集团应收北京天富科技有限公司（原名北京雄震科技有限公司，原为雄震集团之控股子公司，本年所持股份已转让）1175.13万元，该公司对上述款项未回函予以确认， 我们无法收集充分的证据判断其可收回性以及其会计报表的影响。
我们认为，除上述事项可能造成影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了雄震集团2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
如附注十三所示，雄震集团目前资产结构和财务状况不佳， 2005年出现重大亏损，存在大量逾期贷款未归还，大部分银行账户被查封、冻结。虽然雄震集团已经披露了拟采取改善措施，但持续经营仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
二、 公司董事会专项说明
公司董事会认为：
1、虽然目前无法确认雄震科技能否收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款，因为雄震科技银行账户被查封，持续经营能力存在不确定性，根据会计谨慎性原则，我们认为应该对雄震集团为雄震科技的担保计提预计负债6499.34万元。
2、深圳雄震科技公司2005年发生大量销货退回，由于相关销售人员辞职及销售退回制度没有很好执行，未能获得退货单位完整的退货协议或确认函，经雄震科技公司对退回明细进行清理调整了以前年度主营业务收入、应收账款及其他相关科目，因此公司账目也应该做相应处理。
3、公司大股东深圳雄震集团的关联方深圳缘诺实业有限公司欠公司其他应收款1825.29万元，帐龄为两年，根据会计谨慎性原则，公司董事会决定按50%计提单项坏账准备，共计提912.65万元坏账准备，此计提事项的影响使公司本年度净利润减少912.65万元，净资产减少912.65万元。
4、北京天富科技有限公司原为公司之控股子公司所欠1175.13万元为往来款，公司管理层将积极与对方沟通协商争取早日收回所占用资金。
公司虽然面临较大的短期偿债压力，且有较大的担保诉讼，但公司在清欠盘活方面取得一定进展。同时，在全国推行股权分置改革的情况下，公司在股改与重组相结合的股改模式上进行了多方尝试，在债务重组和资产重组方面也付出了艰辛的努力，公司将继续推进债务重组，积极与债权人沟通、协商，争取在债务重组方面取得突破以减轻企业负担，降低财务费用。公司也将借鉴股改与重组相结合的股改模式，争取大股东的积极支持努力清收欠款，积极寻求有实力、有诚心、有运作能力的重组合作方，力争改善公司的持续经营能力。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
因本年度实现合并净利润-115895056.59，剩余未分配利润-108578230.81,本公司2005年度不进行利润分配方案，也不实行公积金转增资本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
公司2005年8月与新疆天富电力（集团公司）有限责任公司签订协议，将持有的北京雄震科技有限公司20%的股权出售给天富电力，该事项已公告。另外，公司经自查发现，公司原管理层将公司拥有的北京雄震40%的股权出售给上海中能投资有限公司，将北京雄震6.7%的股权出售给屠翔，该事项未经董事会批准。至2005年底，公司实际已不再持有北京雄震的股权。
公司2005年5月与魏剑辉、杨国秀签订协议，将所拥有的深圳雄震科技公司41%（价值2392.16万元）的股权与魏剑辉、杨国秀持有深圳智网通技术有限公司的80%和10%的股权（价值2846.28万元）进行了置换，置换后公司直接和间接拥有深圳雄震科技公司49%的股权，拥有深圳智网通技术有限公司的90%的股权。
因深圳雄震科技有限公司本年发生大量销售退回,资产价值较评估基准日有较大下降,为维持资产置换交易的对价原则,公司与魏剑辉、杨国秀签订补充协议,同意深圳智网通公司原无偿获得的对子公司北京富合嘉业技术有限公司的长期投资转出。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额49,961,264.78元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额200,000.00元人民币。
公司大股东深圳雄震集团关联方深圳缘诺实业有限公司欠公司往来款1825.29万元.深圳雄震集团已承诺将在2006年8月第之前以股权转让、资产重组、现金等方式代为偿还。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
于2006年6月底,以现金进行偿还.
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
争取资产重组与股权分置改革结合一起进行.
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
1、母公司有关诉讼事项
（1）因贷款1400万元未能如期归还，中国光大银行股份有限公司厦门分行向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事判决书一份（2005）厦民初字第283号于2005年11月11日做出初审判决，判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原告厦门光大银行货款本金人民币13994128.25元及相应利息（自2005年7月3日，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至实际还款日止），偿还原告厦门光大银行实现债权的费用（律师代理费）167930元，案件受理费80820元，财产保全费65810元。
（2）因贷款1600万元未能如期归还，厦门国际银行向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事判决书一份（2005）厦民初字第379号于2005年11月21日做出初审判决，判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原告厦门国际银行借款本金人民币1600万元及利息305908.43（利息暂计至2005年10月8日，之后按合同约定的利率，计至实际还款日止），承担案件受理费91130元，财产保全费81640元。担保方厦门路桥建设有限公司承担连带清偿责任。
（3）因贷款1450万元和贷款1170万元不能如期归还，中国工商银行厦门市思明支行向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事分别做出如下判决：
（一）（2005）厦民初字第424号于2006年1月24日判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行厦门市思明支行借款本金人民币1450万元及利息（利息暂计至2005年10月20日为193479.45，之后按万分之二点一的利率计至实际还款日止），承担案件受理费83477元，财产保全费75520元，其他诉讼费用5462元。担保方深圳雄震集团有限公司承担连带清偿责任。
（二）判决书（2005）厦民初字第425号于2006年1月23日判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行厦门市思明支行借款本金人民币1170万元及利息（利息暂计至2005年10月20日为219155.58，之后的利息：合同期限内的按合同约定的利率，合同期满后的按万分之二点一利率计算利息，计至实际还款日止）；承担案件受理费69606元，财产保全费60520元，其他诉讼费用4369元。。担保方深圳雄震集团有限公司承担连带清偿责任。
（4）因贷款1100万元未能如约归还，中国工商银行厦门市思明支行分行已向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，冻结了公司部分银行账户，目前一审尚未开庭。
（5）因公司不能偿还其他银行贷款，中信银行厦门分行已向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，要求本公司提前归还将于2006年3月10日到期的500万元借款，并向法院申请了财产保全措施，法院已裁定查封、扣押、冻结本公司及担保方深圳雄震集团有限公司、担保人姚娟英的财产，价值以人民币520万元为限。目前一审尚未开庭。
（6）因公司不能归还中国工商银行思明支行其他借款，该行向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，要求本公司提前归还将于2006年1月5日到期的360万元借款，目前一审尚未开庭。
（7）因子公司深圳雄震科技公司的贷款均已逾期，且由本公司提供担保，相关银行均已提起诉讼，本公司将承担连带担保责任。
（8）2004年3月18日，广州市斐昇通器材有限责任公司（以下简称广州公司）以本公司收取其250万元货款未供货为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还广州公司人民币250万元及利息。厦门中院受理后经审理于2004年12月2日作出一审判决，驳回了原告广州公司的诉讼请求。一审判决后，广州公司不服一审判决于2004年12月20日向福建省高级人民法院提起上诉，目前本案已调解。
2、子公司有关诉讼事项
（1）本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司因周转困难，出现货款不能及时支付的情况，8家供货商已向法院起诉，要求支付货款，最高金额为200,000.00元，累计金额为640,113.20元。目前法院均已判决，要求本公司支付货款，部分已进入强制执行阶段，并已冻结了该公司部分银行账户和查封了公司部分存货。
（2）本公司之子公司深圳雄震科技有限公司于2001年与深圳高新区开发建设公司（以下简称开发建设公司）签订厂房建设协议，购买该公司开发建设的位于深圳高新区T3号楼A区委层厂房，建设部门审计核定，最终价款共5,365,937.44元，公司已对房屋建行装修并投入正常使用。因欠付购房尾款225,537.44元长期未付，开发建设公司已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求解除购房协议，归还房屋并按使用时间支付租金。南山区人民法院于2005年11月20日做出初审判决，要求解除双方的厂房建设协议，要求公司60日内搬离厂房并按原状返还组原告，支付从2005年1月21日起的房租。公司不服，已向深圳市中级人民法院提起上诉，目前尚未判决。
（3）因贷款到期，深圳雄震科技有限公司未能如约归还，深圳市商业银行高新技术区支行已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求公司归还900万元贷款及相应利息，南山区人民法院于2005年7月31日做出初审判决，要求公司偿还借款并支付相应利息、罚息，要求担保人厦门雄震集团股份有限公司、陈仙丽承担连带清偿责任。
（4）深圳雄震科技有限公司因贷款1345万元到期未归还，招商银行中电支行向深圳市南山区人民法院提起诉讼，经公司努力，达成和解，由深圳智网通技术有限公司代为归还400万元，另945万元任由深圳雄震科技归还，目前和解协议正在签订中。
（5）深圳雄震科技有限公司因贷款1960万元未能如约归还，中国光大银行红荔支行已向法院提起诉讼，查封了公司存货，并冻结担保人厦门雄震集团股份有限公司所持有的部份股权，目前一审尚未开庭。
（6）深圳雄震科技有限公司因贷款2060万元未能如约归还，中国建设银行深圳分行已向法院提起诉讼，冻结了担保人深圳市多媒体技术有限公司所持有的部份法人股权，目前一审尚未开庭。
中国光大银行深圳红荔路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,将深圳市雄震科技有限公司作为第一被告，担保方厦门雄震集团股份有限公司、深圳万基药业有限公司分别列为第二、第三被告。
诉讼请求为：1、请求判令第一被告深圳市雄震科技有限公司偿还原告借款本金人民币壹仟捌佰柒拾万零柒仟贰佰壹拾捌元肆角陆分（￥18707218.46元）及利息玖拾肆万伍仟叁佰陆拾肆元贰角零分（￥945364.20）(从2004年8月12日计至2005年12月20日)；2、请求判令第一被告向原告支付从2005年12月21日至付清本息之日止的逾期利息及罚息；3、请求判令第一被告向原告支付因提请本次诉讼而支出的保全费￥98520.00元及其他为实现债权而支出的费用（包括诉讼费、律师费用等）；4、请求判令第二被告、第三被告对第一被告的上述债务承担连带清偿责任；5、请求判令本案诉讼费用由上述三被告共同承担。本案目前尚未判决。
（7）深圳雄震科技有限公司因货款不能及时支付的情况，7家供货商已向法院起诉，要求支付货款，最高金额为1,339,760.24元，累计金额为3,215,916.93元。目前法院均已判决，要求公司支付货款，承担诉讼费用，部分已进行强制执行阶段，并已冻结了公司部分银行账户和查封了公司部分存货。
（8）深圳雄震科技有限公司欠付珠海中富工业集团有限公司2004年2-11月的房租共678,435.00元，该公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求归还欠款并支付违约金，南山区人民法院于2005年10月21日做出初审判决，要求公司支付租金678,435.00元及违约金678,435.00元，并承担相应诉讼费用。
（9）本公司之子公司深圳智网通技术有限公司因贷款500万元未能如约归还，广东发展银行深圳香蜜湖支行分行已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，冻结了公司部分银行账户，目前一审尚未开庭。
（10）因深圳雄震科技有限公司贷款1345万元到期未归还，招商银行中电支行向深圳市南山区人民法院提起诉讼，经努力达成和解，由深圳智网通技术有限公司代为归还400万元，另945万元任由深圳雄震科技公司归还，目前和解协议正在签订中。因此公司承担了招商银行中电支行400万元贷款，期限为2005年12月31日至2006年6月30日。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会认为，北京中正国华会计师事务所出具的有保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加大债务重组力度，共同寻求有运作实力的重组合作方，争取改善公司的持续经营能力。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司注册会计师李朝辉、王小云审计，并出具了有保留意见的审计报告。
审计报告
京中证北审二查字[2006]1092号
厦门雄震集团股份有限公司全体股东:：
我们审计了后附的厦门雄震集团股份有限公司（以下简称雄震集团）2005年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、2005年度的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是雄震集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
1、 本年进行股权转换之后，雄震集团持有子公司深圳雄震科技有限公司（以下简称雄震科技）49%的股权，虽然雄震科技公司3名董事中有2名在雄震集团董事会中任职，雄震集团认为不再对雄震科技绝对控股，年末不再将深圳雄震科技资产负债表纳入合并范围。我们无法收集充分有效的证据判定雄震集团是否对雄震科技实质控制。雄震科技公司2005年12月31日资产总额为9806.22万元,净资产为-1316.91万元。雄震科技因支付给深圳华之舟实业发展有限公司的8152.60万元无法收回，不能按时归还6241.91万元银行借款及相应利息257.43万元，银行账户被查封，持续经营能力存在不确定性。雄震集团为上述款项提供连带担保，因不再将其纳入合并，雄震集团对此计提了预计负债6499.34万元。由于对雄震科技收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款的可能性无法确定，对雄震集团计提预计负债6499.34万元，我们无法收集充分的证据予以认定。因合并范围发生变更造成的此计提事项使雄震集团本年末总资产减少8156.64万元，净资产减少6499.34万元，本年度净利润减少6499.34万元。
2、 如附注二、20所示，雄震集团之子公司雄震科技2005年发生大量销货退回，雄震科技对退回明细进行了清理，调整了以前年度主营业务收入、应收账款及其他相关科目。但由于相关销售人员辞职及销售退回制度没有很好执行，未能获得退货单位完整的退货协议或确认函，剩余的应收账款也未回函确认。上述事件反映出雄震集团在销售及收款方面的内控不足。管理层表示直至现在为止未有发现进一步的退货发生。但是，我们无法获取充分、适当的审计证据判断剩余的期初应收账款（期末未合并雄震科技）的可收回性以及评估其对会计报表的影响；
3、如附注五、5所示，雄震集团对其他应收款中应收公司关联方深圳缘诺实业有限公司的1825.29万元按50%计提单项坏账准备。对公司计提 912.65万元坏账准备，我们无法收集充分的证据予以认定。此计提事项的影响使雄震集团本年度净利润减少912.65万元，净资产减少912.65万元。
4、如附注五、5所示，雄震集团应收北京天富科技有限公司（原名北京雄震科技有限公司，原为雄震集团之控股子公司，本年所持股份已转让）1175.13万元，该公司对上述款项未回函予以确认，我们无法收集充分的证据判断其可收回性以及其会计报表的影响。
我们认为，除上述事项可能造成影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了雄震集团2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
如附注十三所示，雄震集团目前资产结构和财务状况不佳， 2005年出现重大亏损，存在大量逾期贷款未归还，大部分银行账户被查封、冻结。虽然雄震集团已经披露了拟采取改善措施，但持续经营仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
我们认为，除上述事项可能造成影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了雄震集团2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
如附注十三所示，雄震集团目前资产结构和财务状况不佳， 2005年出现重大亏损，存在大量逾期贷款未归还，大部分银行账户被查封、冻结。虽然雄震集团已经披露了拟采取改善措施，但持续经营仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：李朝辉 、王小云
北京市西城区金融大街平安大厦1218室 2006年4月25日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:厦门雄震集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B63版)
厦门雄震集团股份有限公司
2005年度报告摘要