§1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事曾月华，因公事繁忙未能出席本次会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人邓中华,主管会计工作负责人李素芬,会计机构负责人许玉红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本
信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，实现供电主营业务收入18624.96万元，比上年同期增长26.94%；供电主营业务成本16038.79万元，比上年同期增长34.29%。由于报告期内，公司所处区域降雨较少，导致购电成本增加，另外母公司管理费用和财务费用的绝对额增长较大，增长比例分别为16.62%、120.31%，导致公司供电业务的营业利润比上年同期相比有较大幅度的下降，下降比例为77.59%。
报告期内，公司工业气体及水力发电投资项目继续获得较好的收益，1-3月份，由对外投资项目获得的投资收益为738.69万元，比上年同期增长59.59%。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用□不适用
本公司生产经营在一定程度上受到天气的影响，其中每年的1-2月份、11-12月份为枯水期，4-6月份、10月份为丰水期，3月份、7-9月份为平水期。在丰水期，公司购电均价较低，购电成本也较低，购电量增加较快，售电均价变化不大，销售电量和销售收入也增加较快；在枯水期，购电均价较高，购电成本也较高，购电量有所降低，售电均价变化不大，销售电量和销售收入也有所降低。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
期间费用在利润总额中所占比例与前一报告期相比增长了15.63%，主要原因是公司贷款建设的项目完工结转固定资产的数额较大,导致了财务费用的增加。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用√不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用√不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本事项己刊登在2006年2月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上并刊载于上海证券交易所网站。
二、郴州市财政局与郴州市国有资产监督管理委员会签署股权划转协议，前者将原持有的郴电国际48781910股国家股无偿划转给后者，划转后郴州市国有资产监督管理委员会将持有公司总股本的23.2%，成为公司第一大股东。本次股权划转需国务院国资委批准，目前正在办理相关审批手续。本事项已刊登在2006年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上并刊载于上海证券交易所网站。
2006年第一季度期末资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
单位:元
清欠进展情况
公司第二届董事会第二十二次会议审议了<关于清理股东占用资金的议案>,对大股东非经营性占用公司资金提出了归还计划,其中股东临武县水利电力有限责任公司非经营性占用资金400万元计划于2006年6月30日前以现金形式归还;永兴县水利电力有限责任公司非经营性占用资金780万元计划于2006年10月30日前以现金形式归还。本报告期末，股东的非经营性占用资金尚未偿还。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用√不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
湖南郴电国际发展股份有限公司
法定代表人：邓中华
2006年4月28日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2006-007
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于股权收购的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年3月8日，本公司就第一大股东股权划转事宜进行了公告，近日，接本公司第一大股东郴州市财政局通知，其股权划转事宜已经湖南省人民政府湘政函[2006]64号文件同意，并转报国务院国有资产监督管理委员会审批。
现根据《公司法》《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发布提示性公告如下：
一、收购情况简介
1、郴州市财政局原持有本公司48,781,910股国家股，占公司总股本的23.2%，为公司第一大股东，根据《郴州市人民政府关于市国资委履行出资人职责有关问题的通知》（郴政发【2005】10号）的规定，郴州市财政局有关国有资产管理的部分职能职责划入郴州市国有资产监督管理委员会(简称郴州市国资委)，其持有的本公司股份全部无偿划转给郴州市国资委持有。2006年3月3日，郴州市财政局和郴州市国资委签署《国有股份划转协议书》，本公司在2006年3月8日对股权划转事宜进行了提示性公告，近日，接郴州市财政局通知，其股权划转事宜已经湖南省人民政府湘政函[2006]64号文同意。
2、本次股权划转完成后，郴州市国资委将持有本公司23.2%的股权，成为本公司第一大股东。
二、有关说明：
本次股权划转事宜须获得国务院国资委批准，且须中国证券监督管理委员会审核无异议后方可履行。本公司将需要后续公告的事项及时履行持续信息披露义务。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2006年4月28日
湖南郴电国际发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南郴电国际发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 郴电国际
股票代码： 600969
收购人名称：郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人住所：郴州市五岭大道9号
通讯地址： 郴州市五岭大道9号
电话： 0735-2368582
报告书签署日期：2006年4月17日
收 购 人 声 明
一、本报告书系郴州市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的郴电国际股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制郴电国际股份。
四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会审核无异议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。
七、为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，紧紧围绕国有经济布局的战略性调整与国有企业改革的整体部署，结合郴州市实际，本次股权划转后，收购人承诺将积极稳妥地推进郴电国际股权分置改革工作。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、郴州市国资委：指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
郴电国际、上市公司：指湖南郴电国际发展股份有限公司
本次收购、股权划转：郴州市人民政府以郴政函[2006]10号《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》将郴州市财政局所持的湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“郴电国际”）48,781,910股国家股全部无偿划转给郴州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的事项
本报告书、本报告书摘要：指湖南郴电国际发展股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地：郴州市五岭大道9号
法人组织机构代码：77007174-5
类型：机关法人
职能：根据郴州市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，依法代表政府履行国有资产出资人职责，监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。
通讯地址：湖南省郴州市五岭大道9号
邮政编码：423000
联系人：雷运明
联系电话：0735-2368582
二、收购人相关产权及控制关系
收购人为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会，郴州市国资委是根据中共湖南省委、湖南省人民政府批准的《郴州市人民政府机构改革方案》和《中共郴州市委、郴州市人民政府关于印发<郴州市人民政府机构改革方案的实施意见>的通知》（郴发【2004】17号文）设立的郴州市人民政府直属特设机构。根据2005年4月30日《郴州市人民政府办公室关于印发郴州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（郴政办发【2005】10号）和2005年5月10日《郴州市人民政府关于市国资委履行出资人职责有关问题的通知》（郴政发【2005】10号）的规定，将郴州市财政局有关国有资产管理的部分职能职责划入郴州市国资委，并根据市人民政府授权，依法代表政府履行国有资产出资人职责，监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人主要负责人的基本情况
以上主要负责人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。
五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人无持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外 的股份的情况。
六、本次国有股权行政划转前，郴电国际股权结构示意图
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制郴电国际股份的情况
在此次持股变动前,收购人未直接持有郴电国际股份。郴州市财政局持有的郴电国际国家股 48,781,910 股，占总股本的 23.2%。
二、本次国有股权行政划转的有关情况
（一）收购的基本情况
根据2005年4月30日《郴州市人民政府办公室关于印发郴州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（郴政办发【2005】10号）和2005年5月10日《郴州市人民政府关于市国资委履行出资人职责有关问题的通知》（郴政发【2005】10号）的规定，将郴州市财政局有关国有资产管理的部分职能职责划入郴州市国资委，并根据市人民政府授权，依法代表政府履行国有资产出资人职责，监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。
2006年3月3日，郴州市财政局和郴州市国资委签署《国有股份划转协议书》，郴州市财政局同意将其依法持有的郴电国际国家股48781910股划出，郴州市国资委同意接受划入该等国家股份，并在依据法定程序办理相关批准手续后成为郴电国际的股东。
郴州市国资委向郴州市人民政府提出《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转我委持有的请示》（郴国资【2006】4号），要求将郴州市财政局持有的郴电国际国家股48781910股无偿划转为郴州市国资委持有。
郴州市人民政府以《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》（郴政函【2006】10号）同意郴州市国资委代表市人民政府对湖南郴电国际发展股份有限公司48781910股国家股履行国有资产出资人职责，并按照国家有关法律法规的规定办理行政审批、信息披露等有关事项。
本次股权划转还需得到国资委批复与证监会审核无异议。
本次股权划转完成后，郴州市人民政府国有资产监督管理委员会将持有郴电国际 48,781,910 股（占总股本的 23.2%），成为郴电国际的第一大股东。郴州市财政局不再持有郴电国际的股份。
本次国有股权行政划转后，郴电国际股权结构示意图
（二）收购方式
本次收购是通过行政无偿划转而进行上市公司股份收购的。
（三）收购内容
1、股份划出方：郴州市财政局
2、股份划入方：郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
3、划转股份的数量：48,781,910 股
4、划转股份的比例：占郴电国际股权比例 23.2％
5、划转股份的性质：发起人国家股
三、本次国有股权行政划转的其他情况
1、 本次郴电国际国家股行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
2、 本次国有股权行政划转后，郴电国际的第一大股东由郴州市财政局变为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会，股权行政仍为国有股，实际控制人没有发生变化。
3、 截至本报告书签署之日，本次行政划转的郴电国际国家股 48,781,910 股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。
四、收购的批准
本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批复与中国证监会审核本收购报告书无异议。
第四节 声明与签署
郴州市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任”。
郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：李查荣
2006 年4月17日
第五节 备查文件
一、备查文件
1. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证
2. 郴州市人民政府《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》（郴政函【2006】10号）
3. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的请示》（郴国资【2006】7号）
4. 湖南省人民政府《湖南省人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的批复》（湘政函【2006】64号）
5. 《国有股份划转协议书》
6. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人声明
7. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会主要负责人身份证明；
8. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人前6个月内持有或买卖郴电国际情况的相关证明
9. 上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；
10. 郴州市财政局持有郴电国际股权权属证明
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、湖南郴电国际发展股份有限公司 地址：郴州市青年大道民生路口万国大厦
2、上海证券交易所
郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
2006年4月17日
湖南郴电国际发展股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：湖南郴电国际发展股份有限公司
股票简称：郴电国际
股票代码：600969
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：郴州市财政局
住所： 湖南郴州市中山南街81号
联系电话：0735-2242837
股份变动性质： 减少
签署日期：2006年4 月 16 日
特 别 提 示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的郴电国际的股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制郴电国际的股份。
（四）本次持股变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和证监会审核无异议。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人、出让人：指郴州市财政局(下称财政局)
郴电国际、上市公司：指湖南郴电国际发展股份有限公司
收购人、郴州市国资委：指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、股权划转：指根据郴州市人民政府的批复，将郴州市财政局所持有的郴电国际国家股48,781,910股无偿划转到郴州市人民政府国有资产监督管理委员会的事项
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
(一)基本情况
信息披露人名称：郴州市财政局
法人组织机构代码：00652677-5
类型：机关法人
职能：郴州市财政局是根据法定程序设立的郴州市人民政府的职能工作部门，为合法成立且有效存续的机关法人。
注册地址：湖南省郴州市中山南街81号
邮政编码：423000
联系人：邝贤林
联系电话：0735-2242837
(二)信息披露义务人产权及控制关系
郴州市财政局是根据法定程序设立的郴州市人民政府的职能工作部门，为合法成立且有效存续的机关法人。
(三) 信息披露义务人主要负责人的情况
(四)截止本报告书签署日,出让人不存在直接和间接持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况：
第三章 信息披露义务人持股变动情况
（一） 在此次持股变动前,财政局持有郴电国际48,781,910股国有股，持股比例占总股本的23.2%，为郴电国际第一大股东。
（二） 根据2005年4月30日《郴州市人民政府办公室关于印发郴州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（郴政办发【2005】10号）和2005年5月10日《郴州市人民政府关于市国资委履行出资人职责有关问题的通知》（郴政发【2005】10号）的规定，将郴州市财政局有关国有资产管理的部分职能职责划入郴州市国资委，并根据市人民政府授权，依法代表政府履行国有资产出资人职责，监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。
2006年3月3日，郴州市财政局和郴州市国资委签署《国有股份划转协议书》，郴州市财政局同意将其依法持有的郴电国际国家股48781910股划出，郴州市国资委同意接受划入该等国家股份，并在依据法定程序办理相关批准手续后成为郴电国际的股东。
郴州市国资委向郴州市人民政府提出《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转我委持有的请示》（郴国资【2006】4号），要求将郴州市财政局持有的郴电国际国家股48781910股无偿划转为郴州市国资委持有。
郴州市人民政府以《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》（郴政函【2006】10号）同意郴州市国资委代表市人民政府对湖南郴电国际发展股份有限公司48781910股国家股履行国有资产出资人职责，并按照国家有关法律法规的规定办理行政审批、信息披露等有关事项。
（三） 本次股权划转无特殊条款及补充协议。
（四） 本次股权划转涉及国有股股权转让，有待国资委批准。本次股权划转完成后，标的股份的国有股性质不变。
（五）本次股权划转完成后，郴州市人民政府国有资产监督管理委员会将持有郴电国际 48,781,910 股（占总股本的 23.2%），成为郴电国际的第一大股东。郴州市财政局不再持有郴电国际的股份。
第四章 前六个月内买卖郴电国际股份的情况
本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖郴电国际股份的行为。
第五章 其他重要事项
(一)截止本报告书签署之日, 信息披露义务人依法按中国证券监督管理委员会、上海市证券交易所有关规定披露本次股份变动有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。
(二) 在本次转让股份前，信息披露义务人已对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等作了审慎调查；
(三) 信息披露义务人不存在不存在对郴电国际的其他未清偿负债和未解除的郴电国际为其负债提供的担保，或者损害郴电国际利益的其他情形；
（四）信息披露义务人未签署过合同、协议或其它文件，该合同、协议或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款；信息披露义务人不存在判决、裁决或其它原因，限制本次股份转移。
（五）信息披露义务人负责人声明(见附件)。
第六章 备 查 文 件
1. 郴州市财政局《中华人民共和国组织机构代码证》
2. 《国有股份划转协议书》
3. 湖南省人民政府《湖南省人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的批复》（湘政函【2006】64号）
4. 郴州市人民政府《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》（郴政函【2006】10号）
5. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的请示》（郴国资【2006】7号）
6. 信息披露义务人及其主要负责人声明
郴州市财政局
法定代表人：樊忠达
二○○六年四月 十六 日
2006年第一季度报告
湖南郴电国际发展股份有限公司