§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本次董事会会议应到董事15名，实到董事9名，6名董事因公务未能亲自出席会议，分别委托其他董事行使表决权。余长生副董事长、向永忠董事委托李韶秋董事，丁焰章董事、潘德富董事委托张金泉董事，刘德富独立董事委托李光忠独立董事，韩世坤独立董事委托李清泉独立董事。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人杨继学先生，主管会计工作负责人张金泉先生，总会计师刘建波先生，会计机构负责人王莉莉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司各产业均衡发展，整体经营情况良好。公司承建的三峡工程二期厂坝工程、湖北清江水布垭电站工程形象进度满足要求；水泥业务克服了原材料、能源紧张，市场竞争激烈等困难，生产和销售趋于稳定；民用爆破业务继续保持增长态势。报告期内，公司控股子公司重庆易普力化工公司完成了对重庆宣利化工公司的收购，该企业生产经营已步入正轨，成为公司新的经济增长点；水力发电业务通过加强内部管理，合理调度水库，发电量同比有较大幅度增长；襄荆高速公路具备整体工程竣工验收条件，等待交通部批复；在投资项目建设上，大广北高速公路湖北省北段正在抓紧开工前的准备工作，3月底已有4个试验路段开工；寺坪水电站已完成大坝主体工程，开始厂房机组安装和导流洞下闸蓄水，力争早日投产发电。

　　报告期，公司实现主营业务收入396,106,866.62元，比去年同期增长18.45%；实现主营业务利润93,596,142.13元，比去年同期增长62.17%；实现净利润5,778,769.70元，比去年同期增加7.01%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用 □不适用

　　公司水泥销售、水力发电业务受季节性影响。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　报告期主营业务利润在利润总额中所占比例较前一报告期增加612.60个百分点，主要原因是与前一报告期相比，利润总额减少幅度大于主营业务利润减少幅度，使主营业务利润所占比例上升。

　　报告期其他业务利润在利润总额中所占比例较前一报告期增加35.36个百分点，主要原因是公司经营的酒店、旅游等业务形势较好，使其他业务利润所占比例上升。

　　报告期期间费用在利润总额中所占比例较前一报告期增加636.52个百分点，主要原因是期间费用基本为固定性支出，由于利润总额下降，导致期间费用所占比例上升。

　　报告期投资收益在利润总额中所占比例较前一报告期减少54.47个百分点，主要原因是公司投资的房地产项目销售减少，使投资收益所占比例下降。

　　报告期补贴收入在利润总额中所占比例较前一报告期增加38.65个百分点，主要原因是公司生产的免税水泥占有一定的市场份额，利润总额下降，使其所占比例上升。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　法定代表人：杨继学

　　葛洲坝股份有限公司

　　2006年4月26日

　　证券代码：600068            股票简称：葛洲坝            编号：临2006-016

　　葛洲坝股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006年4月14日以书面的方式发出通知，于2006年4月26日在公司总部会议室召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事9名，6名董事因公务未能亲自出席会议，分别委托其他董事行使表决权，余长生副董事长、向永忠董事委托李韶秋董事，丁焰章董事、潘德富董事委托张金泉董事，刘德富独立董事委托李光忠独立董事、韩世坤独立董事委托李清泉独立董事，5名监事列席会议，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过《2006年第一季度报告》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2005年利润分配的预案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润62,975,353.98元。根据公司章程，提取10%法定盈余公积金5,851,807.28元，提取5%法定公益金2,925,903.64元，2005年实现可分配利润54,197,643.06元，加上年初未分配利润537,115,821.26元，2005年度可供股东分配的利润为591,313,464.32元。公司拟以股权分置改革后的股本总额105160万股计算，按每10股派发现金人民币0.30元(含税)的比例实施利润分配，共计分配现金红利人民币31,548,000.00元，占2005年实现可分配利润的58.21%，其余559,765,464.32元结转下一年度。

　　三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》（证监公司字[2006]38号）和上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》，公司董事会审议通过《公司章程》（修订稿）。本次修订在《章程指引》规定的内容之外，增加了设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的有关规定。

　　《公司章程》（修订稿）见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、审议通过《关于设立湖北葛洲坝试验检测有限公司的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　为了能使公司所属单位“葛洲坝股份有限公司试验中心”以独立法人资格开拓检测市场，扩大市场份额，董事会同意将其由分公司改制为有限责任公司。新设立的公司为本公司全资子公司，名称为“湖北葛洲坝试验检测有限公司”（以工商局核准公司名称为准），注册资本为800万元，注册地为武汉市，经营范围为“建筑材料性能及砼生产质量检测试验；岩土性能试验及土石方工程施工质量检测试验；工程安全监测；桩基承载力、结构应力应变测试；房屋租赁”。同时，注销“葛洲坝股份有限公司试验中心”。

　　五、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司6名关联董事回避对该项议案的表决，9名非关联董事一致同意并通过了该项议案。

　　本项关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可函，公司独立董事就该事项出具了独立意见，认为本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了“公平、公正、公允”的原则，价格公允，交易行为符合市场规则，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体情况详见《葛洲坝股份有限公司2006 年度日常关联交易公告》。

　　六、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司控股投资的寺坪水电站工程建设的顺利进行，公司董事会同意为控股51%的子公司湖北寺坪水电开发有限公司9000万元银行贷款提供担保，期限5年。寺坪公司以其资产为此笔担保提供反担保。

　　截止2006年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为50000万元，上述数额分别占公司经审计的2005年末净资产的1.17%、14.39%。

　　七、审议通过《关于大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目申请软贷款及资产抵押的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司因控股85%的子公司湖北大广北高速公路有限责任公司投资建设大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目的需要，向国家开发银行申请6亿元软贷款，期限20年，公司董事会同意以公司所属水泥厂的部分土地使用权及房屋建（构）筑物、机器设备向国家开发银行提供抵押担保。经湖北民信资产评估有限公司评估，上述全部抵押物评估总值为129445万元。

　　八、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会决定于2006年5月25日（星期五）上午8:00在公司总部会议室召开公司2005年度股东大会，具体事宜详见《关于召开公司2005 年度股东大会通知》。

　　以上议案二、三、六、七尚需提请公司2005年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　葛洲坝股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十八日

　　证券代码：600068        证券简称：葛洲坝     公告编号：2006-017

　　葛洲坝股份有限公司

　　2006年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将公司2006年度日常关联交易情况公告如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨继学；

　　注册资本：1,538,224,700元；

　　主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。

　　2、关联关系：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司为本公司控股股东。

　　3、住所：湖北省宜昌市清波路10号。

　　4、履约能力分析：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与公司签订的各项协议。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场价格，结合项目特点，双方协商确定，并签订协议书。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的各项日常关联交易，是在公平、合理、互利的基础上进行的，交易目的皆为满足公司正常生产经营的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此对关联方产生依赖或被控制。

　　五、审议程序

　　1．公司第三届董事会第十三次会议于2006年4月26日召开，会议审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》。关联董事杨继学先生、余长生先生、丁焰章先生、向永忠先生、张崇久先生、李韶秋先生回避表决，其他董事表决一致通过了此项议案。

　　2．本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述《关于公司2006年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事李清泉先生、李光忠先生、刘德富先生、韩世坤先生、石从科先生对公司2006年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为：公司2006年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时遵循了关联董事回避表决的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司在建筑工程承包施工中向中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司采购劳务并与其签订协议书，付款安排和结算方式均按照水利水电建筑工程施工原则进行办理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2006年度日常关联交易情况事前认可意见书及发表的独立意见；

　　3、公司与关联方签订的相关协议

　　葛洲坝股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　证券代码：600068            股票简称：葛洲坝            编号：临2006-018

　　葛洲坝股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十三次会议决定于2006年5月25日召开公司2005年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

　　2．会议时间：2006年5月25日（星期四）上午8:00

　　3．会议地点：公司总部会议室（武汉解放大道558号）

　　4、召开方式：现场投票出席

　　二、会议议题

　　1、审议《2005年年度报告》；

　　2、审议《2005年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2005年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；

　　5、审议《关于2005年度利润分配的预案》；

　　6、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　7、审议《关于选举公司监事的议案》；

　　8、审议《关于大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目申请软贷款及资产抵押的议案》；

　　9、审议《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

　　与以上议题1、2、3、4、7相关的董事会决议和监事会决议已于2006年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，有关内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2006年5月19日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

　　四、登记方法：

　　1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、登记时间：2006年5月23日上午8:00-12:00、下午14:30-16:00；

　　3、登记地点：葛洲坝股份有限公司证券事务部（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）。

　　五、其他事项：

　　1、与会者食宿及交通费自理

　　2、会议联系人：丁贤云

　　电话：027-83790455

　　传真：027-83790755

　　六、                                                 授权委托书

　　兹委托            先生（女士）（身份证号：                 ）代表本人（本单位）出席葛洲坝股份有限公司2005年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第            项审议议题投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第            项审议议题投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第            项审议议题投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。

　　委托人签名(或盖单位公章)：

　　委托人身份证号(或营业执照号)：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　葛洲坝股份有限公司

　　二○○六年四月二十八日

　　2006年第一季度报告

　　葛洲坝股份有限公司