§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事王杰扬先生因出差委托董事贺旋先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生出席本次会议，并分别授权代行表决权。

　　1.3、北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人卫华诚，主管会计工作负责人黄云龙，会计机构负责人(会计主管人员)彭发文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用    □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　说明：中国证监会认定的其他非经常性损益项目为本期计提对湖南双鹤的贷款担保损失19,300,000.00元。

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用    √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　公司名称：北京万辉药业集团

　　法人代表：王兆奕

　　注册资本：200,090,000元人民币

　　成立日期：1995年8月25日

　　主要经营业务或管理活动：加工、制造制剂药品、化学原料药、医药包装材料；经营本企业自产产品及相关技术出口业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。

　　(2)自然人控股股东情况

　　自然人姓名：无

　　(3)法人实际控制人情况

　　公司名称：北京医药集团有限责任公司

　　法人代表：卫华诚

　　注册资本：2,320,000,000元人民币

　　成立日期：1987年3月28日

　　主要经营业务或管理活动：销售中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、医疗器械(含ⅡⅢ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　(4)自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：无

　　北京医药集团有限责任公司(以下简称北医集团)第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉集团。本次吸收合并完成后，双鹤药业的股东及其持有股份比例变更为：

　　①北医集团持有双鹤药业53.55％的股份，成为双鹤药业的第一大股东。

　　②北京万辉药业集团不再持有双鹤药业的任何股份。

　　③双鹤药业的其他股东及其持股比例不发生任何变化。双鹤药业的实际控制人未发生任何变化，仍为北医集团。(详见2005年5月28日中国证券报、上海证券报临2005-018号公告)

　　截至2006年3月31日止，已完成上述过户变更登记手续,北京万辉药业集团所持股份已全部过户至北医集团,北医集团成为本公司控股股东。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1报告期内经营情况的回顾

　　(1)报告期内经营情况的回顾

　　①报告期内总体经营情况

　　2005年公司根据董事会提出的“二次创业”总体战略目标，按照“重塑企业文化，提升管理水平，有效利用资源，合理调整结构，赶超历史最好水平”工作方针，开展了以“业绩、责任、执行”为导向的企业文化重塑工作；基本构建了“全面预算、授权经营、业绩考核”的管理体系。坚持有所为，有所不为，有进有退的原则，加大了产业、产品结构调整力度，实现集约化经营和规模经济优势，全面提升了企业核心竞争能力。销售收入和净利润均实现了年初制定的预算指标，净利润超过了历史最好水平。报告期内，主营业务收入完成459,743万元，经营性利润完成27,873万元，实现净利润18,664万元。

　　●确定了双鹤药业2006-2010年的总体发展战略。基于环境变化、战略意图和自身能力水平的三个重要前提，确立了回归核心业务的指导思想：重点发展大输液、心脑血管和内分泌三个领域，打造“中国输液第一品牌”、“中国降压药第一品牌”、“中国降糖药第一品牌”。2010年的总体战略目标：销售收入将力争达到80亿元，其中工业50亿元，商业30亿元。2010年利润总额将达到7亿元，其中工业6.5亿元，商业5000万元。

　　●积极稳妥地解决历史发展存在的遗留问题。公司历史遗留的短期投资理财问题在经历了大量认真细致的自查自纠工作后，得到了稳妥的解决。2005年，根据总体发展战略，有计划、有步骤地对非主营业务进行了剥离，妥善地处置了部分影响公司经营业绩的不良资产。其中包括：出售和转让了3家医药商业企业、2家天然药业务子公司的股权，重组了经营不善的湖南双鹤，从而强化了公司主营业务，减少了管理的层级和跨度，降低了经营风险，提升了企业综合盈利能力。有利于双鹤的稳定和发展，有利于双鹤抓住发展的黄金机遇、创造优良业绩和可持续发展基础。

　　●以市场销售为核心，推进三大品牌建设。三大领域的重点产品中，心脑血管类和内分泌类销售保持较快增长，大输液实现平稳增长。从预算完成情况来看，大输液全面完成了2005年预算，输液产品结构的调整使得收入增长大于销量增长。内分泌类产品完成预算87％；心脑血管类产品完成预算87％。三大领域的重点产品收入占整体工业收入的比重达到70%，比2004年的67%有所提升。

　　②公司主营业务及经营状况分析

　　●2005年主要经济指标完成情况

　　2005年公司进一步聚焦大输液、心脑血管、内分泌三大类核心业务，在整体工业收入略有增长的基础上，三大类核心产品保持了10.67% 的增幅，核心业务占整体工业收入的比重上升。同比应收帐款管理、存货管理取得一定成效。

　　●主营业务的经营情况

　　与2004年同比，公司主导产品总体保持稳步攀升，重点产品销售实现了不同程度的增长。利复星片及其注射液呈现大幅上升趋势，达到历史新高；输液系列、降压0号、糖适平、舒血宁、温养胃舒颗粒等保持良好增长态势。

　　大输液领域，作为国内大输液的领先品牌，2005年各输液子公司继续在开源节流上下功夫，以此提高自身竞争力。并且抓住丁基胶塞替换天然胶塞带来的市场契机，利用双鹤输液的技术优势和规模优势，在竞争中赢得了时间和主动权，化挑战为机遇，扭转了长期以来以“量”取胜的局面。

　　降压药领域，面对激烈的市场竞争，公司从自身管理上找原因，调整了“0号”的竞争策略，重新落实各项活动计划；量化考核，严格控制费用，调整管理流程；采取贴近终端、服务患者的专业化营销模式；增加社区患教、店员教育、医生教育等形式活动的数量，并采取电视门诊、电视角标加强媒体宣传力度，提升了品牌效应。

　　降糖药领域，糖适平依托专业的销售队伍，调整市场策略，规范市场行为，调整代理商和代理区域，利用降糖药领域的资源优势，贯彻品牌营销战略。

　　其它重点产品，加大了利复星医院推广力度。通过调整销售政策，制定合理的产品价格，销量较去年大幅上升，达到历史最好水平。舒血宁2005年初进入国家医疗保险药品乙类目录，8月份成功进入北京市基本医疗保险药品目录甲类。

　　●主要控股公司净利润指标完成情况

　　2005年双鹤实现净利润18,664万元，完成年度预算的129％。北京板块依然是双鹤集团的利润中心，其中北京总部、双鹤经营、双鹤现代、双鹤高科创利能力均实现快速增长；北京工业园、安徽双鹤、滨湖双鹤等各输液业务以市场为中心，合理制定产品价格，发挥技术与规模优势，集团输液板块全年整体实现了扭亏为盈。医药快批业务发展良好，长沙双鹤通过梳理业务，实施专业化的分线经营，强化基础管理工作，加强信息化建设，完善企业资源规划体系，缩短了工作流程，提高了工作效率，使创利能力得到大幅提升，净利润同比翻三番。传统医药商业公司除昆山医药外，由于历史包袱、市场环境变化等问题出现不同程度亏损。

　　(2)公司未来发展的展望

　　①面临的机遇与挑战：

　　中国医药工业进入平稳增长时期，保持较高发展速度的同时增长势头将趋缓。据SFDA南方医药经济研究所的数据显示，2006年医药工业的总产值将达到5100亿元，同比增长17-18%，是世界增长率最高的市场。伴随着高速增长，增长势头不断趋缓也是大势所趋，这与政策因素、法制因素、外资全面进入等具有直接关系。

　　政府政策影响将继续加强。十一五期间，国家将加大医疗卫生体制改革力度，要密切关注城市医疗服务体制改革和农村合作医疗制度和服务体系的建设。市场药品价格总体走低，政策性降价仍将持续一段时间。药品分类管理政策的提速，《药品差比价规则》的出台，正在酝酿中的对仿制药的申报进行调控管理的办法，以及国家加大自主创新的政策法规和系列举措等，这些政府的政策将对制药行业的产业价值链、经营模式和新药研发等方面产生巨大的影响。

　　结构调整进一步加快。企业市场品种结构都将发生更大变化。中国本土制药企业继续主导医院内药品市场销售额的增长，据IMS的数据显示，去年一到三季度，全国的平均增长率是25%，而外资企业只增长了20%。因此去年以来，跨国制药企业纷纷对其中国策略进行重新评估，可以预计2006年这些企业战略的调整将逐步到位，将在品牌管理、产业结构、产品组合、市场营销，质量服务等方面引发新一轮的竞争。

　　疾病谱的转变与增长速度出现新的趋势。据IMS调查分析，传统的优势领域的增长逊色于新兴领域的增长，生活节奏的加快和不规律导致心血管、肿瘤等疾病的快速增长。同时疾病诊断率并未明显提高，疾病预防和诊断的知识严重缺乏，健康教育、疾病预防和医疗体系尚未有效形成，这都造成这些高发疾病的治疗费用、治疗周期的增长和延长。

　　“第三终端”的发展必然将催生医药营销竞争的新格局。国家有关医药卫生事业发展的政策比如农村医疗合作制度、社会主义新农村建设必然要向实现协调均衡发展的方针倾斜。国家政策的调整也为企业提供了发展机遇，第三终端的发展必然将催生医药营销竞争的新格局，农村和农民社会保障体系的建立，将给制药企业带来新的挑战和机遇。

　　有关治理规范医药购销商业行为的行动将产生积极的影响。国家开展治理商业贿赂专项工作成为今后反腐倡廉的重点。加强商业道德和社会信用体系的建设，营造健康的商业文化，坚决纠正医药购销和医疗服务中的不正之风，规范企业行为，严格自律，将成为所有制药企业面临的新的挑战和课题。

　　新形势和环境对公司战略和集团化管理能力提出新挑战。双鹤药业目前存在的不足主要是能力与规模发展的匹配问题，具体有以下几个方面：市场开发仍是企业快速发展的瓶颈；新产品开发及市场导入速度有待提高；部分子公司历史负担沉重，基础管理薄弱，盈利能力亟待提高；总部管控能力有待进一步提高，要强化总部管理职能，向集团化管理过渡；建立和完善人才的监督与约束机制的工作有待进一步加强。

　　②公司的应对措施和经营计划

　　按照董事会提出的“突出战略的深化和细化；突出结构调整和基础制度的建设；突出围绕品牌创新的研发和营销；突出业绩，坚定不移地贯彻和执行三大抓手，加强成本和亏损的有效控制；突出各级领导班子的建设，加强管理团队的能力和素质建设”的“五个突出”开展全面工作。

　　2006年工作方针：以价值创造为中心，提升经营质量，实施品牌经营，完善治理结构，强化执行能力，向集团化管理迈进。

　　继续以科学发展观统领全局，保持良好的业绩和创造可持续发展的基础。突出战略的深化和细化，做到“围绕战略，深化认识；贯彻战略，时不我待”，从调整和转型工作入手，切实提高战略管理能力和集团化管理能力，尽快制定完善2006-2010年的经营竞争战略，解决实现战略目标的战术性问题。2006年各子公司将按照公司总体发展战略，结合自身的实际状况，在分析竞争环境和竞争对手及公司核心竞争力的基础上，制定各自的经营战略，以求不断提高自身的管理能力和驾驭市场的统筹能力，确保公司持续、稳定、健康的发展。

　　●北京板块：作为双鹤药业核心创利区域，要充分发挥现有优势资源，创造效益最大化。

　　●输液板块：双鹤药业将以输液事业部引领各输液公司工作开展，以塑造双鹤输液品牌为目标，促进产能规模与市场规模的同步增长，进一步确立双鹤输液在国内的强势领导地位。

　　●医药商业板块：2006年销售收入减少主要是受前一年度4家医药商业企业的影响，盈利能力仍然是商业公司经营的瓶颈，2006年的重点工作在于如何提升企业创利能力。

　　继续加强和完善法人治理结构和公司治理结构的工作。公司计划2006年内完成公司股权分制改革工作。认真研究和探讨如何应对后股权分置改革时代对经营模式和公司治理的挑战，建立健全公司内部控制制度，有效提高风险防范能力；提高公司运营的透明度，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；建立利益机制，加强对高级管理人员及员工的激励和约束，健全公司高管人员的工作业绩考核和优胜劣汰机制，强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩；增强上市公司核心竞争力和盈利能力，高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。

　　继续加强自主创新工作，切实提高品牌管理能力，推进自主品牌建设。2006年公司将贯彻落实二次创业的总体发展战略，寻找新的投资点，调整产业结构，聚焦核心业务领域。以市场为导向，推进研发体系创新，整合研发产业链推动企业内涵式增长；不断突出双鹤研发的专业化和差异化；构筑我们在输液、降压、降糖及相关领域药品研发的优势。有效促进营销模式创新，积极向品牌营销转变。加速实现从传统的销售模式转变到以不断满足客户需求为导向的现代营销模式。

　　加大研发力度，强化科研管理。通过创新开发和品牌培育，打造重磅品牌产品和具有自主知识产权的优势产品，提高高附加值产品比重，增强市场竞争优势。进一步完善创新体系，严格考核科研进度，有效激励科研人员。2006年公司在研项目28个，其中大输液领域17项，心脑血管领域6项，抗感染领域4项，内分泌及退行性领域1项。完成取得生产批件10个项目、申报多腔袋输液等生产批件11个项目；完成取得临床批件3个项目，申报带氧输液等临床批件4个项目。

　　强化总部管理职能，向集团化管理迈进。以财务管理为龙头，以预算信息系统建设为支撑，以推行全面预算管理为突破，加强集团化管理。加强各子公司及事业部财务总监管理与考核，建立对各公司财务总监的考核制度；试行财务收支两条线，加强资金的集中管理；逐步建立和完善内部控制制度，强化内部监督职能；加强投资项目的集中管理。优化人力资源管理体系，建立人力资源管理平台；完善薪酬绩效考核体系，建立双鹤特色的全员培训机制。

　　凝聚优秀企业文化，营造和谐发展环境。双鹤药业在多年的发展历程中始终秉承“关心大众、健康民生”的最高理念和价值观，在“二次创业”的新形势下，我们将在继承与创新相结合的原则下，进一步推动以“业绩、责任和执行”为主要内容的企业文化建设工作。实现二次创业“引领价值创造、打造利润引擎、建设创新型的长寿企业”的现代企业文化。

　　③公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划

　　为实现公司2006年度经营计划和未来发展战略目标，公司预计资金需求将主要依靠现有资金，若现有资金不能满足需求，公司将通过贷款等方式补足。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用    √不适用

　　变更项目情况

　　□适用    √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用    √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经北京市京都会计师事务所审计，双鹤药业母体2005年公司实现净利润185,147,485.74元。按照公司章程规定，提取法定盈余公积18,514,748.57元和法定公益金18,514,748.57元,本年实现可供分配的利润148,117,988.60元，加上年初未分配的利润396,989,768.22元，本年度可供股东分配的利润为545,107,756.82元。

　　拟决定2005年度公司现金分红为每10股派发1.8元(含税)。公司实际支出现金为79,393,626.00元，为2005年实现可分配利润的53.60%。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用    √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用    √不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用    □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用    □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用    □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用    √不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否    √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用    √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用    □不适用

　　2006年3月28日，双鹤药业召开股权分置改革相关股东会议，会议以记名投票表决方式，审议通过了《北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　7.7.2 重大诉讼仲裁事项的说明

　　本公司与湖北省医药公司分别于2002年12月24日和2003年2月21日签订《股份转让协议》和《增资扩股协议》，公司收购湖北恒康双鹤医药股份有限公司(以下简称恒康双鹤)股份，并对其进行增资扩股。因上述协议发生纠纷，公司起诉湖北省医药公司，要求湖北省医药公司赔偿股权转让款2411.1万元和增资款2588.9万元，合计5000万元。2006年2月28日，本案在北京市第二中级人民法院开庭审理。目前，法院尚未裁决。

　　本公司所属子公司恒康双鹤因债务纠纷起诉湖北省医药公司和湖北省医药集团有限公司，要求湖北省医药公司偿还占用资金5117.03万元。2006年2月15日，本案在湖北省高级人民法院立案，定于2006年4月18日开庭审理。目前，法院尚未裁决。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　北京京都审字(2006)第0750号

　　北京双鹤药业股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的北京双鹤药业股份有限公司（以下简称双鹤药业公司）2005年12月31日的公司及合并资产负债表以及2005年度的公司及合并利润表和公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是双鹤药业公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了双鹤药业公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　北京京都会计师事务所

　　有限责任公司

　　中国·北京

　　2006年 4 月 26 日     中国注册会计师

　　中国注册会计师

　　郑建彪

　　苏金其

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　编制单位：北京双鹤药业股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　单位：元　　币种：人民币

　　公司法定代表人:卫华诚 　　主管会计工作负责人: 黄云龙 　　　会计机构负责人: 彭发文

　　(下转B90版）

　　北京双鹤药业股份有限公司

　　2005年度报告摘要