§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人杨国平董事长和陈靖丰总经理，主管会计工作负责人财务总监钟晋倖，会计机构负责人（会计主管人员）计划财务经理罗民伟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：上海大众企业管理有限公司

　　法人代表：张锡麟

　　注册资本：159,000,000元人民币

　　成立日期：1995年3月10日

　　主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨询、代理、服务和人才培训，商品汽车的运转，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修等业务。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1.    报告期内公司经营情况回顾

　　⑴ 报告期内公司总体经营状况分析

　　2005年，公司董事会根据股东大会确定的各项目标，团结进取，勤勉尽职，继续拓展公司在公用事业领域的投资空间。同时积极推进产业结构的进一步深化整合，在实施投资城市公用事业基础设施产业发展战略的进程中取得可喜的成果。

　　经过几年努力，公司基本实现了经营战略转型。公司把投资重点放在城市燃气、市政基础设施、污水处理等领域。报告期内，翔殷路越江隧道按期建成通车，杭州萧山污水处理项目按计划顺利进行。公司下属子公司上海大众市政发展有限公司成功中标投资常州市常焦公路改建工程和金山区体育中心体育场工程,此外，公司还成功受让上海嘉定新城污水处理厂原水质净化二厂一期工程的全部资产。

　　报告期内，公司将所持有的青海金诃藏药药业股份公司的股份成功转让，使公司产业结构更趋合理。

　　报告期内，公司的主营业务收入及其利润来源主要为交通运输业和城市燃气业。2005年公司共计实现主营业务收入21.10亿元，实现利润3623万元，每股收益0.05元，净资产收益率2.12%。

　　⑵ 公司主营业务及经营状况分析

　　报告期内公司财务状况经营成果单位:元 币种:人民币

　　报告期内公司财务状况经营成果分析:

　　(1)固定资产增加的主要原因是公司新增合并报表范围以及本年新增固定资产所致。

　　(2)在建工程增加的主要原因是公司新增萧山污水工程项目所致。

　　(3)总资产增加的主要原因是公司新增合并报表范围以及新增项目投资所致。

　　(4)主营业务利润增加的主要原因是公司主营业务收入增加所致。

　　(5)净利润增加的主要原因是公司对深圳创新投资公司计提大额减值准备变化影响所致。

　　(6)营业费用增加的主要原因是公司燃气销售营业网点增加所致。

　　(7)管理费用增加的主要原因是公司新增合并报表范围以及项目拓展所致。

　　(8)财务费用增加的主要原因是公司新增银行借款增加所致。

　　(9)经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加的主要原因是主营业务收入增加所致。

　　(10)投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因是公司翔殷路隧道建设资金支出、萧山污水工程项目开发继续投入资金相比去年减少所致。

　　(11)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因是公司翔殷路隧道建设资金支出、萧山污水工程项目开发继续投入资金相比去年减少，从而筹资减少所致。

　　主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩单位:元 币种:人民币

　　2. 对公司未来发展的展望

　　2006年是国家实施"十一五"国民经济和社会发展规划的开局之年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》指出，"十一五"期间"要加强基础产业基础设施建设"。公司以城市基础设施建设为主营方向，发展趋势令人鼓舞。公司将继续坚持"稳健经营、稳步发展"的指导方针，坚持"有所为，有所不为"的指导思想，坚持"有进有退"的发展策略。要在去年工作的基础上，进一步夯实和拓展产业板块的发展，加快实现企业的战略转型。

　　⑴ 燃气事业要开创新局面

　　公司将进一步加大与各方面的沟通力度，妥善解决1.4亿元一次性入网费的相关问题，与燃气集团更加紧密合作，开拓新的合作空间。将继续强化对大众燃气的管理力度，全力支持经营班子推动大众燃气的各项改革。积极推进南昌、南通、崇明燃气改制重组后的管理优化，尽快实现燃气投资企业的经济效益。

　　⑵ 市政板块要完善赢利模式

　　在确保翔殷路隧道建成通车和安全运营,常州常焦路BT项目、金山体育场项目全面施工的基础上，继续做好市政板块后继项目的拓展。其中，重点是做好西藏南路隧道的竞标工作。

　　环境产业项目要积累经验，锻炼队伍，增强板块的核心竞争力。要确保萧山污水处理项目建设的各个重大节点：6月实现试运行，12月正式交付使用。嘉定新城污水厂确保平稳接管，掌握对该厂运营的实际控制权，争取早日产生经济效益。

　　⑶ 争取基本完成产业结构调整

　　重点推进解决中医大药业和深创投的转让和退出，争取基本完成公司产业结构的调整，保证公司集中资源拓展核心产业，实现企业的战略转型。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用单位:亿元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　本公司审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司（以下简称："立信长江"）对公司2005年度会计报表进行了审计。经审计，立信长江出具了保留意见并加说明段的审计报告（信长会师报字[2006]第11097号）。

　　立信长江出具保留意见的缘由为：如会计报表附注十一（四）所述，贵公司与上海燃气（集团）有限公司对公司2001年收购上海大众燃气有限公司时存在的一次性入网费的处理存在争议，2004年、2005年子公司上海大众燃气有限公司未对该部分一次性入网费进行摊销。我们无法判断上述事项对贵公司资产保全的影响。

　　董事会认为：

　　1.对立信长江出具的保留意见的审计报告表示认可。上述大众燃气1.4亿元一次性入网费的归属在2001年合资时已经过必备的法定程序予以了界定。

　　2.在近一年的时间里，公司董监事、独立董事和其他高级管理人员在政府有关部门的主持下进行了大量的协调工作。

　　3.公司董监事、独立董事和其他高级管理人员在此过程中全力维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益，履行了勤勉尽责的义务，尽到了应有的责任。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师审计2005年公司实现税后利润3,623.16万元。公司董事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，提出如下分配预案：

　　一、按照国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，提取两金：

　　1、提取法定公积金1,372.66万元(含子公司提取数1,215.39万元)；

　　2、提取法定公益金464.50万元(子公司提取数464.50万元)；

　　二、提取两金后，公司本年可分配利润1,786.00万元，加上其他转入数37.56万元，加上上年未分配利润4,818.03万元，本次可供分配的利润为6,641.59万元。拟提议本次分配方案为：以总股本92,304.70万股为基数，每十股拟分配现金红利人民币0.30元（含税），共计支付2769.14万元。此方案实施后，留存未分配利润3,872.45万元结转2006年度使用。

　　上述利润分配预案尚须经公司2005年度股东大会表决通过后才能实施，股利发放的办法与时间，公司另行公告。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用单位:亿元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0万元人民币 ， 余额 0万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1.上海翔殷路隧道建设发展有限公司以翔殷路隧道专营权向中国工商银行杨浦支行作为质押取得借款40,000万元；

　　2.上海大众公用事业（集团）股份有限公司年末为出具银行保函而质押银行存款300万元；

　　3.南昌市燃气有限公司年末为出具银行承兑汇票而质押银行存款2,000万元。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2005年度董事会圆满地执行了股东大会决议及授权事项，决策过程符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司内控制度完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。本年度公司继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　最近一次募集资金（2002年配股）已全部投入申报项目，并已产生超过配股说明书承诺的回报。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司在收购、出售资产的过程中，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　本公司审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司（以下简称："立信长江"）对公司2005年度会计报表进行了审计。经审计，立信长江出具了保留意见并加说明段的审计报告（信长会师报字[2006]第11097号）。

　　立信长江出具保留意见的缘由为：如会计报表附注十一（四）所述，贵公司与上海燃气（集团）有限公司对公司2001年收购上海大众燃气有限公司时存在的一次性入网费的处理存在争议，2004年、2005年子公司上海大众燃气有限公司未对该部分一次性入网费进行摊销。我们无法判断上述事项对贵公司资产保全的影响。

　　监事会认为：

　　1.对立信长江出具的保留意见的审计报告表示认可。上述大众燃气1.4亿元一次性入网费的归属在2001年合资时已经过必备的法定程序予以了界定。

　　2.在近一年的时间里，公司董监事、独立董事和其他高级管理人员在政府有关部门的主持下进行了大量的协调工作。

　　3.公司董监事、独立董事和其他高级管理人员在此过程中全力维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益，履行了勤勉尽责的义务，尽到了应有的责任。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师周琪、绕海兵审计，并出具了有保留意见的审计报告。

　　审计报告

　　信长会师报字（2006）第11097号

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司全体股东：：

　　我们审计了后附的上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称"贵公司"）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　如会计报表附注十一（四）所述，贵公司与上海燃气（集团）有限公司对公司2001年收购上海大众燃气有限公司时存在的一次性入网费的处理存在争议，2004年、2005年子公司上海大众燃气有限公司未对该部分一次性入网费进行摊销。我们无法判断上述事项对贵公司资产保全的影响。

　　我们认为，除前段所述对2005年度会计报表产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司        中国注册会计师：周琪 、饶海兵

　　上海南京东路61号4楼                                                            

　　附会计报表附注五（二十六）递延收益：

　　子公司大众燃气本年度未将公司2001年收购大众燃气时存在的一次性入网费摊销计入损益，其金额为15,494,780.64元，2004年至2005年累计未摊销金额为30,989,561.28元。

　　会计报表附注十一（四）:

　　公司与上海燃气（集团）有限公司对公司2001年收购上海大众燃气有限公司时存在的一次性入网费的处理存在争议，按上海市国有资产监督管理委员会改革重组处于2005年6月24日作出的对申能（集团）有限公司《关于转报燃气集团〈关于“大众燃气”1.4亿排管结余资金处理意见的报告〉的报告》的意见：“同意对1.4亿元排管结余资金仍计作负债，暂不作会计处理”，故大众燃气公司2004年度和2005年度都未按财政部财会[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》及大众燃气2003年所制定的关于一次性入网费的会计政策对该部分一次性入网费进行摊销，2004年至2005年累计未摊销金额为3,098.96万元。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:                                                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 杨国平    主管会计工作负责人: 钟晋倖    会计机构负责人: 罗民伟

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 杨国平        主管会计工作负责人: 钟晋倖        会计机构负责人: 罗民伟

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                                                             单位:元 币种:人民币

　　(下转B93版)

　　上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　2005年度报告摘要