股票简称：G天鹅     股票代码： 000687        公告编号： 2006—004

　　保定天鹅股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年4月15日以电话方式发出会议通知，并于2006年4月25日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年度董事会工作报告；

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年度财务决算预案

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年年度报告全文及摘要；

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年利润分配预案：

　　经中喜会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-148,117,621.15元，2004年结转未分配利润13,900,730.25元，本报告期可供股东分配的利润合计为-134,216,890.90元。经公司第三届董事会第十四次会议研究，公司本年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　以上分配预案尚须经股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案（详细内容请查阅巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案（详细内容请查阅巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修订保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案（详细内容请查阅巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案；

　　按照《企业会计制度》和《会计准则》的规定，本报告期计提的资产减值准备如下：

　　1.提取应收款项坏帐准备金额

　　应收款项坏帐准备是按照期末应收款项余额的比例计提的，本报告期增提应收款项坏帐准备137,029.53元。

　　2.提取存货跌价准备金额

　　存货跌价准备是按期末存货的成本与可变现净值的差额计提的，本报告期增提的库存商品跌价准备金额为3,661,611.24元，增提的原材料跌价准备金额为3,382,955.45元，合计7,044,566.69元。

　　3.提取固定资产减值准备金额

　　本年计提固定资产减值准备58,032,446.78元，主要是连续纺一期生产线设备减值所致。一方面，由于本行业受国内、外市场环境的影响，产品供大于求的矛盾更加激化，所属行业要求全行业限产保价，公司决定该生产线停产；另一方面，由于该生产线设备已使用近8年，加之原设计工艺目前已落后，故障发生频繁，需不断维护大修，单台设备单位产品消耗大于以前年度，优等品率降低，致使其未来获利能力明显下降。因此公司判定本期该生产线设备减值，减值金额依据北京建和信资产评估有限责任公司出具的建评报字[2006]第A012号评估报告。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于董事会人员调整的议案：

　　本公司控股股东———保定天鹅化纤集团有限公司提议：佟维力先生不再担任本公司董事，提名钱利君女士为本公司董事候选人。

　　董事候选人简历：

　　钱利君女士，汉族，1962年6月29日出生，本科学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处副处长、保定天鹅股份有限公司董事会秘书处副主任，现任保定天鹅股份有限公司董事会秘书处主任。保定天鹅股份有限公司董事会秘书。

　　钱利君女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　此议案尚须经股东大会审议。

　　十、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于高管人员调整的议案：

　　因工作需要，同意王鹏远先生辞去本人所担任的保定天鹅股份有限公司副总经理职务。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于2005年度独立董事述职报告的议案；

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于续聘中喜会计师事务所及报酬支付的议案：

　　报告期内中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供5年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。

　　根据《公司章程》有关规定，拟续聘中喜会计师事务所为保定天鹅股份有限公司2006年度审计机构，年度审计费用为29万元人民币。

　　此议案尚须经股东大会审议。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2006年第一季度报告全文；

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于召开2005年度股东大会的议案（详见保定天鹅股份有限公司召开2005年度股东大会通知）。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二项议案须经2005年度股东大会审议。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　股票简称：G天鹅    股票代码：000687    公告编号：2006—005

　　保定天鹅股份有限公司

　　召开2005年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2006年5月30日下午4：00

　　2.召开地点：河北省保定市纸厂路1号公司会议室

　　3.召集人：公司董事会

　　4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

　　5.股权登记日：2006年5月24日

　　6.出席对象：

　　（1）凡2006年5月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议保定天鹅股份有限公司2005年度董事会工作报告；

　　2、审议保定天鹅股份有限公司2005年度财务决算预案；

　　3、审议保定天鹅股份有限公司2005年年度报告全文及摘要；

　　4、审议保定天鹅股份有限公司2005年利润分配预案；

　　5、审议关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案；

　　6、审议关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案；

　　7、审议关于修订保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案；

　　8、审议保定天鹅股份有限公司2005年度监事会工作报告；

　　9、审议关于修订保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案；

　　10、审议关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案；

　　11、审议关于董事会人员调整的议案；

　　12、审议关于2005年度独立董事述职报告的议案；

　　13、审议关于续聘中喜会计师事务所及报酬支付的议案；

　　（注：以上议案具体内容详见与本次通知同时刊登的年报、2006—004、2006—006号公告及附件）

　　三、股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

　　2.登记时间：2006年5月26日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30

　　3.登记地点：河北省保定市纸厂路1号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　保定天鹅股份有限公司董事会秘书处

　　联 系 人：     钱利君         张春岭

　　联系电话： 0312-3322326    0312-3322262

　　联系传真： 0312-3131755

　　地址：河北省保定市纸厂路1号

　　邮编：071055

　　2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名                                                 身份证号码

　　股东帐号                                                     持股数量

　　受托人签名                                                 身份证号码

　　委托日期：

　　2006年 月    日

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　股票简称：G天鹅     股票代码： 000687        公告编号： 2006—006

　　保定天鹅股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2006年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到三人，监事于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本次会议并行使表决权，监事赵冀女士因事未能出席，全权委托刘淑云女士出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年度监事会工作报告；

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年度财务决算预案；

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年年度报告全文及摘要；

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年利润分配预案；

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案；

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案（详细内容请查阅巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修订保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案；

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案；

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案：

　　报告期内中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供5年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。

　　根据《公司章程》有关规定，拟续聘中喜会计师事务所为保定天鹅股份有限公司2006年度审计机构，年度审计计费用为29万元人民币。

　　此议案尚须经股东大会审议。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2006年第一季度报告全文。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案须经2005年度股东大会审议。

　　会议认为：

　　1、公司董事会认真履行职责，审慎经营，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司各位董事、经理在报告期间未有滥用职权侵犯股东、公司及公司员工合法权益的行为；没有违反法律、法规和公司章程及股东大会、董事会会议决议的行为。

　　3、公司依法运作情况

　　监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　4、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

　　6、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。

　　7、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。

　　保定天鹅股份有限公司监事会

　　2006年4月25日

　　资产负债表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司                2005年12月31日                     单位：人民币元

　　法定代表人：王东兴 主管会计机构负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐

　　利润及利润分配表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司                2005年1—12月                            单位：人民币元

　　法定代表人：王东兴 主管会计机构负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐

　　现金流量表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司                2005年1—12月                            单位：人民币元

　　法定代表人：王东兴 主管会计机构负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 　　附表:

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。

　　1.3 所有董事均出席董事会

　　1.4 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　1.5 本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　单位：股

　　前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　1、控股股东情况

　　公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司

　　法人代表：佟维力

　　成立日期：1994年11月28日

　　注册资本：18153万元

　　主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。

　　注： 根据中共保定市委2006年2月23日下发的保干字[2006]8号文件，建议佟维力同志不再担任保定天鹅化纤集团有限公司董事长职务，提名王东兴同志任保定天鹅化纤集团有限公司董事长。

　　2、实际控制人

　　保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　（下转B95版）

　　保定天鹅股份有限公司

　　2005年度报告摘要

　　证券代码：000687                    证券简称：G天鹅                    公告编号：2006-007