§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 独立董事隋广军因事请假，授权独立董事魏明海出席会议，董事周永前因事请假，未出席会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长刘绍勇,主管会计工作负责人总经理司献民、财务总监徐杰波,会计机构负责人财务部总经理肖立新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 百万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　期内本公司及附属公司(合称“本集团”)共完成运输周转量1,778.66百万吨公里，同比增长13.5%；实现旅客运输人数1,075万人次，同比增长13.6%；货邮运输18.0万吨，同比增长13.5%；客座率70.4%，同比增长5.1%。第一季度主营业务收入9,429百万元，同比增长14%，主营业务利润660百万元，同比下降14%，主要是由于航油等成本支出继续攀高，其中航油成本支出在去年已有大幅增长的基础上,再比去年同期增长15%，因此也导致今年一季度净亏损665百万元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:百万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　本公司管理层及全体员工都在为2006年经营业绩能有理想回报而努力，但由于油价居历史高位，使运营成本居高不下，加上市场竞争的不确定性，董事会预计本公司年初至下一报告期期末的累积净利润为亏损。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　中国南方航空股份有限公司

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-08

　　中国南方航空股份有限公司

　　2005年度股东大会通知

　　兹通告经中国南方航空股份有限公司（「本公司」）董事会会议决定，于2006年6月15日（星期四）上午九时在中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2005年度股东周年大会，有关股东大会详情如下：

　　一、会议时间：2006年6月15日（星期四）上午九时。

　　二、会议地点：中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部

　　三、会议议题：

　　（一）本公司2005年度董事会报告；

　　（二）本公司2005年度监事会报告；

　　（三）本公司2005年度经审核合并财务报表；

　　（四）本公司2005年度利润分配预案；

　　（五）续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2006年度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2006年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；

　　（六）选举谭万庚先生为本公司董事及授权董事会确定其酬金；

　　（七）选举陈振友先生为本公司董事及授权董事会确定其酬金；

　　（八）审议周永前先生因退休，辞任本公司董事。

　　四、会议出席人员：

　　1. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至2006年5月12日（星期五）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于2006年5月25日前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。

　　2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　五、会议登记办法：

　　1. 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件，法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（FAX:020-86659040）。

　　2. 登记时间：2006年5月15日———2006年5月25日。

　　3. 登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　附注：

　　(a). 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票。（授权委托书附后）

　　(b). 股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。 如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。

　　(c). 股东周年大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。

　　(d). 秘书处：中国广州市机场路278号

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会秘书办公室。

　　邮政编号：510405

　　电　话：(8620) 86124737

　　传　真：(8620) 86659040

　　联系人：吴冬华、毛力行

　　董事候选人简历

　　谭万庚先生，本公司董事候选人，本公司党委书记、副总经理。谭先生毕业于中山大学经济地理系区域经济专业，研究生学历，经济学硕士，工程师。谭先生自1990年至1996年历任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部主任，1996年至2000年任中国民用航空总局人事劳动司（人事教育司）副司长，2000年12月至2006年1月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记，2006年1月起任本公司党委书记、副总经理。

　　陈振友先生，本公司董事候选人，本公司工会主席。陈先生毕业于华南师范大学英语专业，获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，经济师。陈先生自1984年至1991年任中国航空公司驻香港办事处商务员，1991年至2001年历任民航广州管理局国际处副处长、中国南方航空公司国际业务处副处长、中国南方航空股份有限公司国际部总经理等职，2001年至2005年历任南方航空（集团）公司办公室主任、中国南方航空集团公司规划投资部部长等职，2005年2月至今，任中国南方航空股份有限公司党委常委、工会主席。

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                                 委托股东股票帐号：

　　委托人签名：                                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                                             委托有效期：

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-09

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会根据《公司章程》第一百三十四条规定,南航董事会以董事通讯、签字同意方式, 审议本公司2006年第一季度报告，应参与审议董事10人，实际参加审议董事8人，独立董事隋广军因故无法参与审议，授权独立董事魏明海参与审议，董事周永前因事请假，未审议有关议案。

　　经本公司董事认真审议，一致同意本公司2006年第一季度报告。

　　本公司管理层及全体员工都在为2006年经营业绩能有理想回报而努力，但由于油价居历史高位，使运营成本居高不下，加上市场竞争的不确定性，董事会预计本公司年初至下一报告期期末的累积净利润为亏损。

　　有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　中国南方航空股份有限公司

　　2006年第一季度报告