§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除任都成和任志祥两位副总经理(任都成因病住院未参加会议、任志祥因公出差未参加会议)外，均保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事王景胜，因公事未出席会议，委托董事王承济代为出席，并行使表决权。 董事王宁，因出差未出席会议，亦未委托任何董事出席
。
1.3、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人周长生先生，主管会计工作负责人李克恕先生，会计机构负责人（会计主管人员）唐亮先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
法人代表：王登福
注册资本：120,000,000元人民币
成立日期：1992年成立，1998年更名
主要经营业务或管理活动：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品、化工产品及原料、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
法人代表：杨树军
注册资本：565,760,000元人民币
成立日期：2004年5月10日
主要经营业务或管理活动：国有资产的经营管理；经济信息咨询（以上限分支机构经营）；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造与销售。
甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司属国有独资公司，投资主体是甘肃省农垦集团有限责任公司；甘肃省农垦集团有限责任公司投资主体为甘肃省人民政府。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况的回顾
公司的经营范围为高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植，无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易；饮料的生产、茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售；白酒（仅限分支机构经营）。
报告期内实现主营业务收入91247万元,同比增加24321万元；主营业务利润1414万元，同比增加670万元；净利润1054万元,同比减少3913万元。由于上半年农业遭受了沙尘暴侵袭，农作物减产，导致农业利润下降；饮料业由于产量降低，原材料价格上涨，导致亏损；印染业由于纺织品配额受限，导致价格下跌，致使利润下降。由此，造成公司整体盈利水平下降。
2、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期期末资产总额315,630万元，比期初增加76,522万元，变化的主要原因如下：
（1）货币资金：2005年度期末7772万元，比期初减少11064万元，减少的主要原因是本期购置土地使用权所致；
（2）其他应收款：2005年度期末33260万元，比期初增加11189万元，增加的主要原因是本期合并兰州新西部维尼纶有限公司所致；
（3）存货：2005年度期末存货28,146万元，比期初增加11336万元，增加的主要原因是本期合并兰州新西部维尼纶有限公司所致；
（4）长期股权投资：2005年度期末长期股权投资13,967万元，比期初减少18781万元，减少的主要原因是合并兰州新西部维尼纶有限公司和甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司减资所致。
（5）固定资产：2005年期末固定资产133,385万元，比期初增加29,490万元，增加的主要原因是本期合并兰州新西部维尼纶有限公司所致。
3、报告期内公司营业费用等财务数据同比发生重大变动的说明
（1）财务费用：2005年度为3486万元，同比增加1345万元；
（2）营业费用：2005年度为2305万元，同比增加1695万元；
（3）管理费用：2005年度为5524万元，同比增加1917万元。
本期财务费用、营业费用和管理费用增加的主要原因均为并入兰州新西部维尼纶有限公司所致；
4、报告期内现金流量构成同比发生重大变动的说明
（1）本期经营活动产生的现金流量净额：2005年度为10646万元，同比减少962万元，减少的主要原因是经营成本增加所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额：2005年度为-38824万元，同比减少11695万元，减少的主要原因为购置土地使用权所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额：2005年度为13660万元，同比增加11445万元，增加的主要原因为新增银行借款所致。
报告期经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。
5、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计：76,076,060.50元，占采购总额比重:9.89%；
前五名销售客户销售金额合计：183,214,740.24元，占销售总额比重 ：19.74%。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：
（1）山东盛龙有限责任公司：经营范围：印染、农副食品加工、饮料、化工、建材的生产和销售、五金交电、干鲜果品的批发、零售等，注册资本25,500万元，总资产33269万元，净利润484万元；
（2）甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司：经营范围：生产、组装和销售滴灌系统设备、从事过滤器生产组装及滴灌管件、阀门的制造；从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务，注册资本：1250万美元，总资产20481万元，净利润480万元；
（3）兰州新西部维尼纶有限公司：经营范围：化工原料及产品（不含有毒及化学危险品）、纺织品的生产、销售，注册资本18,420万元，总资产72750万元，净利润886万元；
（4）甘肃亚盛国际贸易集团有限公司：经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易，注册资本5,000万元，总资产10936元，净利润-99万元；
（5）甘肃亚盛生物制品有限公司：经营范围：天然盐藻胡萝卜素的养殖、加工、销售，注册资本5,772万元，总资产7271万元，净利润-401万元。
7、公司存在的主要优势和困难
主要竞争优势：
公司主业为农业，现拥有土地面积较多，种植规模居全省首位，农业地域覆盖面积广阔，主要分布在河西走廊地区，该地区属于温带干旱气候，日照长、降水少、光热条件优越，适合于农作物特别是粮食和喜光经济作物的生长。除此之外，亚盛集团还拥有甘肃省最大储量为3000万吨的盐硝伴生矿开采权。优良的自然条件和丰富的自然资源为公司的未来发展奠定了良好的基础。
公司拥有以“亚盛”牌为商标的“亚盛”系列品牌，主要包括啤酒花、啤酒大麦、黑瓜籽等。农副产品方面；啤酒花、啤酒大麦、黑瓜籽、甘草等产品被国家绿色食品发展中心认定为绿色食品，公司主要农产品销往国内大部分省份和地区，使“亚盛”品牌的认知度及美誉度大大提高，从而打造了自身的品牌优势。
公司多年从事农业生产，积累了丰富的生产经验，掌握了先进的农业技术包括育种、栽培、病虫害防治、节水灌溉等技术；公司作为科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，拥有较强的技术开发和产品创新力量。技术方面的优势为公司保持较高生产效率奠定了坚实的基础。
管理层认为，与同区域企业相比，公司具备了技术、品牌、资源等多方面竞争优势。
公司目前的主要困难在于：农业是公司的主导产业，虽然经过多年的发展，精准化农业已经摆脱了“靠天吃饭”的局面，但是农业生产尚未真正摆脱自然气候条件的约束。
公司主要农业生产基地集中在甘肃省境内，为我国西北部的干旱缺水地区，干旱气候和水资源问题至今未能解决，尽管亚盛集团已经大力发展节水灌溉农业，并积极引进世界最先进的滴灌技术，但水资源的缺乏在一定程度上仍然制约着农业生产。此外，甘肃也是自然灾害的多发地区，这些自然灾害（如沙尘暴、冰雹）会给农业生产带来严重影响。今年内公司即遭受重大沙尘暴袭击，导致农作物减产，对本年度利润影响较大。
8、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势及对公司可能的影响程度
目前，我国农业发展正进入新的时期，技术密集型的农产品以其高附加值成为未来最具竞争优势的农产品。公司近年来增加对高科技精准农业的投资，推广农业产品的深加工，引进并推广世界先进的滴灌设备，种植农副产品、开发推广新型农作物，公司也因此发展为以精准农业种植、农副产品生产加工为主业、盐业化工系列产品生产加工、化工纺织原料的生产加工为辅的综合类企业集团。
公司深刻认识到中国农业发展所面临的资源、基础设施、资金等种种因素的瓶颈制约，并清醒意识到科技所提供的时代机遇，因而在战略上高度重视开发技术资本和人力资本，积极开拓高科技发展之路，加速企业从传统农业向高效低耗和可持续发展农业的轨道上转移。
（2）、公司未来发展机遇、发展战略等
公司未来的发展机遇为：国家政策对农业的倾斜为公司充分利用自身优势开拓市场及建设精准农业产业链创造了有利条件，公司主要产品都是社会生活和生产所必需的产品，具有经营和盈利能力具有连续性和稳定性。所以公司管理层认为机遇大于挑战，因此对企业未来发展充满信心。
公司的总体思路及发展战略为：以科学的发展观为指导，以市场需求为导向，以实现社会效益、环境效益、经济效益的共同增长为目标，走标准化、专业化、规模化发展之路，立足本省、拓展全国、走向国际，最终建成一个产业化程度高、管理水平国际化、融资渠道广阔的大型现代化企业。
（3）、新年度工作计划
2006年公司将继续顺应国家政策和市场的变化，以建设精准农业为主、追求利润最大化为目标，力争给股东最佳的投资回报,2006年度预计销售收入万元至万元，费用成本控制在万元东左右。
为了实现2006年度的经营目标,主要做好以下工作：
提升企业管理水平，着重加强成本、财务、环保、网络等的管理水平；
继续完善企业法人治理结构，努力学习新的法规政策，及时根据有关要求对公司章程进行修订，提高公司规范运作水平；
不断完善人才录用、培养、调配、考核激励机制；公司及各子公司努力创造一切工作和生活条件，吸引各高校大专、本科、研究生或具有一定工作经验的工程技术人员，为公司持续快速发展奠定基础；
重点支持发展国内外市场需求量大，技术含量高、附加价值高的产品及市场前景好，经济效益高，在本企业又具有一定优势和特色的产品，如啤酒花、马铃薯、啤酒大麦、果品、麻黄草、中草药、酒花浸膏等；
加快股权分置改革工作，力争在6月份完成。
（4）、公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划、以及资金来源情况
为了完成2006年的经营计划和工作目标，公司生产经营所需资金主要由年度内产生的利润解决。
（5）、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素以及拟采取的对策和措施
宏观政策风险及对策：公司作为西北地区的高新技术企业，受到国家产业政策的重点扶持，并享受税收方面的优惠。税收政策的变化将直接影响公司的盈利，国家相关产业政策的调整也会直接影响到公司的生产和经营。公司将加强对国家宏观经济政策及相关信息的收集与分析，在充分利用现阶段享受的优惠政策加快发展的同时，适时根据政策导向调整公司的经营战略，加强公司的经营管理，以减少国家产业政策调整及税收政策调整可能给公司带来的不利影响。
市场经营风险及对策：公司目前经营的主要农副产品主要包括啤酒花、啤酒大麦、甘草等，尽管其市场需求在不断增大，但同类产品生产也在快速增长，市场供求不可避免地将会发生变化，这些变化对公司的生产经营带来一定的风险。公司将继续实施品牌战略，发挥已有的产品和技术优势，加强科研、生产、经营推广与宣传力度，努力提高产品质量，降低产品成本，不断增强公司产品的竞争力。
财务风险及对策：银行利率的调整将对公司的财务费用产生影响，公司将根据实际需要合理调配资金，尽量减少因利率调整对公司的影响。
技术风险及对策：公司以建设“高科技精准农业产业化”为导向，大力加强在农业应用技术领域和生物技术领域的研发工作，不断开发高技术含量、高附加值的农业新品种和深加工农副产品，促进了公司产品结构的优化。但是，植物新品种的开发或引进，新技术、新产品的开发和推广都需要有较长的周期，新产品能否具有稳定的性状，能否充分适应当地的环境、市场状况，都有一定的不确定性，这将使得实施科研计划的投入产出比难以控制。公司将密切关注国际同行业先进水平的发展动态，积极跟踪市场需求的变动，重点开发国内外市场需求量大、技术含量和附加值高、经济效益好而公司又具有一定优势和特色的产品；同时公司作为农业高新技术企业，拥有一支较强的专业技术队伍，公司将继续发挥这一优势，加强与科研机构的合作，大力引进高层次的科技人才，以科技创新和产品优势来提高抗风险的能力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润1054万元，按10%提取法定盈余公积金 105万元,按5%提取法定公益金 53万元。由于公司要进行股权分置改革，需对流通股东支付对价，公司拟进行资本公积金转增和未分配利润送股。因此，公司2005年度不再进行利润分配。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 128,282,911.94元人民币 ， 余额 0元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司计划于2006年5月完进入股权分置改革程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、公司于2001年12月与中国银行甘肃省分行签订1.38亿元的贷款合同，贷款期限5年，用于公司发展建设，为此，公司第一大股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司将其所持有的本公司A股7000万股国有法人股质押给中国银行甘肃省分行，质押期限5年（2001年12月19日至2006年12月19日）。该事项见2001年12月21日上海证券报、中国证券所报。截止11月因未按时支付170万元利息，银行单方面提前采取措施，在贷款尚未到期前（2006年12月23日前到期）向法院起诉，根据（2005）城法执字960号执行通知书，将甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司所持有的亚盛集团国有法人股10500万股（其中7000万股已质押）冻结。冻结期限从2005年12月2日至2006年12月1日止。截止2006年4月25日，由于相关借款利息已支付，借款尚未到期，公司与银行正在进行解除冻结手续的洽谈。
本公司控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司在做进口代理设备业务时，于2004年3月26日通过中国银行甘肃省分行向德国开出信用证376万欧元，保证金打入1000万元人民币，由于银行未按期对信用证延期，造成外方仍按未延期信用证发货,银行垫付资金2500万元,并且在没有与公司签订任何经济合同的情况下单方面向法院起诉，根据（2005）城法执字959号执行通知书，将甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司所持有的本公司国有法人股1500万股冻结。冻结期限从2005年12月2日至2006年12月1日止.2006年3月15日，该项冻结已解除，该重大诉讼事项已于2005年12月24日刊登在中国证券报（c02版）、上海证券报（c7版）、证券时报（33版）上。
2)、公司于2004年5月与中国工商银行甘肃省分行营业部签订6000万元的贷款合同，贷款期限1年，用于公司发展建设，为此公司第四大股东甘肃金盛实业有限公司将其所持有的本公司A股4024.5万股法人股、第六大股东甘肃省国营生地湾双丰化工厂将其所持有的本公司A股1524万股法人股质押给银行，质押期限1年（2004年5月26日至2005年5月26日）。因未按期支付本息5900万元，银行向法院起诉本公司，根据2005年11月30日（2006）甘执字第8-1号甘肃省高级人民法院民事裁定书，将被执行人甘肃金盛实业有限公司所持有的本公司A股4024.5万股法人股（冻结股数占其所持本公司股数的99.998%，占本公司股本总数的4.29%）、甘肃省国营生地湾双丰化工厂所持有的本公司A股1524万股法人股（冻结股数占其所持本公司股数的99.997%，占本公司股本总数的1.63%）冻结、拍卖（以上二项目前全部质押）,冻结期限从2005年12月1日至2006年11月30日止。拍卖价款中国工商银行甘肃省分行营业部优先受偿。经双方协商，拍卖已经停止。
公司与中国民生银行股份有限公司广州分行环市支行于2005年3月签订4000万元的借款合同，期限1年，因未按期支付利息115万元，银行单方面提前采取措施，在贷款尚未到期前（2006年3月12日到期）向法院起诉本公司,根据2005年11月7日（2005）穗中法民二初字第340号民事裁定书，要求本公司支付本金及利息4115万元，并提出财产保全，冻结本公司及母公司4115万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。日前查封了本公司名下三块土地的土地使用权（已抵押给银行），公司正在积极与之协调。 截止2006年4月25日，前述三块土地使用权已经解封，该重大诉讼事项已于2005年12月28日刊登在中国证券报（A06版）、上海证券报（c12版）、证券时报（11版）上。
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
公司以上诉讼没有对公司本期利润或期后利润产生影响。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师焦点、秦宝审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 周长生 主管会计工作负责人: 李克恕 会计机构负责人: 唐亮 (下转B109版)
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2005年度报告摘要