1、重要提示

　　1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，客户及相关利益人欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2董事沈若雷因公务在身，未能出席董事会会议，书面委托董事长潘龙清代行表决权；董事陈铭锡因公务在身，未能出席董事会会议，书面委托董事李惠珍代行表决权。3名监事列席了本次会议。

　　1.3本公司未设独立董事。

　　1.4上海上会会计师事务所有限公司根据中国注册会计师独立审计准则对本公司年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5本公司董事长潘龙清、总经理李惠珍、主管会计工作副总经理万才华、会计部门负责人朱红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　2、公司概况

　　2.1公司简介

　　上海国际信托投资有限公司（以下简称“公司”）成立于1981年，2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记，注册资本金人民币25亿元。公司以江泽民同志的亲笔题词“勇于开拓、善于经营、严于管理，发展上海国际信托投资事业”为指导，稳健经营，规范管理，在海外融资、证券、信托、基金等金融领域信誉卓著，在基础设施和房地产等产业领域拥有丰富的投融资经验。重新登记以后，公司更是以开拓创新、严控风险、专业理财、产品多样，在市场上树立了良好的品牌。公司不断加快国际合作进程，继与摩根富林明资产管理（英国）有限公司合资组建上投摩根富林明基金管理有限公司后，又成功地与英国德利万邦有限公司合资成立上海国利货币经纪有限公司。

　　2.1.1基本信息

　　2.1.1.1 公司法定中文名称：上海国际信托投资有限公司

　　中文名称缩写：上海国投

　　公司法定英文名称：SHANGHAI INTERNATIONAL TRUST &

　　INVESTMENT CORP., LTD.

　　英文缩写：SITICO

　　2.1.1.2 法定代表人：潘龙清

　　2.1.1.3 注册地址：中国上海市九江路111号

　　邮政编码：200002

　　公司国际互联网网址：www.sitico.com.cn

　　电子信箱：sitico＠sigchina.com

　　2.1.14 公司信息披露联系人：温晓红

　　联系电话：021-63231111转

　　传真：021-63235348

　　电子信箱：info＠sigchina.com

　　2.1.1.5 公司选定的信息披露报纸：上海证券报

　　公司年度报告备置地点：上海市九江路111号上投大厦营业大厅

　　2.1.1.6 公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司

　　住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼

　　联系电话：52920000

　　2.1.1.7 公司聘请的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　　联系电话：61059000

　　2.2组织结构

　　图2.2

　　3、公司治理

　　3.1股东

　　3.1.1报告期末股东总数13 家。

　　持有公司15%以上股份的股东情况：

　　表3.1.1

　　3.1.2 公司第一大股东的主要股东情况：

　　表3.1.2

　　3.2董事

　　表3.2-1(董事会成员)

　　本公司未设独立董事。

　　3.3监事

　　表3.3(监事会成员)

　　3.4高级管理人员

　　表3.4

　　3.5公司员工

　　本报告期公司在岗员工154人，上年度公司在岗员工140人。

　　表3.5

　　4、经营管理

　　4.1经营目标、方针、战略规划

　　4.1.1经营目标

　　本报告期公司的经营目标是：以市场为导向，以创新为动力，稳健经营，规范管理，努力拓展信托业务，积极提高自营业务效益，全年实现利润总额15,500万元，信托及中间业务收入5,120万元。

　　4.1.2经营方针

　　本报告期公司的经营方针是：诚信、合规、创新、尽职。

　　4.1.3战略规划

　　公司的战略规划是：努力研发系列化和个性化的信托产品，培育核心竞争力；完善以客户为中心的规范服务体系，扩展金融市场份额；不断健全公司治理结构，形成风险管理长效机制；全面提升员工综合素质，打造符合公司发展理念的企业文化，全力探索可持续发展的盈利模式，成为集团金融控股战略的中坚企业，全国信托行业的领先者，为上海国际金融中心建设贡献力量。

　　4.2所经营业务的主要内容

　　4.2.1 经营的主要业务及品种

　　自营业务侧重于调整资产结构，优化资产配置，开拓了飞机、船舶融资租赁等业务，新增了金融股权，与英国德利万邦有限公司合资成立上海国利货币经纪有限公司。同时第一季度清理存款性负债17.7亿元，提前全面完成清理任务。

　　信托业务注重于开拓创新，新增信托产品35个，累计运作信托产品84个，包括资金信托、财产权信托和财产信托等，特别是“蓝宝石”系列结构化证券投资信托产品，已在市场上树立了品牌，全年新增11个，发行规模7.68亿元。同时继续探索资产证券化、企业年金、房地产投资基金等业务。

　　代理业务以委托资金贷款为主，优质规范的服务使业务量成倍增长，年末规模达104.40亿元，成为公司业务一大亮点。同时继续担任大型电力、基础设施、房地产、产业投资等企业的财务顾问。

　　报告期内，公司实现利润总额18,414.21万元，完成目标利润总额的118.80%；信托及中间业务收入6,522.07万元，完成目标收入的127.38%。

　　4.2.2资产组合与分布

　　4.2.2.1自营资产运用与分布

　　表4.2.2.1 　　　　　　　　　　　　　　(单位:人民币万元)

　　注：上述资产未扣减已计提的呆账准备金和资产减值准备金

　　4.2.2.2信托资产运用与分布表

　　表4.2.2.2　　　　　　　　　　　　　　 (单位：人民币万元)

　　4.3市场分析

　　4.3.1影响公司业务发展的主要因素

　　4.3.1.1有利因素

　　宏观环境呼唤创新。国家全面贯彻落实科学发展观，着力推进各行各业自主创新，金融业深化改革、扩大开放，更是呼唤金融创新。这为公司转变理念，增强创新意识，培育创新文化，建立创新机制，开拓创新业务提供了强大的精神动力。

　　市场理财需求旺盛。随着经济持续增长，社会财富不断增加，机构和居民多样化的理财需求日益旺盛，催生丰富多样的金融产品和优质高效的金融服务，这是公司赖以生存和发展的基础。

　　信托制度优势明显。信托业特有的财产隔离、专业管理等制度优势为信托产品注入了全新的设计理念和创新元素，且信托公司是目前唯一可以跨越货币市场、证券市场和产业市场的金融机构，公司在投融资、财产受托管理、资产证券化、企业年金、房地产投资基金等信托业务领域具有广阔的拓展空间。

　　地处上海资源丰富。上海正以增强城市国际竞争力为发展主线，扎实推进国际金融中心建设，公司地处上海，地域优势突出。上海国际集团以金融投资为主导的战略定位已经明晰，正在抓紧集聚地方金融资产，公司作为上海国际集团的控股子公司，各类资源十分丰富。

　　4.3.1.2不利因素

　　经营环境有待改善。近年来各类金融机构竞相推出与信托同质产品，理财市场竞争日趋激烈，监管标准尚不尽统一，信托公司所受的业务限制比较多，公司面临着巨大的压力和挑战，我国信托业所处的经营环境有待改善。

　　配套法规有待完善。目前信托业的制度环境还不完善，特别是一些关键的配套法规，如信托财产登记制度等迟迟没有出台，制约了信托业务的健康发展。

　　培育客户尚需时日。由于信托业在我国缺少历史渊源和社会基础，因此公众对信托制度不够了解，对信托业务不太熟悉，对信托产品自担风险尚缺乏承受力，培育成熟的信托投资者尚需时日。

　　缺少产品流通平台。目前信托产品私募发行、封闭运作，且采取一对一的运行模式，又缺少产品流通平台，难以满足部分客户的流动性偏好，也影响了信托业务的发展。

　　4.4内部控制概况

　　4.4.1内部控制环境和内部控制文化

　　公司已建立了股东会、董事会、监事会和经营管理层之间分工明确、权责利相互制衡的治理机制。

　　报告期内，公司大力倡导内部控制文化建设，董事会有效、规范地履行职权，审议批准了一系列内部控制制度；高级管理层以人为本，通过实施业务审批授权管理、问责制和奖惩管理办法等，充分调动各级人员的积极性；员工不断提升合规理念和道德水准，极大提高了风险管理的自觉性，公司内部控制取得了良好的效果。

　　4.4.2内部控制措施

　　公司内部控制职能部门为合规部、风险管理部和审计稽核部。

　　公司内部控制遵循全面、审慎、有效、独立的原则。

　　公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等组成。内部控制大纲明确内控目标、内控原则、内控环境、内控措施等内容。基本管理制度包括业务管理制度、财务会计制度、风险控制制度、关联交易制度、信息技术管理制度、信息披露制度、内部审计及评价制度等。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。报告期内，公司制定或修订了26项内控制度，公司内控制度进一步完善，且不断加大制度的执行力度。

　　报告期内，公司董事会将部分职权授予总经理行使，总经理在业务审批上逐级授权；

　　公司自营业务部门和信托业务部门分别设立，业务人员互不兼职，并分别由公司不同的副总经理负责管理；自营资产和信托资产分别建账，分别核算；每项信托业务分别开设专用银行账户，独立核算。

　　4.4.3监督评价与纠正

　　公司已建立了自控、互控、监控三结合的机制，对内部控制活动进行检查、评价、监督和纠正。业务部门对各项业务跟踪管理，经常检查其经营状况，一旦发现内部控制存在问题，迅速予以纠正。相关部门、岗位之间互相制衡、监督，尤其是财会部门行使后台监督，风险管理部门行使风险管理等重要职能，发现问题，要求限时纠正。审计稽核部门对公司内部控制进行再监督，在获得公司所有的经营信息和管理信息的基础上，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价，直接向董事会和高级管理层报告，并督促内部审计建议的落实。

　　4.5风险管理概况

　　4.5.1信用风险状况及其管理

　　信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险。报告期末公司自营资产为314,390.06万元，其中正常类资产 220,134.73万元；关注类资产 86,463.14 万元；次级类资产 3,747.41 万元；损失类资产4,044.78万元。不良资产期初数为 11,616.32万元，期末数为 7,792.19万元，不良资产非信用风险所致。报告期末，公司信托资产385,828.20万元，无不良资产。

　　信用风险的管理，一是加强事前对交易对手（项目）的尽职调查。二是实行对交易对手（项目）三级风险评审制度。三是认真落实贷款担保措施，选择信誉卓著的大企业作保证；客观、公正地评估抵押品，严格控制贷款本金与不同抵押品价值之比。四是对所购入的企业债券进行信用级别限制。五是事中对交易对手（项目）进行动态管理，及时将有关情况向部门领导和风险管理部报告。六是对风险资产提足包括呆账准备金、信托赔偿准备金在内的各项准备金。呆账准备金包括一般准备金和专项准备金，一般准备金按风险资产1%的比例提取；专项准备金根据风险资产分类情况，按关注类资产2％、次级类资产30％、可疑类资产50％、损失类资产100％的比例计提。同时在税后利润分配中提取20%的信托赔偿准备金。

　　4.5.2市场风险状况及其管理

　　市场风险主要是指市场利率、汇率或金融产品价格变动造成损失的风险。报告期内公司对证券业的投资，因资本市场长期低迷，使证券公司经营业绩滑波，从而影响到公司的投资收益。

　　市场风险的管理，一是加强对经济及金融形势的分析预测，并据此提出资产配置及其调整方案。二是对证券投资组合的净值、仓位和投资集中度等指标事先设定预警点或止损点，一旦到达预警点，公司及时发出警示；一旦到达止损点，就立即平仓。三是根据市场行情，及时调整业务结构，如证券类投资信托，重点开发了“蓝宝石”系列结构化证券投资信托产品，既满足一般受益人的风险收益偏好，又降低优先受益人的风险。

　　4.5.3操作风险状况及其管理

　　操作风险主要是指由于员工的个人因素导致操作不当所引发的风险；由于制度的不完善导致员工缺少监控所引发的风险；由于信息系统出现故障导致业务无法正常运行而引发的风险。报告期内，公司未发生因操作风险所造成的损失。

　　操作风险的管理，一是建立严格的部门职责和员工岗位职责，整合公司各项业务流程和操作规程，在全公司实行统一的业务标准和操作要求。二是建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。三是建立严格的复核、审核程序。四是不断完善公司的各项规章制度，使之更加完整、严密。五是制定严格的信息系统管理制度并配置灾备系统。

　　4.5.4其他风险状况及其管理

　　其它风险主要是指公司业务开展中的合规风险、流动性风险、政策风险、信誉风险、道德风险等。报告期内，公司未发生其他风险所造成的损失。

　　其他风险的管理，一是公司新设合规部，制定合规政策，建设合规风险管理机制。二是加强对运作项目的现金流量管理，同时做好公司现金流量的预测和安排。三是注重员工培训，要求员工认真学习并执行有关的法律法规，提高员工的风险管理意识和风险管理水平。四是加强职业道德教育，增强员工的工作责任心，精心维护“上海国投”的市场形象。

　　5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

　　5.1 自营资产

　　5.1.1 会计师事务所审计结论

　　上海上会会计师事务所有限公司对公司所作的审计结论如下：

　　上海国际信托投资有限公司会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海国际信托投资有限公司 2005 年12月31日的自营资产财务状况以及2005年度的自营业务经营成果和自营业务现金流量。

　　5.1.2资产负债表

　　编制单位：上海国际信托投资有限公司         2005年12月31日         单位：人民币万元

　　企业负责人：潘龙清         会计部门负责人：朱红         复核：张倩            制表：黄文峰

　　5.1.3 利润和利润分配表

　　编制单位：上海国际信托投资有限公司             2005年             单位：人民币万元

　　企业负责人：潘龙清         会计部门负责人：朱红         复核：张倩         制表：黄文峰

　　注：1）本报告期委托贷款作为代理业务核算，其手续费收入列入中间业务收入，并对上年

　　数作同口径调整。

　　2）本报告期按权益法核算的长期投资减少投资权益7,101.96万元，故“投资业务收入”

　　出现负数。

　　3）本报告期末，不良资产绝对值减少，按规定冲回了呆账准备金1,049.26万元，故“其

　　他业务支出”出现负数。

　　5.2 信托资产

　　5.2.1信托项目资产负债汇总表

　　编制单位：上海国际信托投资有限公司         2005年12月31日         单位：人民币万元

　　企业负责人：潘龙清                     复核：姚海岚                 制表：董咏梅

　　注：上年度信托资产包括委托贷款，本报告期委托贷款在代理业务中反映，年初数已作同口

　　径调整。下述《信托项目利润和利润分配汇总表》也作相应调整。

　　5.2.2 信托项目利润和利润分配汇总表

　　编制单位：上海国际信托投资有限公司            2005年                 单位：人民币万元

　　企业负责人：潘龙清                         复核：姚海岚                 制表：董咏梅

　　6、会计报表附注

　　6.1 报告年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法发生的变化

　　本报告期会计报表编制基准不存在不符合会计核算基本前提的事项。

　　关于合并会计报表，公司长期股权投资的项目中投资额超过被投资单位资本总额50%以上的项目，其在资产总额、销售收入及当期净利润额按照资产标准、销售收入标准和利润标准计算公式计算得出的比率均在10%以下，根据财政部财会二字[1996]2号文规定，可以不纳入合并会计报表范围，因此公司不需要编制合并会计报表。

　　关于计提资产减值准备，公司根据财政部关于金融企业呆账准备金提取及呆账核销管理办法的规定，对各类贷款、拆借（拆出）、应收票据、应收利息、其他应收款、股权投资和债权投资、应收租赁债权及抵债资产等计提呆账准备金，呆账准备金包括一般准备金与专项准备金。一般准备金按上述资产余额的1％计提；专项准备金是根据银监会规定，对上述风险资产进行五级分类后，以关注类资产2％、次级类资产30％、可疑类资产50％、损失类资产100％的比例计提。呆账准备金按差额提取，其余额在资产负债表相对应的各项资产中作减项反映。此外，公司还对固定资产、在建工程、无形资产和抵债资产期末市价或估计未来可收回金额低于账面价值的部分计提资产减值准备金。

　　6.2或有事项说明

　　报告期内，公司原存续的对外担保事项已到期结束，未发生新的对外担保及其他或有事项。

　　6.3重要资产转让及其出售的说明

　　报告期内，公司未发生重要资产转让。

　　6.4会计报表中重要项目的明细资料

　　6.4.1自营资产经营情况

　　6.4.1.1资产风险分类

　　表6.4.1.1 （单位：人民币万元）

　　注： 不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

　　6.4.1.2资产损失准备

　　表6.4.1.2（单位：人民币万元）

　　6.4.1.3自营投资

　　表6.4.1.3 （单位：人民币万元）

　　6.4.1.4前三名的自营长期股权投资企业情况（按投资本金大小排列）

　　表6.4.1.4 (单位：人民币万元）

　　6.4.1.5前三名的自营贷款情况（包括短期及中长期贷款）

　　表6.4.1.5 （单位：人民币万元）

　　6.4.1.6代理业务（委托业务）

　　表6.4.1.6（单位：人民币万元）

　　6.4.1.7公司当年的收入结构

　　表6.4.1.7 （单位：人民币万元）

　　注：“其他收入”中主要来自收回已核销呆账的本金部分。

　　6.4.2信托资产管理情况

　　6.4.2.1 信托资产的期初数、期末数

　　表6.4.2.1                                         （单位：人民币万元）

　　6.4.2.2本年度已清算结束的信托项目

　　表6.4.2.2                                            （单位：人民币万元）

　　注：加权平均实际收益率=（信托项目1的实际收益率×信托项目1的资产总计+……+信

　　托项目n的实际收益率×信托项目n的资产总计）/（信托项目1的资产总计+……+信

　　托项目n 的资产总计）×100%

　　6.4.2.3本年度新增的信托项目

　　表6.4.2.3                                             （单位：人民币万元）

　　6.4.2.4履行受托人义务情况

　　公司按照《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及信托文件等规定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。

　　报告期内，公司管理的信托项目运作正常，到期信托产品合同金额人民币29.63亿元，全部安全交付受益人，未出现因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

　　6.5关联方关系及其交易的披露

　　6.5.1关联交易的情况

　　表6.5.1                                                 （单位：人民币万元）

　　6.5.2关联交易方的情况

　　表6.5.2

　　6.5.3本公司与关联方的重大交易事项

　　6.5.3.1固有财产与关联方

　　表6.5.3.1（单位：人民币亿元）

　　6.5.3.2信托资产与关联方

　　报告期内，公司信托资产与关联方未发生关联交易。

　　6.5.3.3固有财产与信托财产

　　表6.5.3.3（单位：人民币万元）

　　6.5.3.4信托资产与信托财产

　　报告期内，公司信托资产与信托财产未发生关联交易。

　　6.5.4报告期内，公司未发生关联方逾期未偿还本公司资金及为关联方担保的事项。

　　6.6会计制度的披露

　　公司固有业务（自营业务）参照执行财政部2001年颁布的《金融企业会计制度》及相关规定。信托业务执行财政部2005年颁布的《信托业务会计核算办法》。

　　7、 财务情况说明书

　　7.1利润实现和分配情况

　　本报告期实现利润总额18,414.21万元，预清算应交企业所得税1,907.82万元，实现净利润16,506.39万元。年初未分配利润8,634.25万元，可供分配利润25,140.64万元。

　　报告期内，根据第二届董事会第十三次会议通过、并经递交股东会通过的利润分配方案，对2004年度未分配利润进行了分配，分配股东利润8,625万元。

　　根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的2005年度利润分配预案，提取法定公积金1,650.64万元，法定公益金1,650.64万元，信托赔偿准备金3,301.28万元，可供股东分配的利润为9,913.08万元。

　　7.2主要财务指标

　　表7.2

　　注：资本利润率=净利润/所有者权益平均余额*100%

　　信托报酬率=信托业务收入/实收信托年平均余额*100%

　　人均净利润=净利润/年平均人数

　　平均值采取年初及各季末余额移动算术平均法。

　　公式为：a(平均)=（a0/2+a1+a2+a3+a4/2）/4

　　7.3对公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

　　报告期内，公司未发生对财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

　　8、特别事项揭示

　　8.1前五名股东报告期内变动情况及原因

　　报告期内，公司前五名股东未发生变动。

　　8.2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

　　报告期内，经公司第一次股东会议审议通过，胡茂元、许建斌因工作原因不再担任第二届董事会董事，由陆敏、张广生担任第二届董事会董事。

　　报告期内，经公司第二次股东会议审议通过，成立公司第三届董事会，成员由潘龙清、沈若雷、李惠珍、陆敏、张建伟、陈铭锡、张广生、于康元组成。经公司第三届董事会第一次会议审议，选举潘龙清担任第三届董事会董事长，沈若雷担任副董事长。周有道、张桂娟、朱维新任职届满不再担任董事。

　　报告期内，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，聘任新一届总经理班子，由李惠珍担任总经理，俞妙根、林彬、万才华、沈富荣担任副总经理。新一届总经理班子任职资格经上海银监局审核通过后正式任命。蒋元真、杨德红副总经理任职届满不再聘任。

　　8.3公司重大诉讼事项

　　报告期内，公司未发生重大诉讼事项。

　　8.4上海上会会计师事务所出具的审计报告无保留意见。

　　8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

　　报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员未发生受到处罚的情况。

　　8.6银监会检查意见的整改情况

　　报告期内，上海银监局就银监会对公司实施现场检查下发了检查意见，公司即按银监局的检查意见逐条研究，并进行了整改落实。公司进一步完善法人治理结构，董事会下属委员会积极发挥了在内部控制和风险管理中的作用；在上海国际集团有限公司内部正逐步理顺集团公司与各子公司、信托公司与其子公司之间的关系，并探索适合集团公司按市场条件运作的金融投资企业管理模式；对外投资等重大业务均严格按公司章程和相关规定规范操作，并及时向监管部门报告。公司进一步规范了关联交易，对超比例的关联交易已压缩或正在压缩至规定的要求；进一步加强自营业务会计核算的管理；建立了对信托产品风险状况评估机制，定期对信托产品进行风险排查，强化信托产品后续管理，有效控制了各类风险。

　　8.7本年度重大事项临时报告

　　公司董事会于2005年11月2日在中国证券报A08版上刊登《上海国投公告》，主要披露以下内容：根据中国银监会上海监管局高级管理人员任职资格核准书（沪银监核[2005]162号）和上海国际信托投资有限公司2005年第二次股东会议决议、第三届董事会第一次会议决议，由潘龙清先生担任上海国际信托投资有限公司董事长，周有道先生不再担任上述职务。

　　9、公司监事会意见

　　关于公司依法运作情况的意见。报告期内，公司的决策程序符合国家法律、法规和公司的章程及相关制度，建立健全了比较有效的内控制度，董事会全体成员及董事会聘任的高级管理人员认真履行了职责，未发现有违法、违规、违章的行为，也没有损害公司利益、股东利益和委托人利益的行为。

　　关于公司财务报告真实性的意见。报告期内，公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

　　本年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程，报告的内容和格式符合中国银监会的规定。

　　上海国际信托投资有限公司

　　2006年4月28日

　　上海国际信托投资有限公司

　　2005年度报告摘要