证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2006—004 河南莲花味精股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
暨召开公司2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006年4月26日在河南省郑州市豫棉宾馆
会议室召开，会议通知于2006年4月16日以书面、传真方式发出，会议应到董事11名，实到董事7名。董事郭宝亮先生、董事杨立先生未能出席董事会，均委托董事李先进先生全权行使表决权。独立董事王中杰先生和独立董事杨杜先生未能出席董事会，分别委托独立董事王家勤女士和独立董事李正伦先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，会议采取逐项表决的方式审议如下决议。
一、公司2005年度董事会工作报告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
二、公司2005年度经营回顾及2006年经营展望的报告。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
三、公司2005年度财务决算及2006年财务预算的报告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
四、公司2005年度利润分配预案。
根据公司的实际情况，公司董事会决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本，未分配利润用于补充公司的流动资金。独立董事发表独立意见：认为公司利润实现数较小，为了公司的发展，同意本次公司利润分配方案。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
五、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。
2005年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司。2006年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。2005年度公司支付给亚太（集团）会计师事务所有限公司年度财务审计费用共计65万元，其他专项审计报告费用5万元。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
六、公司2005年年度报告及年度报告摘要。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
七、关于修改《公司章程》的议案；（《公司章程》修改稿详见上证所网站：www.sse.com.cn）。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
八、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；（《公司股东大会议事规则》修改稿详见上交所网站：www.sse.com.cn）。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
九、公司2006年第一季度报告全文及正文。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
十、关于公司2006年预计日常关联交易的议案。
具体内容见公司2006年预计日常关联交易公告。
该议案需提请股东大会审议。关联董事回避表决。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、关于召开2005年度股东大会的议案。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
关于召开2005年度股东大会的通知
公司召开2005年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2006年6月11日（星期日）上午8:30时
2、召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会
4、召开方式：现场
5、出席对象：
①2006年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司律师等。
二、会议审议事项
会议审议以下议案：
1、《2005年度董事会工作报告》；
2、《2005年度监事会工作报告》；
3、公司2005年年度报告及年度报告摘要；
4、公司2005年度财务决算及2006年财务预算的报告；
5、公司2005年度利润分配预案；
6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案
8、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
9、关于审议《公司2006年预计日常关联交易》的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2006年6月10日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2006年6月10日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
4、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部
四、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394—4298666
传真：0394—4298899
联系人： 时祖健 任春燕 宋伟
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2006年6月8日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股票 股，拟参加公司2005年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告！
河南莲花味精股份有限公司
二〇〇六年四月二十六日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2006—005
河南莲花味精股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河南莲花味精股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年4月26日在河南省郑州市豫棉宾馆会议室召开，监事会应到监事5名，实到监事3名。监事杨卫锋先生未能出席监事会，委托监事牛文中先生全权行使表决权；监事王继学先生未能出席监事会，委托监事史克龙先生全权行使表决权。监事会召集人史克龙先生主持会议， 符合《公司法》和公司章程的规定。
会议采取逐项表决的方式审议通过了如下议案。
一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》，并提请股东大会表决。
二、审议通过了《公司2005年年度报告和年度报告摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号﹤年度报告的内容与格式﹥》(2005年修订)的有关要求，对董事会编制的公司2005年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2005年度财务决算及2006年财务预算的报告》；并提请股东大会表决。
四、审议通过了《关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所》的议案；并提请股东大会表决。
2005年度公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司。2006年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
五、审议通过了《公司2006年第一季度报告》
以上议案有效表决票均为5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司监事会
二○○六年四月二十六日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2006—006
河南莲花味精股份有限公司
2006年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所的相关规定和公司与关联之间签订的协议的情况，对2006年公司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2006年日常关联交易的基本情况
说明：
1、本公司从2005年5月起，将自营公司的进出口业务，因此与河南省莲花味精集团进出口公司将不再发生此类关联交易。因此未对其2006年关联交易金额进行预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）存在控制关系的关联方情况
因河南省莲花味精集团有限公司下属公司基本于2004年底改制完毕，产权发生变更，所以本公司与河南省莲花味精集团有限公司将不再发生关联交易。
（2）不存在控制关系的关联方情况
2、关联人履约能力分析
关联人河南莲花味之素有限公司常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看，其均能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采购产品，以保证公司销售的正常稳定。
2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。
综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。
五、审议程序
本公司于2006年召开第三届董事会第六次会议，审议了《公司2006年预计日常关联交易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。
本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
本公司与河南莲花味之素有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。
七、其他相关说明
1、备查文件目录
（1）、独立董事出具的独立意见书；
（2）、公司第三届董事会第六次会议决议。
2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事郭保亮先生因事未能出席本次会议，委托董事李先进先生全权行使表决权； 董事杨立先生因事未能出席本次会议，委托董事李先进先生全权行使表决权； 独立董事杨杜先生因事未能出席本次会议，委托独立董事李正伦先生全权行使表决权； 独立董事王中杰先生因事未能出席本次会议，委托独立董事王家勤女士全权行使表决权。
1.3、亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人郑献锋，主管会计工作负责人李先进，会计机构负责人（会计主管人员）王书苗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：河南省莲花味精集团有限公司
法人代表：李东升
注册资本：550,000,000元人民币
成立日期：1997年9月11日
主要经营业务或管理活动：经营副食品（不含棉、烟、茧）、保健品（不含药品）、皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：河南省项城市人民政府
主要经营业务或管理活动：本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，经河南省项城市人民政府授权，经营和管理所持有的全部国有资产。
本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，经河南省项城市人民政府授权，经营和管理所持有的全部国有资产。本公司实际控制人为河南省项城市人民政府。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
(1)报告期内公司总体经营情况
2005年公司在省内三级党委政府的关心支持下，积极转变经营理念，全面实施机制改革和管理创新，取得了良好的效果。公司生产经营全面恢复正常，经营效率逐步提升，员工工作热情持续高涨，生产经营形势发生了好的重大转机，并逐步迈向稳定与发展阶段。
本公司主要产品有“莲花”牌味精、小麦蛋白（谷朊粉）、淀粉、“六月春”牌中高档食用面粉、热力和电力。与去年相比，公司主导产品---味精的生产量、销售量和销售收入大幅增长。“莲花”味精的国内市场占有率增长较快，牢牢地保持着国内味精市场的主导地位。而且国际市场销售量逐月增高，全年出口味精4万多吨，出口创汇增长100%以上，出口味精占国内出口总量的90%以上。
报告期公司生产味精12.68万吨，销售味精13.60万吨，分别上年同期增长76.11%和80.85；实现主营业务收入133755万元，同比增长40.47%；实现主营业务利润16864万元，同比增长7.71%；净利润972万元，同比增长111.17%。
(2)占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上(含10%)的行业或产品
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为3805.17万元。
(3)主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
(4) 主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
(5)公司资产构成状况
1）应收票据增加的主要原因是本期末收到银行汇票较多。
2）长期股权投资减少的主要原因是本期本公司将持有的漯周界高速公路24%的股权出售给深圳天融投资有限公司。
3）在建工程减少的主要原因是结转固定资产及牛胚胎移植项目中进口的奶牛全部出售。
4）应付票据减少的主要原因是本期到期承兑的汇票较多。
5）其他应付款减少的主要原因是以前年度收到深圳天融投资有限公司款项挂账，本年漯周界高速股权转让给深圳天融，冲减长期投资。
(6)期间费用及所得税状况
财务费用增加的主要原因是2004年本公司200万吨小麦加工转化项目收到国债专项资金贷款贴息2341万元和2005年存款利息收入减少。
(7)现金流量状况
1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是2005年息税前利润增加。
2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是2005年固定资产投资减少。
(8)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
2、对公司未来发展的展望
(1) 味精行业的发展前景
味精是第一代食品调味品，主要成分是谷氨酸钠，使用量最大的行业是食品工业。权威机构如美国FDA和联合国已经证明，适量食用味精对身体无害。而且，味精是鸡精的最大构成部分，鸡精里面含有35%以上的味精，所以，味精行业的发展仍保持8%左右的年增长速度。
目前，由于其他主产地日本和韩国生产能源和劳动力成本的上升及当地对环境要求的逐渐提高，世界味精产能逐步向我国转移，中国成为世界味精的主产地，所以公司味精出口出现持续增长的势头。
从味精行业的情况来看，经过前几年行业产能的大量增加和激烈竞争，行业内部的整合基本结束。从统计资料来看，规模小的企业正逐渐退出，行业主要产能集中在产能在3万吨以上的企业。这种情况将会更加有利于公司发挥自己的规模优势、技术优势和品牌优势，促进公司的壮大发展。
(2)经营中出现的问题与困难及解决方案
2005年，公司流动资金较为紧张，财务成本压力较大，一些历史遗留问题制约了公司的快速发展。公司领导层针对面临的困难，主要采取以下措施：1)深化机制改革和管理创新，提高经营效率，降低公司生产成本及各项费用；2)加强现金流的管理，调动资金高速运转，减少资金占用，提高资金使用效率；3)公司计划采用还息还本、还本免息分期偿还、一次还清银行给予折让等多种方法，利用现金流的增长部分，逐步偿还银行的大量贷款及其产生的利息，削减财务成本。4)公司以股权分置改革为契机，解决大股东占用资金问题，优化公司治理结构， 2006年公司将完成此项工作。
(3)2006年度经营计划
1)创新经营模式，将公司做大
公司要由卖产品向卖文化提升，改变企业的增长模式和盈利模式，这是一个长期的过程。公司计划引进OEM贴牌生产的模式，其实施的指导思想为：与优秀企业开展战略合作，利用它们已经建成的先进生产工艺及生产能力，委托其加工“莲花”产品，利用公司长期积累的品牌优势及市场网络资源，通过有效的市场运作，实现多种食品产品的销售，低投入、快速度扩大公司的销售收入规模，进一步增强公司的市场营销能力，实现与战略联营厂的优势互补、共同发展的双赢目标。
2)把无形资源变现成有价值的资金
2005年，经世界品牌实验室评估，“莲花”品牌价值13.22亿元，占“中国最有价值的品牌”第367位，使河南省得著名品牌企业。公司计划知名专业公司合作，进行资源整合，提升莲花形象，以莲花味精业务为平台，实现引入投资、销售增长、价格提升、新产品开发、恢复资本市场融资功能的目标。
3)开发国际市场
与国内市场相比，国际市场在价格、技术及竞争激烈程度等方面有一定的优势。公司计划重点开发国际市场，一是扩大产品的出口；二是在国际建立分装基地；三是引入国外产品,以“莲花”品牌在国内销售；四是引进国外资本参与投资。
4)、推行农业产业化的封闭运行模式
生产味精以粮食为原料，来自于周边农业。在用粮食加工生产味精的过程中，产生大量的废水，废水中含有丰富的有机、无机物资，公司将其加工成高效复混肥，又用之于农业。公司将肥料预借给当地农民，回收粮食，实现了农业支持工业、工业支持农业的封闭循环。在此过程中，解决了当地农民生产投入不足的矛盾，扩大了公司的影响力，建立和巩固了公司的原料供应基地。
5)、打造公司与供应客户、销售客户为一家的莲花和谐大家族
以农业产业化封闭运行模式为基础建立公司的原料供应基地；以大客户保护政策为切入点，逐步建立共同发展的模式，巩固客户网络。建立客户经理或客户代表制度，通过强化为代理商服务，把握终端，提高公司知名度和美誉度。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 38,051,695.75 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额50,653.36万元人民币 ， 余额105,723.43万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截至2005年12月31日，莲花集团占用公司资金10.57亿元（不含经营性资金往来），比年初减少1600万元。莲花集团正逐步采取措施减少对莲花味精股份的资金占用。
公司将以股权分置改革为契机，通过股权等方式解决大股东资金占用问题，争取在2006年完成。
(下转B15版)
河南莲花味精股份有限公司
2005年度报告摘要