§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人公司董事长金永良，总经理茅振华，主管会计工作负责人王瑞丽，会计机构负责人（会计主管人员）王瑞丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：上海汇丽集团有限公司

　　法人代表：薛翔

　　注册资本：350,000,000元人民币

　　成立日期：1993年9月13日

　　主要经营业务或管理活动：化学建材、建筑材料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：上海南汇资产投资经营有限公司

　　法人代表：陈仑

　　注册资本：200,000,000元人民币

　　成立日期：1998年7月14日

　　主要经营业务或管理活动：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司努力克服市场竞争激烈以及原材料价格持续上涨等不利因素影响，优化产品结构，整合营销资源，强化内部管理，安全生产继续巩固，管理运作更加规范，公司生产经营平稳有序进行。经上海众华沪银会计师事务所审计，实现主营业务收入26,363.06万元，比上年减少30.05%，主营业务利润2,271.43万元，比上年减少54.39%，主要是本年度产品售价降低、房产收入减少，而原材料价格上涨所致；净利润-11,660.72万元，比上年减少12,258.45%，主要是本着对投资者认真负责的态度和公司长远发展的角度考虑，根据八项准备金提取规定，对应收款项、存货、固定资产及在建工程等各项资产进行重新清理核实，计提各项减值准备金10,233.66万元，保证公司今后健康稳定地发展。

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-1,223.31万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为12,650.85万元，比上年同期增加168.83%，主要是加大货款回收力度，以及本年度收到出售众城商厦房款；投资活动产生的现金流量净额为-10.01万元，比上年同期增加99.53%，主要是本年度权益性投资比上年度减少了2,209.92万元；筹资活动产生的现金流量净额为-13,854.11万元，比上年同期减少92.07%，主要是本年度短期借款减少所致。

　　截止2005年12月31日，公司总资产为44,499.19万元，负债总额为20,188.64万元，股东权益为21,756.26万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2005年度实现净利润为-11,660.72万元，加上年初未分配利润6,665.35万元，累计可分配利润-4,995.36万元。

　　经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2005年度实现净利润-11,410.2万元，2005年末未分配利润为-12,031.9万元。

　　由于公司本年度净利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　此分配预案需经股东大会审议通过后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 16,768.2万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 47,522万元人民币 ， 余额 0万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海汇丽建材股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 金永良    主管会计工作负责人: 王瑞丽    会计机构负责人: 王瑞丽

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海汇丽建材股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 金永良        主管会计工作负责人: 王瑞丽        会计机构负责人: 王瑞丽

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海汇丽建材股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 金永良    主管会计工作负责人: 王瑞丽    会计机构负责人: 王瑞丽

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：金永良

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　2006年4月26日

　　（下转B23版）

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　2005年度报告摘要