§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 公司董事张爱军先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙先生代为表决；董事李忠超先生因公出差未能出席董事会，也未委托其他董事代为表决。

　　1.3 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据                                     （单位：人民币元）

　　3.2 主要财务指标                                 （单位：人民币元）

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表                                         单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表                         单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况回顾

　　报告期内，公司作为服装加工的出口型企业，经历了许多不确定因素的考验，既经历了欧美纺织品配额取消导致我国纺织品出口大增，又经历了欧盟等国家对我国的纺织品服装出口重新设限；且人民币的升值，以及未来进一步升值预期的影响，加剧了纺织服装出口加工企业的竞争压力，使得公司出口加工成本上升，经营风险不断加大，制约了公司经营效益的进一步提升。面对复杂的市场环境，公司克服种种不利因素影响，采取了一系列的经营措施，全面提升企业的核心竞争力，主要做了以下工作：（1）立足服装主业，深化品牌战略，搭建内销平台，全面提升营销水平；（2）加强制度化建设，强化规范、创新管理，全面修订和完善内部管理制度和工作流程，严格控制成本，降低费用，力争效益进一步提高；（3）配套完善经营项目，公司重点建设的磁湖山庄二期工程项目于2005年11月正式投入使用，提高了磁湖山庄接待能力、丰富了服务项目，资产经营能力得到提升；（4）抓住政策机遇，积极向省市人民政府汇报大股东及其关联方占用资金问题，力争在2006年解决资金占用问题。

　　报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，累计实现主营业务收入16,382.62万元，同比增长了0.48%；利润总额1080.04万元，比去年同期增长了119.93%；净利润682.96万元，比去年同期增长了111.36%；取得经营活动产生的现金流量净额1690.12万元。

　　2、公司未来的发展与展望

　　2006年是我国“十一五”规划的开局之年，也是我公司力争政策支持，全面解决历史遗留问题的关键一年，作好今年的经营工作对公司的持续发展具有重要的意义。

　　（1）行业发展趋势及公司面临的市场格局

　　服装行业。公司所处的高级绅士西服制作行业在国内面临着城乡居民消费结构逐步升级带来的发展机遇，也面临国内服装企业不断涌现的激烈竞争，以及国外品牌西服陆续进入中国市场并被国人接受的竞争格局；在国际市场上，我国的服装加工业最具国际竞争力，但也受到欧美特保设限对出口的抑制，随着贸易自由化的进程，服装加工出口增长的趋势仍将保持，但在日本市场因受到能源等相关资源的约束，高档西服的消费量有下降的趋势。

　　酒店服务业。公司经营的四星级涉外磁湖山庄酒店地处黄石磁湖风景区，背靠青山，三面环湖，山光水色风景宜人，为黄石市唯一一家四星级涉外酒店。随着黄石市经济建设的不断发展，磁湖山庄酒店二期配套工程的完善，酒店客房的增加，将提高酒店的接待能力；酒店高尔夫练习场等娱乐场馆的建成开放，将不断提升酒店服务档次，增强酒店的竞争能力。

　　（2）公司未来发展机遇和挑战，未来发展战略

　　公司始终坚持做大做强主业的方针，着力提高自主创新能力，加强技术开发研究和营销网络建设，走品牌化经营道路，把打造核心竞争力作为长远发展目标。在经营策略上，加大成本控制，提高管理水平，坚持诚信经营、人才资源为第一资源的观念，建立起具有竞争力的企业机制。外销市场上公司在继续保持并扩大已占中国出口日本西服总量26%，并占日本国6%的市场份额的基础上，不断拓展欧美市场。

　　（3）公司2006年的经营计划

　　①经营业绩有一定的增长。2006年公司按照既定的长远发展目标，力争主营业务的收入、利润等主要指标比2005年有一定提高。

　　②项目投资配套完善。一是继续做好并完善磁湖山庄二期配套工程建设；二是自筹资金做好下陆女装工业园、浠水纺织工业园的开工建设工作。

　　（4）公司经营可能面临的风险

　　一是人民币若持续升值将制约公司外销业务的增长，影响公司2006年经营计划。对此，公司通过技术创新、产品结构调整、做好品牌形象代言人的后续宣传工作，保持“美尔雅”品牌的知名度，在内销市场通过提高团购业务，加大高附加值产品和服饰产品开发等手段抵消不利影响。

　　二是公司今年面临解决大股东及其关联方资金占用等历史遗留问题，若集团公司无法争取政策支持化解占用股份公司资金问题，将抑制公司业务拓展资金需求以及加大股权分置改革难度，导致公司在证券市场可能被边缘化的风险。

　　公司整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用                             （单位：人民币元）

　　公司财务状况变动的主要原因：

　　总资产增加5455.05万元，主要是本期在建工程增加所致；

　　股东权益增加731.58万元，主要是本期盈利所致；

　　主营业务利润本年度增加，主要是上年处置了部分积压的服装产品,导致主营业务成本较本年度高所致；

　　净利润增加主要是上年度计提了预计负债6000万元,本年转回部分固定资产减值准备所致；

　　管理费用增加1187.32万元，主要是上年处理部分库存积压的服装产品，转回存货跌价准备1474万元冲减管理费用所致；

　　财务费用增加439.57万元，主要是本期汇兑损失增加所致。

　　现金及现金等价物净增加额本年度减少424.62万元，主要原因是增加了工程项目投入所致。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表                 （单位：人民币元）

　　6.3 主营业务分地区情况                         （单位：人民币元）

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润6,829,585.96元,加上年初未分配利润-176,096,091.46元，本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50元。公司拟决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　注：1997年12月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月该公司办理展期时，改由公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日。2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用 □不适用                          （单位：人民币元）

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用 （单位：人民币元）

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-11,199,222.52元,余额441,162,587.58元。

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、2001年12月公司控股股东原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向本公司承诺，在三至四年内将集团公司及其关联公司对本公司的资金占用的欠款全部还清。2002年12月原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股，该公司的股东依法变更为中国信达资产管理公司和黄石市财政局，其中，中国信达资产管理公司持有该公司79.94%的股份，该公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。受控股股东因债转股后实际控制人变更的影响，未能及时偿还占用本公司资金。为此本公司已经多次向公司的大股东湖北美尔雅集团有限公司及其关联方追收被占用的资金，湖北证监局也对此事项给予了极大的关注，但由于集团公司及其关联欠款单位盈利能力较差，所以要在短期内全额解决这一问题存在着极大的难度，集团公司已经向黄石市人民政府报告请求给予经营性资产帮助清偿资金占用问题，截止到报告期该项债务清偿事项尚无实质性进展。

　　(下转B28版)

　　股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2006003

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会第九次会议于2006年3月16日上午9时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，公司董事张爱军先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙先生代为表决；董事李忠超先生因公出差未能出席董事会，也未委托其他董事代为表决。公司3名监事、3名高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2005年度总经理工作报告；

　　二、审议通过公司2005年度董事会工作报告；

　　三、审议通过公司2005年年度报告及报告摘要；

　　四、审议通过公司2005年度财务决算报告；

　　五、审议通过公司2005年度利润分配的预案；

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润6,829,585.96元,加上年初未分配利润-176,096,091.46元，本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50元。公司拟决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

　　经公司董事会审议决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，年度审计费用不超过上年支付费用总额。

　　七、审议通过公司召开2005年度股东大会的议案。

　　董事会决定将上述议案二、三、四、五、六提交公司2005年度股东大会进行审议。

　　八、审议通过关于控股股东及其他关联方占用资金清欠方案的议案。

　　截止报告期末，本公司控股股东及其关联方占用本公司资金44,116.26万元，其中经营性占用2,406.60万元、非经营性占用41,709.66万元。

　　本公司积极敦促控股股东及关联方，认真执行国发（2005）34号文件规定，认真履行清偿债务责任。早日实施以资抵债、债务重组以及现金还款等措施偿还占用本公司资金问题，在政策未落实前希望其自筹现金加大偿还力度。但因受注入资产等方面政策的不确定性影响，公司向美尔雅控股股东及其关联方询问，该公司及其关联方无法向公司提出具体偿还债务的时间表。为此，公司敦促控股股东单位及其关联方在2006年10月底前必须全额偿还。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2005004

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司第六届监事会第七次会议于2006年3月16日中午11 时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到监事5 名，实到监事3名，公司监事许伟文先生、李金山先生因公原因未能出席监事会，分别委托公司监事刘莉女士、孙锴先生代为表决，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2005年年度报告及报告摘要；

　　二、审议通过公司2005年度监事会工作报告，并发表以下独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制定了较完善的管理制度和内部控制制度，监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会认为武汉众环会计师事务有限责任公司对本公司2005年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2005年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

　　4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

　　报告期内公司与关联方对外投资发生的关联交易是为规范公司经营行为，拓展业务和利于管理，公司与湖北美尔雅集团有限公司共同出资1000万元人民币，将销售部门改组为湖北美尔雅销售有限公司，公司与湖北美尔雅进出口贸易有限公司共同出资3000万元人民币，将磁湖山庄改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。在公司制改组中公司与关联方共同投资时均遵守了被投资单位公司章程的规定，股东各方按出资比例享有分红权等权益，以出资额为限对被投资单位债务承担责任等义务。

　　上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

　　三、监事会对公司2005年度报告审核的意见

　　公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2005年经营管理和财务状况；

　　在对2005年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　四、审议通过公司2005年度财务决算报告；

　　五、审议通过公司2005年度利润分配预案；

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润6,829,585.96元,加上年初未分配利润-176,096,091.46元，本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50元。公司拟决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十六日

　　股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2006005

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2006年4月26日在本公司以传真方式召开，会议由公司董事长杨闻孙先生主持，公司8名董事参加了本次会议，公司董事李忠超先生因公出差，未能出席会议也未对审议的议案进行表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。

　　1、审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司2006年第一季度报告》。

　　2、审议通过了公司监事会提议《关于修订公司章程》的议案，并提交到公司2005年度股东大会审议。(修订后的公司章程草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　3、审议通过了公司监事会提议《关于修订公司股东大会议事规则》的议案，并提交到公司2005年度股东大会审议。(修订后的公司股东大会议事规则草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　4、审议通过了公司监事会提议《关于修订公司董事会议事规则》的议案，并提交到公司2005年度股东大会审议。(修订后的公司董事会议事规则草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2005006

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2006年4月26日在本公司以传真方式召开，会议由监事会主席刘莉女士主持，公司5名监事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。

　　1、审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司2006年第一季度报告》。

　　2、审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司监事会议事规则修改案》的议案，并提交到公司2005年度股东大会审议。

　　(修订后的公司监事会议事规则草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十六日

　　股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2006007

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司第六届九次董事会审议通过提交公司2005年度股东大会审议的议案。公司第六届十次董事会审议通过了监事会按证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》和上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的要求，对公司章程进行修订的提案，本公司董事会将召开2005年度股东大会的通知公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间： 2006年6月8日上午9：00时，时间半天

　　3、会议地点：磁湖山庄贵宾楼会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　二、会议议程

　　1、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要；

　　2、审议公司2005年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2005年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2005年度财务决算报告；

　　5、审议公司2005年度利润分配预案；

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润6,829,585.96元,加上年初未分配利润-176,096,091.46元，本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50元。公司拟决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　6、审议公司续聘财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

　　经公司董事会六届九次董事会审议，决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，年度审计费用不超过上年支付费用总额。

　　7、审议公司监事会提议《关于修改公司章程部分条款》的议案。

　　8、审议公司监事会提议《关于修订公司股东大会议事规则》的议案。

　　9、审议公司监事会提议《关于修订公司董事会议事规则》的议案。

　　10、审议公司监事会提议《关于修订公司监事会议事规则》的议案。

　　（三）出席会议人员

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2006年6月2日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

　　3、公司聘请的顾问律师。

　　（四）其他事项

　　1、参会股东交通、食宿费用自理；

　　2、登记方法：

　　（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

　　（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

　　3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2006年6月5日至6月7日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

　　4、联系方式：

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：王黎

　　邮政编码：435003     电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托             女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名：                                 身份证号码：

　　委托人持股数：                             委托人股东代码：

　　受托人签名：                                 身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2005年度报告摘要