（上接B27版） 本公司继续敦促控股股东及关联方，认真执行国发（2005）34号文件规定，履行债务清偿责任。
2、关于公司股权分置改革的说明。股权分置改革是资本市场的一项重大制度变革，公司已按照省、市政府和湖北监管局对辖区上市公司要加快实施股权分置改革的要求，做好股权分置改革前的准备工作，并提议大股东加快实施。受大股东及其关联方资金占用问题的影响，报告期内公司股权分置改革未能实施。公司建议大股东在20
06年抓紧提议实施股权分置改革工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
本公司在1994年12月31日为湖北省国际信托投资公司向交通银行海南分行拆借资金担保所涉的重大诉讼一案，海口市中级人民法院于2005年1月10日委托海南亚奥国际拍卖公司、湖北亚奥拍卖有限公司将已查封的公司位于武汉洪山区珞瑜路409号美尔雅大厦的房产及土地使用权以1525万元拍卖。磁湖山庄部分房产的拍卖被流拍。此外，本公司仍在继续同交通银行海南分行商谈和解事宜。
本公司于2005年4月收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第54号民事判决书、武汉市中级人民法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级人民法院审理，本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失3,618,462.13元，并承担部分诉讼费用。目前公司积极同原告协商解决纠纷，该案尚未影响到本公司的正常经营。
7.8 独立董事履行职责的情况
报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事谷克鉴先生因出国留学，期限半年，故委托其他独立董事代为参会表决。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
7.9 报告期末资金占用情况及清欠方案
√适用 □不适用
7.10清欠方案是否确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√适用 □否 □不适用
§8 监事会报告
1、公司依法运作情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制定了较完善的管理制度和内部控制制度，监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为武汉众环会计师事务有限责任公司对本公司2005年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2005年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。报告期内发生的关联交易价格定价合理、公平、公允，没有损害中小股东的利益和公司的利益，也未发现内幕交易行为。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
报告期内公司与关联方对外投资发生的关联交易是为规范公司经营行为，拓展业务和利于管理，公司与湖北美尔雅集团有限公司共同出资1000万元人民币，将销售部门改组为湖北美尔雅销售有限公司，公司与湖北美尔雅进出口贸易有限公司共同出资3000万元人民币，将磁湖山庄改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。在公司制改组中公司与关联方共同投资时均遵守了被投资单位公司章程的规定，股东各方按出资比例享有分红权等权益，以出资额为限对被投资单位债务承担责任等义务。
上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
6、监事会对2005年度报告的审核意见
公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2005年经营管理和财务状况；
在对2005年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具众环审字（2006）156号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、美尔雅期货经纪有限公司损益表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围因受公司业务拓展和管理需要，公司将原直属的销售部门改组为湖北美尔雅销售有限公司，公司占有90%的权益；将原直属的磁湖山庄酒店改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司，公司占有99%的权益，导致合并范围发生变化。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
董事长： 杨闻孙
二○○六年四月二十八日
合 并 资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表（续表）
会企01表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
股东权益增减变动表
2005年度
会企01表附表2
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合 并 利 润 表
会企02表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
补充资料：
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并利润分配表
会企02表附表1
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并现金流量表
2005年度
会企03表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资 产 负 债 表(续表)
会企01表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资产减值准备明细表
2005年度
会企01表附表1
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
利 润 表
会企02表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
补充资料：
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
利 润 分 配 表
会企02表附表1
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
现 金 流 量 表
2005年度
会企03表
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
利润及利润分配表
编制单位：湖北美尔雅期货经纪有限公司 2005年1-12月 单位：人民币元