(上接B35版)

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 安阳钢铁股份有限公司                                                    单位 :元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 王子亮        主管会计工作负责人: 张宪胜        会计机构负责人: 张宪胜

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 安阳钢铁股份有限公司                                                    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 王子亮    主管会计工作负责人: 张宪胜    会计机构负责人: 张宪胜

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：王子亮

　　安阳钢铁股份有限公司

　　证券代码：600569 股票简称：安阳钢铁 编号：临2006—07号

　　安阳钢铁股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安阳钢铁股份有限公司于2006年4月14日向全体董事发出了关于召开第五届董事会第四次会议的通知及相关材料。公司三名独立董事均于本次会议召开前对《关于公司2005年日常关联交易事项的议案》进行了事前认可，签字同意该议案上会审议，并且关联董事回避表决。本次会议于2006年4月26日在安钢宾馆召开，会议应到董事九名，实到董事八名，董事窦庆和因公未能亲知出席会议，书面委托董事王子亮代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长王子亮先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以记名投票的表决方式审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》的议案；

　　经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润433086242.46元，依据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金和10%的公益金，共计86617248.50元,加上年初未分配利润1577028422.86元,年末可供投资者分配的利润累计为1923497416.82元。公司拟以2005年末总股本2018235389股为基数，向全体股东每10股派发1.0元（含税），共派发现金201823538.90元,剩余净利润转入下年度。本年度不实行资本公积金转增股本。

　　本次派发现金股利预案在公司2005年度股东大会通过后适当时间实施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2005年度经理工作报告》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、 审议通过了《公司2005年年度报告及报告摘要》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议通过了《独立董事2005年年度津贴预案》的议案；

　　2006年度，公司独立董事的津贴为3万元人民币（不含税）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过了《聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案》的议案；

　　续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2006年审计机构，年度酬金为100万元人民币。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、 审议通过了《修改公司章程》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、 审议通过了《公司2006年日常关联交易事项》的议案；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　审议此项议案时，三名关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。本议案提交股东大会审议表决时，关联股东也将回避表决。公司三名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　　详细内容见《安阳钢铁股份有限公司2006年日常关联交易事项公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见附件1。

　　10、审议通过了《公司2006年第一季度季度报告及报告摘要》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《调整部分高级管理人员》的议案；

　　因工作变动，阎长宽先生提出辞去公司董事会秘书职务，段金亮先生提出辞去财务负责人职务，公司董事会决定接受他们的辞职申请。

　　董事会决定聘任张宪胜先生为董事会秘书兼财务负责人。同时聘任原江娥女士为证券事务代表。

　　鉴于目前张宪胜尚未取得上市公司董事会秘书任职资格，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，在其上任之前，暂由公司董事长王子亮代行董事会秘书职责。

　　张宪胜：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　原江娥：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见附件2。

　　张宪胜 、原江娥简历详见附件3。

　　12、审议通过了《调整公司内部机构》的议案。

　　公司决定设立董事会办公室、煤炭处和冷轧工程指挥部。撤销证券部。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《撤消南阳市安宛金属材料有限公司》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述1、2、4、6、7、8、9、项决议，需提请公司2005年度股东大会审议批准。2005年度股东大会具体事项和时间另行通知。

　　特此公告！

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　附件1、

　　安阳钢铁股份有限公司独立董事关于2006年日常关联交易事项的独立意见书

　　安阳钢铁股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司关于2006年日常关联交易事项的议案

　　本人作为安阳钢铁股份有限公司的独立董事，基于本人的独立判断，就此项议案发表以下独立意见：

　　1、独立董事会前审核了公司2006年度日常关联交易事项，同意将2006年度日常关联交易事项提交董事会审核；

　　2、公司2006年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2005年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

　　3、公司2006年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

　　4、以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。

　　本人同意安阳钢铁股份有限公司2006年度日常关联交易事项的议案。

　　独立董事：谭恩河 昝廷全 李洪海

　　2006年4月26日

　　附件2、

　　安阳钢铁股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　　本人作为安阳钢铁股份有限公司（下称公司）独立董事，就公司第五届董事会第四次会议聘任高级管理人员发表如下独立意见：

　　对于聘任张宪胜为董事会秘书和财务负责人事宜,我们认为：张宪胜不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,能够胜任公司董事会秘书和财务负责人职务,其推荐、提名、聘任程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定,故同意张宪胜为公司财务负责人，拟为公司董事会秘书(待其取得上海证券交易董秘任职资格后开始行使职责)。

　　独立董事：谭恩河 昝廷全 李洪海

　　二ＯＯ六年四月二十六日

　　附件3、

　　张宪胜、原江娥简历：

　　张宪胜，男，1965年7月生，汉族，河南省通许县人，1983年8月参加工作，历任科员、副科长、科长、处长助理、副处长。大学本科学历，在读研究生，高级会计师、注册会计师。

　　原江娥，女，本科，高级会计师。1988年7月毕业于东北工学院，同期分配到安钢财务处成本科工作；1997年2月任财务处成本科副科长，主持工作；1999年4月以来任财务处成本科科长。

　　证券代码：600569 股票简称：安阳钢铁 编号：临2006—08号

　　安阳钢铁股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安阳钢铁股份有限公司监事会于2006年4月14日向全体监事发出了会议通知及相关材料。本公司第五届监事会第三次会议于2006年4月26日在安钢宾馆第二会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由公司监事会主席吴长顺先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、 以5票赞成，O票反对，O票弃权，审议并通过了《公司2005年度监事会工作报告》的议案；

　　2、会议审核了公司2005年度财务决算报告、公司2005年度利润分配预案、公司2005年度经理工作报告、公司2005年度董事会工作报告、2005年年度报告及报告摘要、2006年日常关联交易事项、公司2006年第一季度季度报告、设立监事会办公室等议案。

　　监事会认为：

　　1、公司2005年年度报告及摘要和2006年第一季度季度报告客观、真实地反映了报告期内的经营情况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。

　　2、公司、公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　3、公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、公允。

　　4、公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益。

　　特此公告！

　　安阳钢铁股份有限公司监事会

　　2006年4月26日

　　证券代码：600569     证券简称：安阳钢铁    公告编号：临2006-09号

　　安阳钢铁股份有限公司

　　2006年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）

　　（1） 存在控制关系的关联公司的资料如下：

　　（2） 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

　　2、关联人履约能力分析

　　关联人2005年财务情况（未经审计）

　　（金额单位：万元）    

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、定价政策和定价依据

　　采购、销售、接受劳务、工程建设、土地租赁等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司具有独立、完整的产供销体系,由于公司受所处环境限制,一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。

　　上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　本公司2006年4月26日召开的第五届董事会第四次会议审议了公司2006年度的日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限公司及其子公司的关联交易事项，关联董事王子亮先生、李存牢先生、安志平先生回避表决，其他参与表决的董事全部同意，并将提交公司2005年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见。

　　1、独立董事会前审核了公司2006年度日常关联交易事项，同意将2006年度日常关联交易事项提交董事会审核；

　　2、公司2006年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2005年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

　　3、公司2006年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

　　4、以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。

　　（三）以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：五年。

　　2、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。

　　3、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团水冶钢铁有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。

　　2005年安钢集团水冶钢铁有限责任公司与安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司合并成立安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司，合并后的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司承袭本公司与安钢集团水冶钢铁有限责任公司签订的《产品互供合同》。

　　4、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团福利实业有限公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：五年。

　　5、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《洗精煤、废钢、钢材供应合同》；合同执行时间：五年。

　　6、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团老干部经济技术开发有限公司签订了《洗精煤及铁精矿供应合同》；合同执行时间：五年。

　　7、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：五年

　　8、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：五年。

　　9、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团金创电子科技有限责任公司签订了《自控、信息工程实施及技术服务、办公机具供应及维修合同》；合同执行时间：五年。

　　10、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团机械设备制造有限责任公司签订了《劳务及产品供应合同》；合同执行时间：五年。

　　11、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：五年。

　　12、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团建筑安装工程有限责任公司签订了《建筑安装工程及产品供应合同》；合同执行时间：五年。

　　13、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团信阳安信铁合金有限公司签订了《铁合金供应合同》；合同执行时间：五年。

　　2005年安钢集团信阳钢铁有限责任公司与安钢集团信阳安信铁合金有限责任公司合并成立安钢集团信阳钢铁有限责任公司，合并后的安钢集团信阳钢铁有限责任公司承袭本公司与安钢集团信阳安信铁合金有限责任公司签订的《铁合金供应合同》。

　　14、本公司于2004年2月26日在安阳与安阳钢铁集团钢花水泥有限公司签订了《水泥供应合同》；合同执行时间：五年。

　　（上述有关合同已经公司2003年股东大会审议通过）。

　　15、本公司于2005年8月1日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签订了《380M3高炉租赁协议》。合同有效期：三年。该合同已经公司2005年第五届董事会第一次会议审议通过。

　　16、本公司于2000年7月1日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签订了《国有土地使用权出租协议》。合同有效期：三十年。

　　17、本公司于2003年3月7日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》，合同有效期：五年。该合同已经公司2002年股东大会审议通过。

　　七、其他相关说明

　　1．上述各类交易不需要经过有关部门批准。

　　2．备查文件目录

　　以上合同、协议的文本

　　独立董事意见书

　　公司董事会决议

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2006年4月 26 日