§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事张海，因工作原因，未出席本次董事会。

　　1.3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人王林祥，主管会计工作负责人王贵生，会计机构负责人（会计主管人员）王贵生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

　　法人代表：王林祥

　　注册资本：76,038万元人民币

　　成立日期：1991年4月29日

　　主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：鄂尔多斯市东民投资有限责任公司（以下简称“东民公司”）

　　法人代表：杨志远

　　注册资本：43,329.4万元人民币

　　成立日期：2001年6月27日

　　主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，坚持管理创新、产品创新，推动企业的持续发展。在羊绒主业方面：进一步巩固发展羊绒系列产品，增加花色品种，努力以科技手段提高生产效率，取得了羊绒制品行业最好的经营业绩。在煤电高载能方面：打造出一条科技环保、节能高效的循环经济产业链，将资源优势转化为经济优势，经过项目建设者的艰苦努力，该项目累计完成投资41亿元，已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1＃、2＃机组投产运行，硅铁一、二期顺利运行，金属镁项目1＃炉实现投产试运行，工业硅2台电炉和硅锰合金项目1台电炉正式投产运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开，棋盘井地区三个煤矿正在建设当中，预计2006年7月份投产；240万吨选煤项目生产顺利，焦化项目前期准备工作已就绪。供水工作一期完工。公司2005年全年实现主营业务收入29.4亿元，主营业务利润8.84亿元，净利润1.82亿元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据公司2004年度股东大会决议，2005年6月6日在《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》对公司上一年度利润分配方案进行公告，以2004年末总股本103200万股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），资本公积不转增。2005年6月21日全部发放完毕。另根据6月13日由国家财政部、税务总局联合发文《关于股息红利关于个人所得税政策的补充通知》（财税[2005]107号）的规定，“对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，按50%计入个人应纳所得税。”2005年7月21日，在相关公告报纸进行退还个人所得税公告，7月27日全部发放完毕。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　非流通股股东集团公司承诺：

　　1、严格遵守中国证监会有关规定。集团公司持有的非流通股股份自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内，不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内，集团公司通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量不超过本公司股份总数的5%，在24个月内不超过本公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制。

　　2、为维护原有流通A股股东权益，减少股票价格的非理性波动，在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付2股股份对价后的两个月内，若公司A股股价低于3.50元时（期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时，上述设定价格将进行除权处理），集团公司将累计投入2亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持本公司流通A股，直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　3、在本公司股权分置改革过程中，对未质押、托管的本公司非流通股股份，集团公司承诺在本公司股权分置改革方案实施之前，委托本公司到登记公司办理用于支付对价股份的临时保管，以防止该部分股份被质押，同时，不进行其他可能对本公司股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为，以确保能够履行对价支付义务。

　　4、承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。

　　5、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、承诺全额承担此次股权分置改革工作的相关费用。

　　截止报告期末，均未触发承诺条件，未履行以上承诺事项。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师注册会计师 张国俊、注册会计师 贾娜审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　（下转B39版）

　　A股代码 600295          A股简称      G鄂绒 编号：临2006-005

　　B股代码 900936                 B股简称        鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　2006年第一次董事会决议公告

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2006年4月26日上午在公司本部会议室召开了2006年第一次会议，董事长王林祥先生主持了会议，董事杨志远先生、张全祥先生、胡三兴先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议，董事张海先生因故未能出席董事会。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、一致通过《公司2005年度董事会工作报告》；

　　二、一致通过《公司2005年度财务工作报告》；

　　三、一致通过《2005年度利润分配预案》；

　　本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润253,157,206元，按照国际会计准则计算的可供分配利润277,510,426元。按照孰低原则计算，本次股利分配拟按以2005年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.3元（含税）分红，实分股利总额134,160,000元，其余未分配利润结转下一年度。以上利润分配方案需提交2005年度股东大会审议。

　　四、一致通过公司2005年年度报告正文及摘要；

　　五、一致通过公司2006年第一季度报告全文及正文；

　　六、一致通过《关于收购内蒙古电力冶金股份有限公司部分股权的议案》（详见《关联交易公告》）；

　　七、一致通过《关于确定2006年度为公司进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；

　　八、一致通过《修改〈公司章程〉的议案》；

　　九、一致通过《张海先生不再担任公司董事会董事的议案》；

　　十、一致通过《胡三兴先生不再担任公司董事会董事的议案》；

　　十一、一致通过《关于提名张志女士为公司董事会董事候选人的议案》，拟定薪酬为18万元/年，此议案需提交2005年年度股东大会审议；

　　张志（152701510108092），女，大学本科，中共党员，教授级高级工程师。现任国家羊绒制品工程技术研究中心主任、鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司执行董事、鄂尔多斯集团科学技术协会主席。

　　十二、一致通过《关于提名刘凤双女士为公司董事会董事候选人的议案》，拟定薪酬为24万元/年，此议案需提交2005年年度股东大会审议；

　　刘凤双（152701531222032），女，高级工程师，曾任公司副总经理、纺织品进出口公司常务副总经理，现在本公司工作。

　　十三、一致通过《关于聘任刘凤双女士担任总经理的议案》；

　　十四、一致通过《关于调整公司四个专门委员会成员的议案》；

　　战略委员会：（6人）

　　王林祥（主任委员） 杨志远 张全祥 张志 刘凤双 文宗瑜

　　提名委员会：（6人）

　　周文玲（主任委员） 王林祥 杨志远 张志 文宗瑜 刘艳霞

　　审计委员会：（6人）

　　刘艳霞（主任委员） 王林祥 杨志远 刘凤双 文宗瑜 周文玲

　　薪酬与考核委员会：（6人）

　　文宗瑜（主任委员） 王林祥 杨志远 李成君 周文玲 刘艳霞

　　上述调整只针对委员，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变。

　　十五、一致通过《关于公司发行不超过13亿元短期融资券的议案》；

　　为了优化本公司整体负债结构，弥补企业日常运营的资金缺口，根据公司经营发展的资金需求，公司在2006年5月1日至2007年5月1日期间向中国人民银行申请在银行间债券市场发行最高余额不超过13亿元人民币的短期融资券，期限为十二个月。向中国人民银行申请发行的短期融资券将全部用于公司的生产经营。

　　十六、公司董事一致同意于2006年5月29日召开2005年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

　　1、召开会议基本情况：

　　会议召集人：董事长王林祥先生

　　会议时间： 2006年5月29日（星期一）上午9：00    会期半天

　　会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

　　鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

　　2、会议审议事项：

　　（1）《公司2005年度董事会工作报告》；

　　（2）《公司2005年度监事会工作报告》；

　　（3）《公司2005年度财务工作报告》；

　　（4）《公司2005年度利润分配方案》；

　　（5）《关于收购内蒙古电力冶金股份有限公司部分股权项目的议案》；

　　（6）《关于修改〈公司章程〉的方案》；

　　（7）《关于新增张志女士担任公司董事会董事并确定其薪酬的议案》；

　　（8）《关于新增刘凤双女士担任公司董事会董事并确定其薪酬的议案》；

　　（9）《关于新增刘玉民先生担任公司监事会监事并确定其薪酬的议案》；

　　（10）《关于新增马占森先生担任公司监事会监事并确定其薪酬的议案》；

　　（11）《关于确定2006年度为公司进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；

　　（12）《关于公司发行不超过13亿元短期融资券的议案》。

　　3、会议参加人员及登记方式：

　　（1）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

　　（3）2006年5月15日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及 2006年5月18日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日5月15日）。

　　凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

　　内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

　　邮    编：017000

　　联系电话：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200（总机）

　　传    真：0477-8523812

　　联 系 人：李成君 李丽丽 杨乐

　　登记时间：2006年5月25-26日

　　上午7：30--11：30     下午14：30--18：30

　　4、其他事项

　　（1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理。

　　特此公告

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　A股代码 600295 A股简称 G鄂绒 编号：临2006-006

　　B股代码 900936             B股简称        鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　2006年第一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于2006年4月26日上午在公司本部会议室召开了2006年第一次会议，监事会主席侯永旺先生主持了会议，监事沈校生先生出席了会议。监事王文斌先生因故未能出席会议，特委托监事沈校生先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、一致通过《公司2005年度监事会工作报告》；

　　二、一致通过《公司2005年度财务工作报告》；

　　三、一致通过《2005年度利润分配预案》；

　　本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润253,157,206元，按照国际会计准则计算的可供分配利润277,510,426元。按照孰低原则计算，本次股利分配拟按以2005年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.3元（含税）分红，实分股利总额134,160,000元，其余未分配利润结转下一年度。以上利润分配方案需提交2005年度股东大会审议。

　　四、一致通过公司2005年年度报告全文及摘要；

　　五、一致通过公司2006年第一季度报告全文及正文；

　　六、一致通过《关于收购内蒙古电力冶金股份有限公司部分股权的议案》（详见《关联交易公告》）；

　　七、一致通过《关于侯永旺先生不再担任公司监事会监事的议案》

　　八、一致通过《关于王文斌先生不再担任公司监事会监事的议案》

　　九、一致通过《关于新增马占森先生担任公司监事会监事的议案》，拟定薪酬为12万元/年，此议案需提交2005年年度股东大会审议，；

　　马占森（152701610518031），现任本公司针织三厂厂长，该监事候选人是由职工代表大会选举产生的职工代表。

　　十、一致通过《关于新增刘玉民先生担任公司监事会监事的议案》，拟定薪酬为18万元/年，此议案需提交2005年年度股东大会审议；

　　刘玉民(152701580918031)，现任鄂尔多斯控股集团审计本部副本部长，2001年至2005年任鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司审计评估处处长。

　　十一、一致通过《关于公司发行不超过13亿元短期融资券的议案》。

　　特此公告

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司监事会

　　二〇〇六年四月二十八日

　　A股代码 600295 A股简称     G鄂绒 编号：临2006-007

　　B股代码 900936            B股简称         鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●交易内容

　　结合当前羊绒业竞争激烈的形势,内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步增强在未来发展过程中的抗风险能力和盈利能力，通过对内蒙古电力冶金股份有限公司（以下简称"电冶公司"）未来发展前景的审慎分析，公司现考虑出资9.36亿元收购电冶公司中鄂尔多斯市东民投资有限公司（以下简称"东民公司"）持有的24%的股权。

　　●●关联人回避事宜

　　东民公司为本公司实际控制人，属于关联交易，在提交公司2006年第一次董事会审批时，与以上关联交易有利害关系的关联人杨志远先生放弃在董事会上对该议案的投票权。

　　●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　1、有利于引进优良资产，使公司进一步做强做大；

　　2、因为收购标的企业有资源优势、循环经济、效益显著、前景看好等特点，有利于在短时间内，快速为本公司增加利润；

　　3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力。

　　●●需提请投资者注意的其他事项

　　1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；

　　2、此收购事项需提交公司2005年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟出资9.36亿元收购东民公司持有电冶公司24%的股权。2006年4月25日，公司与东民公司在内蒙古鄂尔多斯市分别签署了《股权转让意向书》。

　　电冶公司情况简介:位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区，注册成立于2003年4月23日，该项目充分利用当地矿产、煤炭等资源优势，转化为经济优势，效益显著，前景看好。

　　2、东民公司为本公司的实际控制人，公司副董事长杨志远先生为关联董事，所以本次交易构成关联交易。

　　3、公司副董事长杨志远先生为关联董事，此议案提交2006年第一次董事会审议时，杨志远先生放弃表决权，其余董事均投赞成票。独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，可利用资源优势转化为经济优势，为公司在短时间内增加利润，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。本议案需提交公司2005年年度股东大会审议，且已经征得电冶公司其他股东的同意。监事会也发表意见表示赞同。

　　4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　东民公司：法定代表人杨志远，注册资本43329.4万元，股权结构为：杨志远先生持股26.16%，李凤义先生持股18.46%，张银荣先生持股18.46%，侯永旺先生持股18.46%，王俊峰先生持股18.46%。公司经营范围：投资于羊绒羊毛系列产品的生产、加工、销售:电子、陶瓷、热电、信息。截至2005年12月末，公司净资产111,870万元，净利润1,459万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　电冶公司：法定代表人王林祥，注册资本300000万元，成立时间2003年4月23日，目前股权结构为：本公司持股30%，东民公司持股55%，鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司持股10%，鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司持股2%，鄂尔多斯市友维投资有限责任公司持股3%。该公司的主要业务有：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截至2005年12月末，该项目已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1＃、2＃机组投产运行，硅铁一、二期顺利运行，金属镁项目1＃炉实现投产试运行，工业硅2台电炉和硅锰合金项目1台电炉正式投产运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开，棋盘井地区三个煤矿正在建设当中，预计2006年7月份投产；240万吨选煤项目生产顺利，焦化项目前期准备工作已就绪。供水工程一期完工。现在企业整体上已度过艰苦的建设期，已经逐渐开始投产盈利。

　　截至2005年12月末，电冶公司总资产536,451万元，净资产300,307万元。全年主营业务收入38,715万元，净利润486万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易内容详见"交易内容"，此次收购经过有证券从业资格的北京国众资产评估有限公司进行资产评估，评估后的价值为41.2亿元，接近净资产原值的1.4倍，而我们经过与东民公司的协商，以此评估报告为参考，按净资产原值的1.3倍协议定价，低于评估值。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　具体见"交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响"。

　　六、独立董事的意见

　　与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，可利用资源优势转化为经济优势，为公司在短时间内增加利润，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。

　　七、备查文件目录

　　●●披露公告所需报备文件

　　1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.监事会决议及经监事签字的会议记录（如有）；

　　4.股权转让意向书。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　2006年4月28日

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　2005年度报告摘要