§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司董事会九名董事全部出席董事会议（董事乔世波先生委托董事岳国君先生代为出席）。

　　1.3辽宁天健会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4公司负责人董事长乔世波先生、副董事长兼总经理岳国君先生、主管会计工作负责人副总经理兼财务总监夏令和先生、会计机构负责人财务管理部经理田中元先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:人民币元

　　3.2 主要财务指标

　　单位:人民币元

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:人民币元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　报告期内，公司现控股股东华润（集团）有限公司与中粮生化签署了《股份转让协议》，股份转让的手续尚未办理完毕；协议收购的结果将导致公司控股股东发生变化，最终控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会：

　　1、现控股股东情况

　　华润（集团）有限公司的前身华润公司成立于1948年，1983年改组注册为华润(集团)有限公司，董事长陈新华,注册地为香港湾仔港湾道26号华润大厦,注册资本90亿港币，主要经营业务为投资控股。

　　华润（集团）有限公司自五十年代初起，就成为中国各进出口公司在港澳和东南亚地区总代理，是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口；内地改革开放后，华润(集团)有限公司实现了以代理为主向自营贸易的转变、以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产经营的转变，本着做实、做强、做大、做持久的经营理念，在消费品的生产和销售、房地产及相关行业、能源基础设施等三大行业发展。

　　2、现实际控制人情况

　　华润（集团）有限公司的最终控股股东———中国华润总公司,成立于1986年,法定代表人陈新华,注册地为北京建国门北大街8号华润大厦，注册资本96.6亿元人民币，主营业务为贸易与投资。现由国资委直接管理。

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:人民币万元

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期公司经营情况回顾

　　1、总体经营情况

　　公司以玉米深加工为主业，分别持有黄龙食品工业有限公司、华润赛力事达玉米工业有限公司57.136%、49%的股权，公司年加工玉米95万吨，生产玉米淀粉、糖、变性淀粉、玉米油、蛋白饲料等主副产品。报告期内，公司玉米加工企业生产经营状况良好，生产运营资金充足，全年产销总体平衡，与上年同期相比，原料玉米的采购价格下降5%左右，主产品玉米淀粉的销售价格略有上涨，其它副产品的销售价格有所下降，副产品销量略有下降，受上述正面及负面主要因素的影响，公司报告期的综合毛利率、经营利润率与上年同期基本持平。

　　本报告期，合并报表的黄龙食品工业有限公司及以权益法核算的华润赛力事达玉米工业有限公司、长春百事可乐饮料有限公司的经营情况对公司的整体业绩影响较大，同时，公司四粮库诉讼案及交通银行股权的转让交易也对本报告期的业绩产生较大的影响。公司全年实现主营业务收入105,900万元，比上年同期下降1.86%，主营业务成本84824万元，比上年同期下降1.93%，主营业务利润21062万元，比去年同期下降1.58%；全年利润总额4014万元，比去年同期增长3.31%，净利润221万元，比去年同期下降78.48%。影响公司业绩的主要因素分析如下：

　　（1）黄龙食品工业有限公司净利润低于上年同期

　　本报告期，企业不再享受部分所得税的优惠政策（购买国产设备抵免所得税等），受此影响，该公司在利润总额比上年同期增长4.07%的情况下，净利润却下降18.64%，因而，公司确认的收益比去年同期下降18.64%。

　　（2）华润赛力事达玉米工业有限公司本报告期仍然亏损

　　本报告期，该公司玉米加工能力正逐步接近设计生产能力，各项赢利指标均好于上年同期，亏损额明显在逐年减少，但仍处于亏损状态，报告期公司确认的投资收益为-1008万元（上一报告期从8月份开始核算，共计5个月的核算期所确认的投资收益为-1386万元）。

　　（3）四粮库诉讼案造成公司营业外支出预计413万元

　　本报告期，公司涉诉的四粮库货款纠纷案一审败诉（详见本报告重大事项章节），公司已上诉至吉林省高级人民法院，截至本报告期末暂无结果。

　　公司于报告期末，将上述涉案金额共计413万元计入预计负债。

　　（4）长春百事可乐饮料有限公司业绩同比大幅上升

　　长春百事可乐饮料有限公司实现净利润3827万元，比上年同期增长48.97%，公司确认投资收益1122万元，比上年同期增加340万元。

　　（5）所持交行的股权转让收益增加了公司净利润

　　本报告期，公司将所持交通银行7,145,050股法人股进行协议转让，本次交易总价款1271.8万元，公司获取转让收益557.3万元。

　　2、主营业务及其经营情况

　　公司主要从事食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询等业务，公司核心业务是以玉米为原料的深加工业，报告期内公司年玉米加工能力为95万吨。

　　（1）主营业务分行业情况

　　单位:人民币元

　　（2）主营业务分产品情况

　　单位:人民币元

　　（3）主营业务分地区情况

　　单位:人民币元

　　（4）主要供应商、客户情况

　　公司向前5名供应商合计采购金额211,486,481.22元，占年度采购总额的24.93%；公司向前5名客户销售额合计319,853,363.29元，占公司销售总额的30.20%。

　　（5）报告期内，公司主营业务构成未发生变化。

　　3、资产构成变化

　　（1）公司报告期末资产总额为128,269万元，比年初减少4,616万元，降幅3.47%，主要是由于负债总额减少7,451万元、少数股东权益增加2,801万元和股东权益增加33万元共同影响所致。

　　其中负债总额减少主要是公司偿还银行短期借款15050万元；原材料暂估入库及应付玉米烘干、仓储项目工程款增加应付账款3,217万元；公司控股公司黄龙食品工业有限公司（简称黄龙公司）预收货款增加1,700万元及支付少数股东2004年度股利减少应付股利2,047万元；公司向华润股份有限公司借款增加其他应付款5,000万元；因公司与德惠四粮库的货款纠纷，公司增加预计负债413万元。

　　（2）本年度期间费用合计16,908万元，比上年同期减少646万元，降幅3.68%。除管理费用同比增加因素的影响外，公司财务费用同比减少375万元和营业费用同比减少796万元是期间费用减少的主要原因。

　　（3）本年度投资收益340万元，比上年同期增加623万元，增幅219.78%，主要原因是本年度公司对参股公司长春百事可乐饮料有限公司权益法确认的投资收益同比增加340万元；受合营公司赛力事达公司减亏影响，公司对该公司权益法确认的投资损失同比减少379万元。

　　（4）营业外收支净额-739万元，比上年同期增加-598万元，主要原因为本年度母公司根据(2005)长民三初字第37号一审判决书的判决结果，预计或有损失410万元；本年度黄龙公司发生固定资产清理损失及其他营业外支出同比增加198万元。

　　（5）所得税1,626万元比上年同期增加1,428万元，增幅723.77%，主要是黄龙公司本年度所得税同比增加1,465万元，原因为上年度以购入国产设备进项税635万元抵扣企业所得税及本年度因税收优惠到期税率变化所致。

　　4、现金流量分析

　　现金及现金等价物净增加额为-5,271万元，比上年同期减少10,854万元，主要原因是：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额15,788万元，比上年同期增加6,163万元，增幅64.02%。

　　①收到的其他与经营活动有关的现金5,387万元比上年同期增加4,283万元，主要是母公司本期收到华润股份有限公司借款5,000万元和黄龙公司收取包装物押金减少所致；

　　②支付给职工的现金4,443万元比上年同期增加700万元，增幅18.71%；

　　③支付的各项税款6,768万元比上年同期增加589万元，主要是黄龙公司缴纳的增值税同比增加；

　　④支付的其他与经营活动有关的现金9,098万元，比上年同期减少3,096万元，主要原因为支付的运费及装卸费同比减少。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额-1382万元比上年同期增加11,467万元。主要原因是：

　　①投资活动现金流入3,506万元比上年同期减少2,379万元，降幅40.12%。主要是本年度出售交通银行股权收到现金1,272万元，比上年同期投资收回的现金减少2,908万元；收到现金股利比上年同期增加466万元。

　　②投资活动现金流出4,888万元比上年同期减少13,845万元，降幅73.91%。主要是本年度支付购买赛力事达49%股权尾款1,000万元，与上年同期相比减少10,500万元，本年度购建固定资产支付现金3,814万元，比上年同期减少3,415万元；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额-19,654万元，比上年同期减少28,467万元。主要是偿还债务支付现金74,553万元，比上年同期增加30,818万元；借款收到的现金59,603万元，比上年同期增加4,510万元；支付股利及利息现金流出4,704万元，比上年同期增加2,159万元。

　　5、主要控股公司及参股公司的经营情况

　　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　　公司控股57.136％的黄龙食品工业有限公司是公司玉米深加工的龙头企业，注册资本5405.33万美元，年加工玉米65万吨，主要业务是生产以玉米为原料的多层深加工产品，以副产品等有机质为原料的农业有机—无机复合肥系列产品，以及生产玉米加工成套、包装用品及其设备；生产的产品有玉米淀粉、玉米蛋白饲料、玉米麸质饲料、玉米油、玉米粕、淀粉糖浆等，是国内大型的玉米深加工企业之一。2005年该公司完成主营业务收入1,026,278,997.94元，比去年同期下降2.52%,实现主营业务利润202,250,962.62元，比去年同期下降1.56%，实现利润总额68,876,824.20元，比去年同期增长4.07%，实现净利润52,639,511.27元,比去年同期下降18.64%。本报告期，公司按持股比例确认投资收益28,890,690.34元, 比去年同期下降18.62%。

　　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　　①公司参股29.3033%的长春百事可乐饮料有限公司是中外合资企业，主要从事生产、销售百事公司的产品、中国牌号的饮料、其它碳酸和非碳酸饮料，年生产饮料1800万标箱，其主要产品有百事可乐、美年达、七喜等品牌的饮料。该企业注册资本2000万美元，其中本公司占29.3033%，国际三鹏长春有限公司占8.1967%，北京中饮工贸有限公司占5%，百事（中国）投资有限公司占57.5%。2005年该公司完成主营业务收入472,508,854.52元，比去年同期增长22.84%，实现主营业务利润124,779,470.03元，比去年同期增长22.88%，实现利润总额40,894,350.99元，比去年同期增长63.27%，实现净利润38,273,426.12元，比去年同期增长48.97%。本报告期，公司按持股比例确认投资收益10,626,706.74元，比去年同期增长47.09%。

　　②公司参股49%的华润赛力事达玉米工业有限公司是经国家商务部批准成立的大型中外合资农产品深加工企业，年加工玉米30万吨，主要业务是生产玉米加工产品及副产品，从事新产品的研究开发，在国内外市场上销售企业自产产品，并提供相关的售后服务；主要产品有玉米淀粉、葡萄糖浆、结晶糖、麦芽糊精、喷雾干燥产品、变性淀粉等。该企业注册资本13亿元人民币，其中公司占49%，美国嘉吉公司占51%。2005年该公司完成主营业务收入436,553,379.91元，比去年同期增长38.81%，实现主营业务利润44,029,074.97 元，比去年同期增长975.31%，实现利润总额-20,568,737.18元，比去年同期增长3.41%，实现净利润-20,568,737.18元，比去年同期增长3.41%。本报告期，公司按持股比例确认投资收益-10,078,681.22元，比去年同期减少亏损3.41%。

　　（二）公司未来的发展

　　我国是世界的玉米生产大国，吉林省又是全国的玉米生产大省，玉米等农副产品的加工是吉林省重要的支柱产业之一。在激烈的市场竞争中，全国的淀粉工业正向原料产地集中，向规模化、集团化、深加工方向发展，并正在改变过去以生产玉米淀粉为主要目的，转向追求纵深发展，延长产品链、向精加工、深加工发展，追求更高的附加值。

　　总体上看，国内淀粉和淀粉深加工的发展形势比较好，伴随着国民经济的快速发展，淀粉加工业也有较快的发展速度，人民生活水平的提高，增加了淀粉深加工产品的需求，玉米等淀粉原料的价格下降，更有利于淀粉工业的发展。国内淀粉行业未来的发展，面临着产品结构的调整，精深加工产品将为企业带来更多的利润空间和发展空间；原料结构的调整如高油玉米、高淀粉玉米、蜡质玉米等，将提高淀粉企业产品的附加值。随着玉米深加工行业的不断发展，玉米资源变得越来越紧张，在未来3-5年的时间里，企业的竞争已不仅仅是产品的竞争，更是原料的竞争。

　　公司地处全国玉米的主产区之一—吉林省，借助得天独厚的玉米原料充足的优势，历经十余年的发展，已经形成95万吨的玉米加工规模，公司玉米加工产品在国内及国际市场占有一定的份额，拥有一批较强的技术、研发人员，在全国玉米加工企业中有一定的影响力。目前，公司拥有两个大型的玉米加工企业，一是设立在吉林省公主岭市的年加工玉米65万吨的黄龙食品工业有限公司，公司控股57.136%，香港广南（集团）有限公司持股40%，该企业以玉米淀粉、淀粉糖浆、蛋白饲料为主要产品；二是设立在吉林省松原市的年加工玉米30万吨的华润赛力事达玉米工业有限公司，公司持股49%，美国嘉吉公司控股51%，该企业以玉米淀粉、葡萄糖浆、结晶糖、麦芽糊精、喷雾干燥产品、变性淀粉等为主要产品，现新增的一条6万吨变性淀粉生产线已按计划投产，喷干产品项目正在实施中，而且新增玉米加工30万吨扩能改造项目前期工作正在进行。

　　根据公司的实际情况，公司近期的工作重点是以整合存量资产为主，对现有的项目及正在规划的项目进行调整，处置非主业资产，集中精力，充分利用现有的资源，达到资产效益的最大化；在公司股权协议收购全面完成后，在新的股东的支持下，重新制定公司的战略发展规划，抓住时机，巩固和发展公司的玉米深加工主业。

　　6.2 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:人民币万元

　　6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　1993年公司设立时，主要发起人吉林省开发建设投资公司（以下简称吉发投资）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司（以下简称深圳仓储）25%股权作为其发起人资产的一部分投入公司，构成了公司的部分资产而成为公司的大股东，但由于种种原因深圳仓储25%股权一直未能过户到本公司名下。该项股权后因吉发投资与他人的纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结，另被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。

　　公司获悉该项股权被查封后，采取了积极的措施，分别向深圳市中级人民法院和东辽县人民法院以深圳仓储25%股权属公司所有为由提出异议,要求解除查封冻结措施,但均未获答复。

　　为维护公司的利益，2006年1月公司以吉发投资为被告向吉林省高级人民法院提起了确权诉讼，2006年2月经法院审理，吉林省高级人民法院做出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发仓储25%的股权归华润生化享有，吉发投资不享有该股权。上述调解书已生效，据此公司已向吉林省高级人民法院申请强制执行，省高院已指定榆树市法院执行，截至报告日该案已进入执行程序，正在办理股权更名过户手续，公司将抓紧时间尽快完成此项工作。

　　6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2005年度公司主营业务收入105,899.69万元，主营业务利润21062.25万元,利润总额4,013.88万元，净利润220.97万元，可供投资者分配的利润-573.74万元。

　　截至本报告期末，公司可供投资者分配的利润为-573.74万元，不具备分配的条件。公司董事会拟定2005年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:人民币元

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:人民币元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东的子公司广西华润红水河水泥有限公司及黑龙江华润酒精有限公司销售产品及提供劳务的关联交易金额 613,658.53 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:人民币万元

　　其中：报告期内公司未向控股股东及其子公司提供资金。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　截至报告披露日，华润集团与中粮集团协议收购本公司股权事宜的相关审批、过户手续尚未履行完毕，如果上述事宜能在近期完成，公司拟定2006年6月末前启动股权分置改革工作程序。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、四粮库诉讼案

　　报告期内，公司收到吉林省长春市中级人民法院的传票、民事起诉状等相关法律文件，原告德惠市第四粮库起诉公司及公司控股子公司黄龙食品工业有限公司（公司在2005年7月29日公告的半年度报告及2005年8月18日临时公告中予以披露）

　　原告德惠市第四粮库（下称“第四粮库”）在起诉状中称，其经吉林省吉发农业开发集团股份有限公司(下称“吉发公司”)介绍，给长春龙弟实业有限公司(下称“龙弟公司”)供应玉米3,292,450公斤，货款价值为4,214,336元，扣除被告方代垫运杂费5,802.70 元，结欠4,208,533.30元。1998年4月份，被告方给付货款30万元，尚欠3,908,533元至今未付。1998年8月份龙弟公司与黄龙食品工业公司（下称“黄龙公司”）合并。2003年5月21日,吉发公司更名为吉林华润生化股份有限公司。第四粮库要求被告给付其货款人民币3,908,533元及其利息3,883,518.69元。

　　2005年8月15日，公司收到吉林省长春市中级人民法院关于“德惠市第四粮库起诉公司及公司控股子公司黄龙食品工业有限公司”一案的一审判决书：“被告吉林华润生化股份有限公司向原告德惠市第四粮库支付货款人民币3,908,533.30元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2005年2月23日起至给付之日止）；驳回原告德惠市第四粮库的其他诉讼请求。”公司在接到一审判决后已向吉林省高级人民法院提起上诉，目前此案正在审理过程中。

　　报告期末，公司已将上述涉案金额共计413万元计入“预计负债”（详细情况请参见会计报表附注五—19、附注八及本报告第七部分“报告期内公司主营业务及经营情况”）。

　　2、公司所持深圳物业吉发仓储有限公司25%股份权属纠纷案

　　1993年公司发起设立时，公司原控股股东吉林省开发建设投资公司（以下简称吉发投资）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司的25%股权（以下简称标的股权）作为其发起人资产一部分投入公司，但因种种原因一直未过户到本公司名下；报告期公司获知：标的股权因吉发投资与他人纠纷被深圳市中级人民法院查封；后又被东辽县人民法院轮侯查封。公司获悉上述情况的同时，分别向深圳市中级人民法院和东辽县人民法院以标的股权属公司所有为由提出异议,要求解除查封冻结措施,但均未获答复。

　　鉴于上述情况，为维护公司利益，2006年1月，公司向吉林省高级人民法院提起标的股权的确权之诉，经法院审理，2006年2月吉林省高级人民法院作出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认标的股权归本公司享有，吉发投资不享有该股权。为此公司已向吉林省高级人民法院申请强制执行，省高院已指定榆树市人民法院执行。截至报告日已进入执行程序，正在办理股权更名过户手续。

　　§8 监事会报告

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司聘请的辽宁天健会计师事务所对公司2005年度会计报表进行了审计，并发表了“此外我们注意到，如华润生化财务报表附注‘八、2或有事项’所述，华润生化在长期股权投资项下核算的对深圳物业吉发仓储有限公司25%股权尚未过户至华润生化名下，且该项股权已被法院冻结。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。”的强调事项段的无保留意见，现就有关事项说明如下：

　　1993年公司发起设立时，公司原控股股东吉林省开发建设投资公司（简称吉发投资）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司（简称深圳仓储）的25%股权作为其发起人资产的一部分投入公司，但因种种原因一直未过户到本公司名下；报告期公司获知：该项股权因吉发投资于他人纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结；后又被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。

　　公司于2006年1月,以吉发投资为被告向吉林省高级人民法院提起确权诉讼，并于2006年2月16日开庭审理，2006年2月23日经法院审理原被告双方同意调解，吉林省高级人民法院做出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发投资名下的深圳仓储25%的股权归华润生化享有，吉发投资不享有该股权。

　　公司已向吉林省高级人民法院申请强制执行该民事调解书，省高院已指定榆树市法院执行，截至报告日该案已进入执行程序，正在办理股权更名过户手续，目前尚未完成。

　　监事会认为该股权目前处于查封状况，若未能及时办理股权更名过户手续，将对公司资产及损益造成一定影响。希望公司管理层积极妥善办理，尽快完成该股权更名过户手续。

　　§ 9 财务报告

　　9.1审计报告

　　辽天会证审字[2006]156号

　　吉林华润生化股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的吉林华润生化股份有限公司（以下简称“华润生化”）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是华润生化管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了华润生化2005年12月31日的财务状况和合并财务状况、2005年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。

　　（下转B46版）

　　吉林华润生化股份有限公司

　　2005年度报告摘要